平安银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告


    2016年，平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规
的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善
公司治理结构，提升公司整体治理水平。
    本行董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任，充分发挥决
策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，圆满完成非公开发行优先股补充资
本200亿元；重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案；信息披露
连续第五年获得深交所考核最高等级A级；做好投资者沟通和服务，投资者满意
度不断提升。
    本行公司治理和董事会工作获得监管机构、社会公众和广大投资者认可。在
由金融时报社主办的“2016年中国金融机构金牌榜金龙奖”中，平安银行连续三
年荣获“年度最佳股份制银行”大奖、并蝉联“年度十佳互联网金融创新银行”奖。
此外，先后获得“ACCA中国企业未来100强新兴银行”奖、第十六届中国上市公司
百强高峰论坛“中国百强企业奖”和“中国创新企业奖”，第十二届中国上市公司董
事会金圆桌奖“优秀董事会”和“最具创新力董秘”奖，本行董事会秘书还获得了第
十二届新财富金牌董秘等荣誉。


    一、2016年总体经营情况
    2016年，本行积极谋求转型，制定了全面向零售银行转型的战略目标：打造
以“SAT（社交媒体+客户端应用程序+远程服务团队）+智能主账户”为核心的智能
化、移动化、专业化的零售银行服务；坚持“三化两轻（行业化、专业化、投行
化、轻资产、轻资本）”的大对公业务经营思路，促进公司、同业协同发展；实
施公私联动，为零售业务发展提供配套支持。
    2016年，全行经营情况具有以下特点：
    一是规模平稳增长，收益保持稳健。2016年末，本行资产总额29,534.34亿
元，较年初增长17.80%，存款结构持续优化，贷款增速领先市场。2016年实现营
业收入1,077.15亿元，同比增长12.01%，准备前营业利润同比增长28.49%，净利
润225.99亿元，同比增长3.36%，盈利能力保持稳定，经营效率持续优化。
    二是深化改革与创新，打造智能化零售银行。继续深化零售大事业部制改革，


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通过客户迁徙和科技创新，加速打造具有平安特色的智能化零售银行。零售客户
数较年初增长27.43%，管理个人客户资产、零售贷款、信用卡流通户数和总交易
金额都实现良好增长，零售业务累计实现税后净利润同比增长147.15%。
    三是践行“三化两轻”，推动公司业务发展。通过整合公司、投行与资金同业
业务，重构大对公板块，以“三化两轻”思路推动公司业务发展；坚持行业特色，
积极践行C+SIE+R（行业核心客户+供应链、产业链、生态圈+零售客户）行业金
融模式，走“商行+投行”道路，互联网金融战略成效日趋显著。
    四是强化风险管理，拨备和清收力度持续加大。持续优化信贷结构，严格管
控增量业务风险，加大不良资产清收处置和拨备及核销力度，保持资产质量相对
稳定。2016年计提的贷款减值损失同比增幅52.12%，年末拨贷比2.71%，不良贷
款率1.74%，拨备覆盖率155.37%，全年共收回不良资产52.46亿元。
    五是推进资本补充，合理配置网点布局。3月非公开发行200亿元优先股、4
月发行100亿元二级资本债券，为业务发展提供保障。合理配置网点布局，截至
年末共有60家分行、1,072家营业机构。
    详见本行2016年年度报告。


    二、2016年董事会主要工作情况
    （一）董事会规范有效运作
    1、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。
    2016年本行共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，
共审议通过13项议案，并听取4项报告。董事会依法、公正、合理地安排股东大
会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议
均已得到执行或实施。
    2、董事会对本行经营和管理承担最终责任，依法合规运作。
    2016年，董事会召开9次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章
和公司章程的规定，共审议通过48项议案，并听取或审阅37项报告。董事会依据
《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内
控政策、资本规划和资本管理、信息披露、高管层履职。持续评估并完善公司治
理，审议通过了年度董事会工作报告、独董述职报告，并提交股东大会。
    本行第九届董事会任期届满。2016年11月7日，股东大会审议通过关于董事
会换届的相关议案，选举产生了本行第十届董事会，董事会选举谢永林先生为董


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事长。此外，董事会聘任胡跃飞先生为行长，组建了新一届经营班子。
    3、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。
    董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员会，2016年共召开25次
会议，审议通过50项议案，并听取或审阅31项报告。各专门委员会均制定了年度
工作计划并定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事
项进行决策。
    （二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
    1、制定经营发展战略，监督推进零售战略转型和年度经营计划的实施
    董事会持续关注、推动和指导经营发展战略的制定并监督战略实施，董事会
及相关专门委员会持续听取管理层关于战略转型、经营管理和预算执行情况报
告，监督、检视、评估战略和规划的实施过程和结果。董事会审议通过了三年战
略规划、年度决算和预算报告、机构发展规划，审阅了零售业务转型顶层设计报
告，审议通过了关于区域职能和零售部门架构调整的议案，并听取了零售战略转
型阶段性汇报和腾龙（D+）新核心系统建设项目报告。
    2、制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风
险管理与内部控制框架
    董事会及风险管理委员会定期听取管理层关于银行风险状况的专题报告，对
风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
2016年，董事会及风险管理委员会听取并审议通过了《全面风险管理工作报告》，
以及市场风险、风险偏好、外包风险、恢复与处置计划、核销及打包出售不良资
产等议案。
    董事会及审计委员会审查与监督本行的财务报告、内部审计及内部控制程
序、合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建
立的内部控制机制。董事会审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》、《平
安银行内部控制管理制度》；审计委员会还听取合规工作报告，对合规管理进行
日常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。
    3、制定并推动实施资本规划，承担资本管理最终责任
    董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任，
审议通过了2016年资本充足率管理计划和资本信息披露政策。
    经董事会和股东大会审议通过，并经相关监管机构批准，本行于2016年3月7


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日采用非公开方式发行优先股2亿股，扣除发行费用后实际募集资金净额为
199.525亿元，全部用于补充一级资本；于2016年4月8日在全国银行间债券市场
发行了总额为人民币100亿元的二级资本债券，用于补充二级资本。
    4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责，完善薪酬和绩效考核体系
    本行构建了股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，
董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。
高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所
制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接
受监事会监督。
    董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高
级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金，持续完善高级
管理人员的绩效评价与激励约束机制，审议通过了高管薪酬和奖励方案等议案。
    （三）负责本行信息披露，切实加强内幕信息及知情人的管理
    按照法律、法规和《章程》的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信
息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照
《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义
务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。为进一步加强
信息披露管理，经董事会审议通过，设立了信息披露委员会并制定了实施细则。
    2016年，董事会审议通过并披露了年度报告及半年度、季度报告，共完成98
份公告的披露，连续第五年在深交所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级
A级。
    董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，认真组织相关人员
参加各类培训，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员
名单，组织自查内幕信息知情人买卖本行股票情况。本行未发现有内幕信息知情
人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管
理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
    （四）投资者关系管理工作遵循“最佳市场实践”原则，获得市场更高评价
    定期组织业绩发布会、实地路演、网上路演，积极接待投资者来访及参加外
部交流会议，通过深交所互动平台解答中小投资者疑问，并通过热线电话、邮件
和网站服务个人投资者。


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    创新开展服务投资者，在银行业内首推IR APP，兼顾对外宣传和投资者特别
关注的需要。
    第三方调研结果显示，本行投资者关系服务满意度持续提升，投资者对主要
服务模块的评价处于行业前列。
       （五）维护存款人和其他利益相关者合法权益
       董事会将消费者权益保护作为我行经营发展战略的重要内容，战略发展委员
会协助董事会履行消费者权益保护工作职能，指导和督促高管层加强履职。董事
会审议通过了企业社会责任报告，审阅了消费者权益保护工作报告，维护存款人
和其他利益相关者合法权益。
    本着重视股东合理投资回报、同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小
股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资
收益的权利。根据本行《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，董事会和
股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，每10股派发现金股利人民币1.53
元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股，已在2016年上半年实施完
毕。
       （六）建立本行与股东之间的利益冲突管理机制，加强关联交易管理
    董事会督促控股股东严格依法行使出资人的权利，履行对本行及其他股东的
诚信义务，不直接或间接干预决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外
的利益。严格执行相关监管要求和《关联交易管理办法》等内部管理制度，执行
关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序，以不优于非关联方同类交易的条
件进行关联交易，禁止一切不当关联交易。董事会审议通过了《2015年度关联交
易情况和关联交易管理制度执行情况报告》和《关于与平安集团持续性日常关联
交易的议案》，关联交易控制委员会还审议通过了《关于与深圳平安综合金融服
务有限公司关联交易的议案》，并发布关联交易公告。


       三、董事履职评价工作情况
       （一）2015年度董事履职评价结果
       根据银监会要求和监事会部署，2016年1月至4月，本行董事参加了监事会组
织开展的2015年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全
体董事的2015年度履职评价结果均为“称职”，并在2015年年度股东大会上报告。
       （二）2016年度董事履职情况


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    2016年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，
诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
    本行全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升本行公司治理的成效。
各位董事积极履职，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”
的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。本行执行董事、非执行董事和独立
董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续
了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程
序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。
    参加年度履职评价的各位董事，2016年度履职自评结果全部为“称职”，互评
结果亦全部为“称职”。
    董事会认为，2016年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履
行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法
合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的
任何情形。董事会对各董事的履职评价结果均为“称职”。
    同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并
继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会
决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
    董事会已完成2016年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报
告。经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2016年度履职评价
结果。


     四、2017年展望
    2017年是本行战略转型的关键年。本行将进一步完善公司治理，遵循各治理
主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励
约束机制，提高公司治理有效性，全力推进零售转型，塑造不一样的平安银行，
为股东持续带来回报，为社会创造价值。
    （一）进一步提高公司治理能力，加强董事会履职有效性
    一是充分发挥董事会关键职能，强化董事会核心作用，积极履行包括战略管
理、风险管理、资本管理、内部控制等关键职能，保证董事会、高级管理层的决
策权和管理权。二是持续畅通董事特别是独立董事与管理层的沟通渠道，保证董
事及时获取银行经营的相关信息，充分发表意见，履行相应职责。三是进一步优


                                   6
化公司治理制衡机制和运行机制，确保股东履行对银行的诚信义务，依法合规行
使出资人权利。
    （二）深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略转型实施和传导
    董事会将在战略制定和决策、战略分解和实施、战略监督和评估等方面发挥
切实有效的指引作用。本行将以塑造不一样的银行为目标，打造以“SAT”为核
心的智能化零售银行；坚持“三化两轻”的大对公发展策略，深耕产业链、生态
圈，实现公私联动，“商行+投行”联动，共同塑造不一样的平安银行。
    （三）全面提升风险管理能力，跟上战略转型和业务创新步伐
    董事会对风险管理承担最终责任。在综合化经营逐步深化、新产品日趋复杂
化、经济步入新常态的环境下，董事会将持续深化风险管理，建立、健全全面风
险管理体系，强化风险限额的控制；深入分析经济新常态下面临的各类风险和问
题，制定适应自身发展的风险管控政策；加大不良资产清收化解力度，严控增量
风险，保持资产质量相对稳定；持续定期评估银行风险政策、管理状况及风险承
受能力，确保风险管理能力跟上战略转型和业务创新的步伐。
    （四）承担资本管理的首要责任，建立健全资本管理长效机制
    在完成非公开发行普通股和优先股补充一级资本、发行二级资本债券补充二
级资本之后，持续研究下一步发展的资本补充工作，配合零售业务转型加速发展
的资本需求，支持全行业务健康持续发展。更为重要的是，在经营活动中贯彻“轻
资产、轻资本”要求，节约资本、提高资本效率，推进经济资本管理，建立经济
资本的计量、分配机制，建设资本节约型银行。
    （五）监督高级管理层有效履行管理职责，确保经营目标的实现
    2017年，本行经营将以“零售战略转型”为核心，以“事业部改革”和“分行转
型”为契机，推动战略目标的贯彻落实和经营成果的实现。为此，要建立科学合
理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的绩效考核标准、程序以及相应的
薪酬机制，体现保护存款人和投资人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
    （六）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
    关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东
之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。督促和指导银行树立
具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，在经济、环境和社会公益事
业等方面履行社会责任，积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定和执行发展
战略时予以体现。


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