平安银行：2017年年度股东大会文件2018-05-29
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司
2017 年年度股东大会文件
目录
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议程............................................................................ 1
平安银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告............................................................................ 2
平安银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告.......................................................................... 11
《平安银行股份有限公司 2017 年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2017 年年度
报告摘要》................................................................................................................................................. 16
平安银行股份有限公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告 ............................ 17
平安银行股份有限公司 2017 年度利润分配方案 .............................................................................. 22
平安银行股份有限公司 2017 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 .... 23
平安银行股份有限公司关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案................................................ 26
关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案 ............................................................................ 27
平安银行股份有限公司关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权
有效期的议案.............................................................................................................................................. 30
平安银行股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 ................................................................ 31
平安银行股份有限公司 2017 年度董事履职评价报告...................................................................... 37
平安银行股份有限公司 2017 年度监事履职评价报告 ................................................................ 41
平安银行股份有限公司 2017 年度高级管理人员履职评价报告.............................................. 44
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2018 年 6 月 20 日下午 14:30
现场会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2018 年 6 月 20 日下午 12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议
2
程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司 2017 年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2017 年
年度报告摘要》
议案四：《平安银行股份有限公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告》
议案五：《平安银行股份有限公司 2017 年度利润分配预案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2017 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况
报告》
议案七：《平安银行股份有限公司关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案》
议案八：《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》
议案九：平安银行股份有限公司关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有
效期和授权有效期的议案》
4 报告文件
文件一：《平安银行股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》
文件二：《平安银行股份有限公司 2017 年度董事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司 2017 年度监事履职评价报告》
文件四：《平安银行股份有限公司 2017 年度高级管理人员履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
1
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案一材料
平安银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
2017 年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）按照有关
法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制
度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。
本行董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任，充分发挥决
策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，审议通过发行可转债和二级资本债
补充资本的议案；重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案；信息
披露连续第六年获得深交所考核最高等级 A 级；做好投资者沟通和服务，投资
者满意度不断提升。
本行公司治理和董事会工作获得监管机构、社会公众和广大投资者认可。在
金融时报社主办的 2017 年中国金融机构金牌榜金龙奖评选中，连续四年荣获“年
度最佳股份制银行”大奖，并获得《银行家》杂志社主办的 2017 中国商业银行竞
争力排名“最佳战略管理银行”奖，《每日经济新闻》第七届中国上市公司口碑榜
“最佳公司治理”奖，深圳市本土上市公司“公司治理十佳”和“董事会治理十佳”等
荣誉奖项。
一、2017年总体经营情况
2017 年，本行顺应国家战略和经济金融形势，在“科技引领、零售突破、对
公做精”转型战略指引下，高度重视科技创新和技术运用，全面推进智能化零售
银行转型，推进公司业务从规模驱动的外延式增长向价值与质量驱动的内涵式增
长转型，严密防控各类金融风险，提升服务实体经济的能力，战略转型成效显现。
2017 年全行经营情况具有以下特点：
（一）整体经营稳健发展
2017 年，本行实现营业收入 1,058 亿元，其中手续费及佣金净收入 307 亿元，
实现净利润 232 亿元，盈利能力保持稳定。年末资产总额 32,485 亿元，存款余
额 20,004 亿元，贷款和垫款总额（含贴现）17,042 亿元。拓展负债来源，在银
行间债券市场成功发行了总额为 150 亿元人民币的金融债券。
2
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（二）零售转型成效显著
2017 年，本行推动零售银行业务转型不断深入，依托综合金融和科技创新
优势，以客户为中心，优化业务流程与服务体验，发挥优势业务能力，并建立了
与之匹配的策略及保障机制。年末管理零售客户资产（AUM）超过万亿，较上
年末增长 36%；零售客户数增长 33%，信用卡流通卡量增长 50%；零售存款余
额增长 27%，零售贷款余额增长 57%，占比较上年末增加 13 个百分点，在总贷
款中占比约 50%；信用卡总交易金额增长 38%，信用卡跨行 POS 交易份额和口
袋银行 APP 月活客户数均位居股份制商业银行前列。2017 年，零售业务营业收
入同比增长 42%，在全行营业收入中占比 44%；零售业务净利润同比增长 68%，
在全行净利润中占比 68%。
（三）对公业务结构持续优化
本行坚持“打造精品公司银行”战略定位，精选行业、精耕客户、精配产品、
精控风险，主动调整对公业务结构，坚持“质量就是效益”理念，确定了“行业化、
双轻”两大发展方向。在“行业化”方面，培育在特定行业的专业化优势，将行业
事业部制升级为垂直运营的“行业银行”；在“轻资本、轻资产”方面，大力发展低
风险权重、低资本零资本占用业务，充分利用综合金融资源与平台，拓展渠道合
作，开辟双轻收入来源。投行项目加快落地，债券承销和资产托管业务快速提升，
黄金账户客户数大幅增长。
（四）科技应用场景不断拓展
借助科技力量，顺利整合零售 APP 口袋银行 4.0，提升客户体验；实施 AI+
创新，全方位支持风控、营销和运营；积极开发服务中小企业的专业平台，打造
中小企业征信体系，初步建成 KYB（中小企业征信数据贷）模式；同时，持续
扩大橙 e 网、跨境 E、保理云、行 E 通等平台影响力，向客户提供精益化的产品
与服务。
（五）风险管理有序有力
2017 年，本行积极应对外部风险、调整业务结构，将贷款投放到资产质量
更好的零售业务，对公持续做精，同时，严格管控增量业务风险，对存量贷款进
行全面排查、有序化解。本行采取更加积极主动的措施处置问题资产，2017 年
末贷款减值准备余额较上年末增幅 10%；拨贷比 2.57%，拨备覆盖率 151.08%；
不良贷款率为 1.70%，较上年末下降 0.04 个百分点；全行收回不良资产总额 95
3
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
亿元、同比增长 82%，其中 83%为现金收回。
（六）夯实基础提升效率
持续加强组织架构和人员结构优化，对标互联网金融机构，建立零售专属 IT
团队，整体服务人力超过 2,100 人，全力保障零售银行智能化转型；建立敏捷机
制和垂直化管控协调体系，提升零售组织运转效率。
持续实施网点智能化建设，首家纯零售网点广州流花支行正式开业，以“新
形象、新模式、新未来”之姿，打造智能零售新门店。合理配置网点布局，2017
年度新增 10 家分行，截至年末本行共有 70 家分行、共 1,079 家营业机构。
详见本行 2017 年年度报告。
二、2017年董事会主要工作情况
2017 年，董事会及全体董事深入学习党的十九大、十九届一中全会精神和
习近平总书记系列重要讲话，认真贯彻中央经济工作会议、全国金融工作会议精
神，高度关注中国银监会关于开展“两会一层”风控责任落实情况专项检查和“三
三四十”等一系列专项治理行动的要求，督促本行认真贯彻、切实落实监管机构
各项要求，回归本源、专注主业、脱虚向实、防范风险，积极主动地参与供给侧
结构性改革，坚定推进战略转型，建设智能化零售银行，打造精品公司银行，进
一步提升金融服务实体经济，普惠社会大众的能力。
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。
2017 年本行共召开 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2
次，共审议通过 20 项议案，并听取 4 项报告。董事会依法、公正、合理地安排
股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大
会决议均已得到执行或实施。
2、董事会对本行经营和管理承担最终责任，依法合规运作。
2017 年，董事会召开 10 次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规
章和本行章程的规定，共审议通过 43 项议案，并听取或审阅 35 项报告。董事会
依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理
和内控政策、资本规划和资本管理、信息披露、高管层履职等方面，持续评估并
完善公司治理，审议通过了年度董事会工作报告、独董述职报告，并提交股东大
4
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
会。
3、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。
董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员
会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 6 个专门委员会，
2017 年共召开 22 次会议，审议通过 45 项议案，并听取或审阅 36 项报告。各专
门委员会均制定了年度工作计划并定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根
据董事会授权就专业事项进行决策。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、制定经营发展战略，监督推进零售战略转型和年度经营计划的实施
董事会持续关注、推动和指导经营发展战略的制定并监督战略实施，董事会
及相关专门委员会持续听取管理层关于本行围绕“科技引领、零售突破、对公做
精”三大核心策略的战略转型工作，以及经营管理和预算执行等情况的报告，监
督、检视、评估战略和规划的实施过程和结果。董事会审议通过了定期报告、组
织架构调整、机构发展规划和预决算报告等议案，明确了加速推进战略转型、不
断创新业务模式、持续优化管理机制、加强资产负债管理、提升风险管理水平等
主要经营举措，还专门听取了智能化零售银行等工作汇报。
2、制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风
险管理与内部控制框架
董事会定期听取管理层关于风险状况的专题报告，对风险水平、风险管理状
况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。2017 年，董事会及风
险管理委员会听取并审议通过了《全面风险管理工作报告》、 全面风险管理办法》，
以及内控自我评价、风险偏好、流动性风险管理、恢复与处置计划等议案，还听
取或审阅了信息科技工作报告，以及核销打包处置不良资产和特殊资产管理等工
作报告
董事会及审计委员会审查与监督本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、
合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制，审议通过了《内部控制自我评价报告》、反舞弊和反洗钱制度等
议案，还定期听取或审阅内部审计、合规、数据质量管理等工作报告，对内审和
合规管理进行日常监督、评价工作。
3、制定并推动实施资本规划，承担资本管理最终责任
5
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任，
审议通过了内部资本充足评估报告、2016 年资本充足率管理报告及 2017 年资本
充足率管理计划、资本管理办法、资本管理规划（2017 年-2019 年）等议案。为
补充资本，董事会审议通过了发行 260 亿元可转债和 300 亿元二级资本债补充资
本的议案，并提交股东大会审议通过。
4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责，完善薪酬和绩效考核体系
本行构建了股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，
董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。
高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所
制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接
受监事会监督。
董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高
级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金，持续完善高级
管理人员的绩效评价与激励约束机制，审议通过了高管薪酬和奖励方案等议案。
（三）负责本行信息披露，切实加强内幕信息及知情人的管理
按照法律、法规和章程的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信息披
露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照《深
圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义务人
遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。2017 年，发布定
期报告和临时公告共 81 份公告，连续第六年在深交所上市公司信息披露考核工
作中获评最高等级 A 级。在定期报告主动增加战略转型成果的呈现，及时澄清
突发事件。
有效加强内幕信息知情人管理，董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人
管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等
规章制度，认真组织相关人员参加各类培训，严格控制内幕信息知情人员范围，
登记知悉本行内幕信息的人员名单，组织自查内幕信息知情人买卖本行股票情况。
本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在
因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行
政处罚的情况。
（四）投资者关系管理工作遵循“最佳市场实践”原则，获得市场更高评价
6
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
加强投资者关系管理工作，成功组织两行整合以来的首次单独路演，举办零
售专题开放日活动，通过业绩说明会、投行会议、实地路演等形式，就本行的发
展战略、经营业绩与投资者进行了多次沟通，并通过网上路演、热线电话、邮件
和网站等方式服务个人投资者，增进投资者对本行的了解和认同。第三方调研结
果显示，本行投资者关系服务满意度持续提升，投资者对主要服务模块的评价处
于行业前列。
（五）维护存款人和其他利益相关者合法权益
董事会将消费者权益保护作为本行经营发展战略的重要内容。为深入贯彻落
实监管部门对消费者权益保护工作的相关要求，进一步完善本行消费者权益保护
工作体制机制，董事会战略发展委员会更名为董事会战略发展与消费者权益保护
委员会，协助董事会进一步做好消费者权益保护相关工作。委员会工作细则相应
调整，并根据中国银监会《银行业消费者权益保护工作指引》等的要求，在委员
会职责权限部分增加了消费者权益保护工作的相关内容，指导和督促高管层加强
履职。董事会审议通过了企业社会责任报告，审阅了消费者权益保护工作报告，
维护存款人和其他利益相关者合法权益。
本着重视股东合理投资回报、同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小
股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资
收益的权利。董事会审议通过了年度利润分配和优先股股息发放方案，顺利实施
权益分派。董事会和股东大会还审议通过了《2018-2020 年度股东回报规划》。
（六）建立本行与股东之间的利益冲突管理机制，加强关联交易管理
董事会督促控股股东严格依法行使出资人的权利，履行对本行及其他股东的
诚信义务，不直接或间接干预决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外
的利益。严格执行相关监管要求和《关联交易管理办法》等内部管理制度，执行
关联交易的识别、界定、审批权限和披露程序，以不优于非关联方同类交易的条
件进行关联交易，禁止一切不当关联交易。本行与平安集团的持续性日常关联交
易严格依法合规按照股东大会审议通过的议案执行。董事会和股东大会审议通过
了《关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》，关联交易控制委员会还
听取和审阅了《关于平安银行 2017 年年度关联方名单的报告》。
7
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
三、董事履职评价工作情况
（一）2016 年度董事履职评价结果
根据银监会要求和监事会部署，2017 年 1 月至 4 月，本行董事参加了监事
会组织开展的 2016 年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事
会对全体董事的 2016 年度履职评价结果均为“称职”，并在 2016 年年度股东大会
上报告。
（二）2017 年度董事履职情况
2017 年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚
信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
本行全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升本行公司治理的成效。
各位董事积极履职，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”
的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。本行执行董事、非执行董事和独立
董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续
了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程
序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。
参加年度履职评价的各位董事，2017 年度履职自评结果全部为“称职”，互
评结果亦全部为“称职”。
董事会认为，2017 年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真
履行了法律法规和本行章程所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合
规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的任
何情形。董事会对各董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并
继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会
决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成 2017 年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报
告。经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事 2017 年度履职评
价结果。
四、2018年展望
2018 年是本行战略转型的决胜之年。本行将全面贯彻落实党的十九大、第
8
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
五次全国金融工作会议和 2018 年中央经济工作会议要求，坚定“科技引领、零售
突破、对公做精”十二字方针，围绕集团“汽车、房产、医疗健康、智慧城市、金
融机构”五大生态圈战略，加快战略转型，防范金融风险，全面提升服务实体经
济的能力。
本行将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合
作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，
全力推进战略转型，塑造不一样的平安银行，为股东持续带来回报，为社会创造
价值。
（一）进一步提高公司治理能力，加强董事会履职有效性
一是充分发挥董事会关键职能，强化董事会核心作用，积极履行包括战略管
理、风险管理、资本管理、内部控制等关键职能，保证董事会、高级管理层的决
策权和管理权。二是持续畅通董事特别是独立董事与管理层的沟通渠道，保证董
事及时获取银行经营的相关信息，充分发表意见，履行相应职责。三是进一步优
化公司治理制衡机制和运行机制，确保股东履行对银行的诚信义务，依法合规行
使出资人权利。
（二）深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略转型实施和传导
2018 年，本行经营战略将以“零售战略转型”为核心，以“科技引领”为引擎，
持续推动“对公做精”和“双轻”战略转型目标的进一步实现。
董事会要在战略制定和决策、战略分解和实施、战略监督和评估等方面发挥
切实有效的指引作用，深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略转型实施
和传导。要坚定推进战略转型，致力于打造“领先的智能化零售银行”和“卓越的
精品公司银行”，进一步提升金融服务实体经济，普惠社会大众的能力，实现健
康可持续发展。
（三）全面提升风险管理能力，打好防范化解风险攻坚战
2018 年，本行将积极应对各种机遇和挑战，全面提升风险管理能力，有效
支持发展战略和业务转型，严控资产质量，加强合规风险管控，加强系统工具建
设和风险队伍建设。
董事会对风险管理承担最终责任。在综合化经营逐步深化、新产品日趋复杂
化、经济步入新常态的环境下，董事会将持续深化风险管理，建立、健全全面风
险管理体系，强化风险限额的控制；深入分析经济新常态下面临的各类风险和问
9
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
题，制定适应自身发展的风险管控政策；加大不良资产清收化解力度，严控增量
风险，保持资产质量相对稳定；持续定期评估银行风险政策、管理状况及风险承
受能力，确保风险管理能力跟上战略转型和业务创新的步伐；贯彻银监会关于进
一步深化整治银行业市场乱象的要求，督促全行开展自查和整改工作。
（四）由高速增长向高质量发展转变，承担资本管理首要责任
贯彻新发展理念，实现从外延式扩张向质效优先发展转变，由高速增长向高
质量发展转变。坚定“脱虚向实、主动缩表、降低内部杠杆率”的方向，采取“轻
资本、轻资产”的资本节约型发展模式，坚持金融去杠杆的行业方向，大力发展
普惠金融，更好地服务实体经济。同时，持续推动资本管理和补充工作，支持全
行业务健康持续发展。
（五）监督高级管理层有效履行管理职责，确保经营目标的实现
2018 年，本行将以“决胜转型”为核心，推动战略目标的贯彻落实和经营成
果的实现。零售业务将在新台阶上继续发力，打造不一样的智能化零售银行；对
公业务继续做精，转型快速落地的成果将稳步展现出来。同时，继续强化资产质
量是第一生命线的理念。为此，要建立科学合理的高级管理层激励约束机制，建
立公正透明的绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，体现保护存款人和投资
人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
（六）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东
之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。督促和指导银行树立
具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，在经济、环境和社会公益事
业等方面履行社会责任，积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定和执行发展
战略时予以体现。
以上报告提请股东大会审议。
10
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案二材料
平安银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
2017 年，平安银行监事会本着对股东和员工负责的态度，依照《公司法》、
《证券法》、监管机构各类指引、本行《章程》及监事会各项规章制度要求，恪
尽职守，勤勉尽责，构建了包括会议监督、战略监督、履职监督、巡检监督、外
审监督、沟通监督在内的全面监督体系，各项监督工作更加务实，举措更加有力，
为我行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。
一、2017 年主要工作情况
（一）构建完善全面监督体系，监督意见更加到位
1.建立了条块结合、全面覆盖的巡检监督机制。
一方面，听取重要条线报告并发出监督意见。监事会先后专项听取风险、资
负、零售、稽核等主要条线报告，通报和督办其落实监事会上一年度监督意见和
建议的情况，并针对 2017 年风控重点，向各条线提出了 29 个方面 84 项年度监
督意见，并逐条督办落实。
另一方面，对全行各经营单位和总行部门实行全覆盖的巡检监督。2017 年，
监事会先后对全行 61 个经营单位和总行部门进行巡检，直接深入一线，通过听
取各单位报告、沟通座谈等，获取经营管理第一手素材，并就风险管理、内控合
规等发出巡检监督意见 34 份，并责成稽核部门督办落实到位。
监事会年度各项巡检监督意见已于年末汇编成册，对管理层及时掌握各单位
的风险状况、加强管理，推动经营层各个环节找准问题、强化风控发挥了重要作
用。
2.监督推动合规内控与案防体系的落实到位。
一是进一步完善全行合规内控与案防体系。建立了各单位一把手亲自参会、
亲抓案防的管控机制，每次会议聚焦热点（如反洗钱、“三三四十”检查发现等），
从发现问题、督办问题、解决问题的角度，一抓到底。同时组织内控合规部门对
26 家案防重点机构进行现场督导，全面提升了内控合规管理工作的执行力和效
力。
11
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
二是进一步加大稽核的查处督力度。围绕银行转型战略中的四大关键风险环
节开展审计，加快推进稽核监察转型，运用大数据分析、穿透式检查等手段，针
对财务支出、员工行为管理等开展风险排查，向经营层提出了诸多管理建议和风
险提示。
三是强化内控合署办公的联动作用。加强对稽核、合规等工作的指导和监督，
充分调动全行监督检查资源，通过抓典型、抓重点、理制度、建机制，使风险防
控的全流程和全覆盖，形成“查、处、督”的有效合力。
3.持续加强与外审的沟通和合作。
一方面，与外审保持定期和不定期的畅顺沟通机制。先后召开 8 次会议，结
合对其审计发现，获取了各类检查监督信息。
另一方面，针对监管和监事会关注重点，联合外审机构进行专项检查。今年
度的专项检查围绕理财和委外投资业务开展，届时 3 个月，覆盖投前、投中、投
后和理财业务的全过程。针对检查发现，监事会共提出 24 项整改监督意见，进
一步推动了相关工作的流程优化和机制完善。
（二）强化履职监督职责，公司治理结构更加完善
1.全面参与“三会一层”的各类会议和活动。
2017 年，监事会共召开监事会会议 8 次，监事会专门委员会会议 6 次，审
议通过议案 35 项。监事会成员共出席股东大会 3 次，现场列席董事会会议 8 次，
董事会专门委员会会议 10 次；监事长及监事还直接参加了全行各类经营工作会
议、合规内控与案防会议、风控会议等。通过参加、列席各类会议和活动，使监
事会更及时、全面地获取各类经营管理信息，并及时向董事会和经营层提出监督
意见、建议或提示，进一步强化了履职监督职责。
2.持续开展“董监高”年度履职评价工作。
根据监管有关规定，为规范和监督董事会、高管层履行职责，做好监事会自
我约束，监事会于年内围绕董监事参会、调研、发言、沟通等履职信息、高管绩
效达成及履行忠实、勤勉义务情况，组织开展了上一年度董、监事、高管履职评
价工作。评价过程中，监事会注重与各方的沟通协调，持续完善评价机制和履职
档案，按时、保质地要求完成了履职自评、互评、他评等评价环节，并通过履职
评价向董事会、高管层及各监事提出了工作改进建议。年度履职评价情况，均按
要求向监管部门和股东大会进行了报告。
12
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
3.进一步完善“三长”沟通和会议机制。
监事会十分注重与董事会和经营层的沟通，不断完善监事长与董事长、行长
的沟通机制。“三长”通过会议、邮件、电话等多种形式，定期和不定期互通行内
外重要信息；监事长还直接参加全行重大事项决策过程的监督，反馈监督意见和
合理化建议，从而进一步强化了监事会的履职效能，完善了“两会一层”之间“相
互制衡、互相补台、风雨同舟”的治理结构平台。
（三）夯实监事会基础工作，监督效能进一步提升
1.建立了全面畅通的信息收集渠道。
为顺应全面监督体系的构建，监事会按照“监督前置、做实、结果导向”的原
则，进一步畅顺了对公司、零售、风险、稽核、合规、财务、人力、办公室等职
能条线以及各经营单位模块的信息收集，同时确保董事会和经营层各类会议及重
要决策信息全部报送监事会，信息的数量、维度大大丰富，信息收集的时效和质
量也明显提高，为监事会提升监督质量，强化监督实效提供了必要的信息基础。
2.圆满完成监事会换届。
根据公司治理要求和我行章程规定，我行监事会于 2017 年上半年圆满完成
了换届，先后经第五届工会会员代表大会、2016 年度股东大会和第九届监事会
第一次会议，审议通过了第九届监事会设置及人员组成等议案，提升了监事会在
财会、法律等领域方面的专业能力。
3.做好强监管系列政策的自查和督办。
今年以来，针对监管部门接连下发的一系列强监管政策，监事会高度重视，
积极推动，认真做好“两会一层”、“三违反”、“三套利”、“四不当”、“十乱象”、“十
风险”等专项治理的自查和督办工作，做好全方位检视，推动银行及监事会自身
运作机制的不断完善。
4.加强内外部沟通交流。
对内，监事会定期和不定期地通过会议、邮件、工作简报以及“金橙圆桌会”、
“不一样的监事会”微信群等方式及时向董事会、经营层及监事传递各类信息。对
外，监事会保持与监管部门的畅顺报告和沟通，及时获取各方指导和支持；同时，
先后与浙商银行、生命人寿等监事会进行工作交流，相互取长补短，为监事会更
好地监督履职提供了有力保障。
13
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
二、2018 年工作展望
（一）继续全面参与“三会一层”各类会议和活动。
根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善
公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议、各专门委员会会议及经营层各类
会议，履行好监督职责。
（二）进一步完善全覆盖的巡检监督模式。
在 2017 年度巡检监督“发现问题”的基础上，2018 年将以“整改问题”为核心，
继续深化巡检监督机制，督促各单位加强巡检监督所发现问题的检视、整改和督
办，做到全面风险和全员机构的 100%全覆盖，切实提升巡检监督工作实效。一
是检视上一年度巡检监督意见的整改落实情况，巩固监督成效。二是检视是否有
新的问题发生，防范新的风险。三是强化评价及问责，维护监督的权威性。
（三）持续强化对合规内控与案防工作的监督。
1.完善案防会议机制。运用好风险热图检视全行风险状况，抓一把手，针对
当前主要存在的风险点进行剖析、提出改进意见，并对重大问题进行通报、对典
型问题加大整改、对合规工作进行检查督导。
2.强化监督前置。把监督的重点放在事前、事中，做实监督职能；加强风险
监测，推动合规内控、案件防控在大数据和信息技术领域的运用及提升。
3.促进稽核转型。向大零售倾斜，向大数据风险监测倾斜，推行穿透式理念
和方法，并持续开展风险排查，保持高压态势。
（四）持续推进董监高履职评价。
在优化评价程序、完善评价档案的同时，持续开展对董事、监事和高管的
2017 年度履职评价工作，强化履职监督，依照履职评价办法切实推动自评、互
评、他评等环节，并将评价情况按要求向监管部门、股东大会报告。
（五）组织开展专项监督检查。
1.发挥好外审的作用。在定期获取外部审计信息的基础上，根据监管和监事
会关注重点，联合外审开展专项检查，提出监督意见和建议。
2.适时开展战略规划评估。根据监管要求，做好对我行战略规划的科学性、
合理性和有效性进行监督，对存在的问题及时进行督办和提示。
（六）不断夯实监事会工作基础。
1.做好信息收集。在原有监事会信息收集工作的基础上，继续拓宽渠道，全
14
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
面收集来自于监管部门、董事会、监事会、外审机构、条线、经营层及分支机构
和员工等各方面的信息和动态，为监督工作的有效开展奠定基础。
2.加强各方沟通。一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、
经营层的沟通；三是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的
沟通与交流；五是发挥监事会信息平台作用，将收集到的信息和动态及时进行通
报。
3.提升履职能力。通过巡检调研、同业交流、履职培训等方式，使监事们及
时掌握我行经营管理实际，宣导监管政策和履职要求，增强监事的履职能力，不
断完善监事会工作机制。
2018 年，是平安银行实施“科技引领、零售突破、对公做精”转型战略的关
键一年。监事会将一如既往地按照法律、法规及本行《章程》的有关规定，认真
做好对董事会和高管层履职的监督和评价，持续关注战略落地情况，履行好对风
险管理、内部控制、财务管理等方面的监督职责，为推动我行健康、持续发展发
挥应有的作用。
以上报告提请股东大会审议。
15
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案三材料
《平安银行股份有限公司 2017 年年度报告》及
《平安银行股份有限公司 2017 年年度报告摘要》
2018 年 3 月 14 日，本行第十届董事会第十五次会议审议通过《平安银行股
份有限公司 2017 年年度报告》及《平安银行股份有限公司 2017 年年度报告摘要》，
报告具体内容请参见本行于 2018 年 3 月 15 日刊登在《中国证券报》、证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上报告提请股东大会审议。
16
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案四材料
平安银行股份有限公司
2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告
一、2017 年度财务决算报告
2017 年，党的十九大胜利召开，标志着中国特色社会主义进入了新时代。
纵观全年，国内经济总体保持平稳运行，“一带一路”倡议稳步推进，供给侧结构
性改革初见成效。本行顺应国家战略和经济金融形势，在“科技引领、零售突破、
对公做精”转型战略指引下，高度重视科技创新和技术运用，全面推进智能化零
售银行转型，推进公司业务从规模驱动的外延式增长向价值与质量驱动的内涵式
增长转型，严密防控各类金融风险，提升服务实体经济的能力，战略转型成效显
现。
在由金融时报社主办的“2017 中国金融机构金牌榜金龙奖”评选中，本行连
续四年荣获“年度最佳股份制银行”大奖。在由二十一世纪传媒主办的“第十二届
21 世纪亚洲金融竞争力评选”中，本行荣获“2017 年度亚洲卓越零售银行”大奖，
董事长谢永林荣膺“2017 年度银行家”殊荣。此外，本行先后获得第十八届亚洲
银行家峰会“中国最佳（股份制）贸易金融银行”奖、第二届全国政务服务博览会
“中国政务服务优秀实践案例奖”、中国卓越金融奖“年度卓越战略创新银行”、“年
度卓越信用卡服务银行” 等奖项。2017 年，全行经营情况具有以下特点：
（一）整体经营稳健发展
2017 年，本行实现营业收入 1,057.86 亿元，同比降幅 1.79%（还原营改增前
的营业收入同比增幅 1.67%），其中手续费及佣金净收入 306.74 亿元，同比增长
10.10%，主要来自信用卡业务手续费收入的增加。净利润 231.89 亿元，同比增
长 2.61%，盈利能力保持稳定。
2017 年末，本行资产总额 32,484.74 亿元，较上年末增长 9.99%；吸收存款
余额 20,004.20 亿元，较上年末增长 4.09%。发放贷款和垫款总额（含贴现）
17,042.30 亿元，较上年末增幅 15.48%，主要来自于零售贷款的增长。同时，本
行积极应对市场变化，拓展负债来源，2017 年 7 月在银行间债券市场成功发行
17
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
了总额为 150 亿元人民币的金融债券。
（二）零售转型成效显著
2017 年末，本行管理零售客户资产（AUM）10,866.88 亿元，较上年末增长
36.25%，零售客户数（含借记卡和信用卡客户）6,990.52 万户，同口径较上年末
增长 33.43%，其中私财客户 45.65 万户、较上年末增长 32.77%，私行达标客户
2.35 万户、较上年末增长 39.05%；信用卡流通卡量达 3,834 万张，较上年末增长
49.73%。零售存款余额 3,409.99 亿元、较上年末增长 26.76%，零售贷款（含信
用卡）余额 8,490.35 亿元、较上年末增长 56.95%，占比较上年末增加 13.17 个百
分点至 49.82%；信用卡总交易金额 15,472.02 亿元，同比增长 38.01%。信用卡
跨行 POS 交易份额持续提升，平安口袋银行 APP 月活客户数 1,482 万户，均位
居股份制银行前列。2017 年，零售业务营业收入 466.92 亿元、同比增长 41.72%，
在全行营业收入中占比为 44.14%；零售业务净利润 156.79 亿元、同比增长 68.32%，
在全行净利润中占比为 67.62%。
（三）对公业务结构持续优化
本行主动调整对公业务结构，坚持“质量就是效益”理念，确定了“行业化、
双轻”两大发展方向。在“行业化”方面，培育在特定行业的专业化优势，积极运
用“C+SIE+R”、“商行+投行+投资”的行业金融模式支持实体经济发展，2017 年末
行业事业部合计存款余额 1,654.94 亿元，管理资产余额 4,904.87 亿元；同时，筹
备政府金融事业部支持政府金融配套服务，2017 年末政府客户存款余额 2,617.09
亿元，较上年末增长 8.44%。在“双轻”方面，大力发展低风险权重、低资本零资
本占用业务，充分利用综合金融资源与平台，拓展渠道合作，开辟双轻收入来源，
2017 年已落地 76 个投行项目、规模 329 亿元。2017 年完成债券承销规模 1,051.05
亿元，市场份额由年初的 1.90%快速提升至 2.65%。2017 年实现托管费收入 30.46
亿元，2017 年末托管净值规模 6.13 万亿元、较上年末增幅 12.25%。2017 年末黄
金账户客户数为 510.42 万户，较上年末增加 150.42 万户、增幅 41.78%。
（四）科技应用场景不断拓展
零售 APP 应用方面，原“口袋银行”、“信用卡”和“平安橙子”三大 APP 顺利
整合成为口袋银行 4.0，全面应用指纹、声纹、人脸识别技术，客户体验大幅提
升。实施 AI+创新，全方位支持本行风控、营销和运营。其中：“AI+机器人小安”
已进驻口袋银行 APP，“线下智能机器人”已在网点参与互动营销；“AI+投顾”针
18
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
对不同类型客户的差异化需求提供个性化投顾建议，同时口袋银行迭代上线推荐
组合、保险专区、投顾直播、专业资讯等新功能，支持一键产品组合下单；“AI+
风控”部署风险模型，全方位监控和评估风险。
本行应用大数据、区块链、人工智能等新科技，提升中小企业综合服务能力：
一是积极开发服务中小企业的专业平台，打造移动端一体化服务体系，为中小企
业客户提供支付结算和理财增值服务；二是打造中小企业征信体系，初步建成
KYB 模式，为中小企业提供线上化、批量化、智能化的融资服务。同时，借助
科技力量，持续扩大“橙 e 网、跨境 E、保理云、行 E 通”等平台影响力，向客户
提供精益化的产品与服务。
（五）风险管理有序有力
2017 年，本行积极应对外部风险、调整业务结构，将贷款投放到资产质量
更好的零售业务，对公持续做精，同时，严格管控增量业务风险，对存量贷款进
行全面排查、有序化解。
本行采取更加积极主动的措施处置问题资产。一是对资产质量压力较大的经
营单位集中管理，实施差异化考核机制；二是通过特殊资产管理事业部，对全行
不良贷款实行集中化、垂直化、专业化管理；三是随着宏观经济转型方向逐渐明
朗，本行采取自主清收的方式处置不良资产，加大对落后产能、过剩产能、经营
不善等类型企业问题贷款的诉讼力度；四是加快不良贷款核销，2017 年核销不
良贷款 392.03 亿元、同比增幅 30.91%；五是落实管控措施，细化信贷管理规定
动作，加强信贷风险的全流程管控。
2017 年末，本行贷款减值准备余额 438.10 亿元，较上年末增幅 9.71%；拨
贷比 2.57%，较上年末下降 0.14 个百分点；拨备覆盖率 151.08%，较上年末下降
4.29 个百分点，其中逾期 90 天以上贷款拨备覆盖率为 105.67%，较上年末上升
7.16 个百分点；不良贷款率为 1.70%，较上年末下降 0.04 个百分点，其中个人贷
款（含信用卡）不良率为 1.18%，较上年末下降 0.34 个百分点。2017 年，全行
收回不良资产总额 95.28 亿元、同比增长 81.62%，其中信贷资产（贷款本金）88.15
亿元；收回的贷款本金中，已核销贷款 34.96 亿元，未核销不良贷款 53.19 亿元；
收回额中 83%为现金收回，其余为以物抵债等方式收回。
（六）夯实基础提升效率
本行持续加强组织架构和人员结构优化，对标互联网金融机构，建立零售专
19
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
属 IT 团队，整体服务人力超过 2,100 人，全力保障零售银行智能化转型；建立
敏捷机制和垂直化管控协调体系，提升零售组织运转效率。
本行持续实施网点智能化建设，并合理配置网点布局。2017 年 8 月本行首
家纯零售网点“广州流花支行”正式开业，以“新形象、新模式、新未来”之姿，打
造智能零售新门店。2017 年度本行新增 10 家分行，其中第四季度新增 2 家分行
（盐城和廊坊分行）。截至 2017 年末，本行共有 70 家分行、共 1,079 家营业机
构。
二、2018 年度财务预算报告
2018 年中国经济预计总体保持平稳，质量和效益将逐步提升,但同时，房地
产市场调整、传统动能减弱、环保督查力度加大等将对经济稳定发展带来不确定
性。金融政策整体保持“易紧难松”态势，“双支柱”调控框架逐渐清晰。中央经济
工作会议指出：“稳健的货币政策要保持中性，管住货币供给总闸门，保持货币
信贷和社会融资规模合理增长。”预计在货币政策方面，监管层将灵活运用各期
限货币政策工具，更加强调各期限工具的紧密衔接和削峰填谷式对冲操作，以维
护好降杠杆与流动性基本稳定之间的平衡。十九大报告明确指出，“健全货币政
策和宏观审慎政策双支柱调控框架，深化利率和汇率市场化改革”。预计宏观审
慎政策框架将会从银行杠杆率、跨境融资杠杆率、外汇衍生产品市场杠杆率、房
地产信贷杠杆率等方面进行丰富和完善，2018 年同业存单将纳入 MPA 考核框架，
资产管理业务统一监管即将落地，银行流动性管理框架也将进一步完善。
在此基调下，2018 年严监管、去杠杆的态势还将持续，金融监管将更加强
调去杠杆和防风险，增强金融服务实体经济能力。与此相适应，2018 年我行经
营战略将以“零售战略转型”为核心，以“科技引领”为引擎，持续推动“对公做精”
和“双轻”战略转型目标的进一步实现。同时，2018 年将进一步加强成本管控，
资源投入在保障正常运营的前提下，以“效率优先”为导向，注重提高资源的使用
效率与产能提升。为确保公司战略目标的实现，2018 年本行将继续保持在基础
平台建设、产品研发、战略业务资源配置和系统建设方面的投入；同时，也将重
点关注不良资产的清收化解，加大核销与打包处置力度，健全风险管理体系的建
设，加大对市场环境的研究与分析，提高行业趋势研判能力，推动全行业务快速、
健康、可持续发展，以实现净利润持续、合理增长，为股东提供长期、稳健的回
报。
20
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
以上报告提请股东大会审议。
附件：
平安银行股份有限公司 2017 年度主要财务收支表
货币单位：人民币亿元
同比变动
项目 2017 年度 2016 年度
金额 比率
一、营业收入 1,057.86 1,077.15 (19.29) (1.79%)
利息净收入 740.09 764.11 (24.02) (3.14%)
手续费及佣金净收入 306.74 278.59 28.15 10.10%
其他营业净收入 11.03 34.45 (23.42) (67.98%)
二、营业支出 326.38 314.18 12.20 3.88%
税金及附加 10.22 34.45 (24.23) (70.33%)
业务及管理费 316.16 279.73 36.43 13.02%
三、资产减值损失前营业利润 731.48 762.97 (31.49) (4.13%)
资产减值损失 429.25 465.18 (35.93) (7.72%)
四、营业利润 302.23 297.79 4.44 1.49%
加：营业外收入 0.38 2.21 (1.83) (82.81%)
减：营业外支出 1.04 0.65 0.39 60.00%
五、利润总额 301.57 299.35 2.22 0.74%
减：所得税费用 69.68 73.36 (3.68) (5.02%)
六、净利润 231.89 225.99 5.90 2.61%
21
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案五材料
平安银行股份有限公司 2017 年度利润分配方案
2017 年度，本行经审计的归属于母公司股东的净利润为人民币 23,189 百万
元，可供分配的利润为人民币 83,745 百万元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行 2017 年度作如下利润分配：
1、本行法定盈余公积余额已超过股本的 50%，暂不提取法定盈余公积。
2、按照期末风险资产余额的 1.5%差额提取一般风险准备，计人民币 4,084
百万元。
经上述利润分配，截至 2017 年 12 月 31 日，本行一般风险准备为人民币 38,552
百万元；未分配利润余额为人民币 79,661 百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可
持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行 2017 年 12 月 31 日的总股
本 17,170,411,366 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.36 元（含税），合计
派发现金股利人民币 2,335 百万元。本次派发现金红利后，本行剩余未分配利润
为人民币 77,326 百万元。
以上议案提请股东大会审议。
22
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案六材料
平安银行股份有限公司
2017 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2017年度，平安银行股份有限公司（简称“平安银行”或“本行”）持续高度重
视关联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，以完善关联交易规范化、
标准化、系统化的管理体系与机制为目标，持续优化关联交易制度体系及管理流
程，确保关联交易管理机制规范有效运行。现将2017年度关联交易情况和关联交
易管理制度执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
平安银行依据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）等监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行
股份有限公司关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、
汇总和系统化管理。
依据银监会、深交所等监管主体对关联方认定的标准，截至2017年12月31
日，本行银监会口径的关联方共8956个，其中关联自然人8130个、关联法人826
个；深交所口径的关联方共1204个，其中关联自然人216个、关联法人988个；会
计准则口径的关联方共1406个，其中关联自然人285个、关联法人1121个。
（二）关联交易基本情况
2017年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：平安银行与关联方之
间的综合金融业务下的保函、授信、资管计划投资、提供或接受产品（服务）、
存款、理财产品投资、债权投资、咨询、顾问、研究分析支持等。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
2017年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全
运作机制，进一步推动关联交易制度优化、流程规范及管理提升等工作，确保在
合法合规的前提下，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：
23
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
一是健全管理体系。本行关联交易管理委员会协助经营管理层履行关联交易
管理工作职能，加强关联交易管理的统筹、协调和沟通；本行法律合规部门牵头
组织协调全行关联交易的管理工作，组织协调宣导、培训工作；本行关联交易联
络员工作机制持续加强，本行及本行内部各单位关联交易管理效率不断提升。
二是完善规章制度、管理流程。依据监管规定，结合本行关联交易管理的实
际情况，本行发布《关于收集和更新我行关联方信息的通知》和《关于明确各监
管口径关联方不交叉适用关联交易规则的通知》，对全行关联方的信息收集和更
新工作进行了部署，强调银监会口径、深交所口径和会计准则口径下的关联方范
围，重申重大关联交易标准、报告流程及要求，并对“仅构成某一监管口径关联
方，但不构成其他监管口径关联方”的情形统一规范执行标准；本行持续提升关
联交易管理智能化、系统化水平，有序推进关联交易系统优化建设项目，初步实
现关联方和关联交易的线上管理。
三是提升审核效率。总行法律合规部审定本行2017年度关联方名单，并向董
事会关联交易控制委员会报告2017年度关联方名单，有效提升本行对关联方名单
的审核效率。
（二）关联交易的审议、信息披露、报备情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、银监会《商
业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关监管规定，本行对开展的关联
交易严格履行审议、信息披露、报备义务。
2017年6月29日，本行2016年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限
公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》（以下简称“议案”），议案规
定平安银行与平安集团等关联方之间2017至2019年度的关联交易根据业务性质、
交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协
商订立协议条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并确定额度上
限，明确额度上限内日常关联交易授权本行管理层按照日常业务审批权限审批及
执行，并处理与此相关的其他事宜。
2017年度，本行管理层在上述额度内持续按照公允原则对日常关联交易进行
了审批。未列入议案的其它关联交易，按照监管规则及本行关联交易管理制度进
行了审批。
本行已按相关监管规定对上述关联交易的审批及时履行了信息披露义务。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
24
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
平安银行重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易符合合规、诚
信和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。2017年度，平安
银行各项关联交易，交易双方均遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，
有效保障公司及整体股东利益。
（四）关联交易专项审计情况
平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2017年度平安银行关
联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，2017
年本行基本延续了2016年关联交易管理及操作模式，法律合规部通过推送网络课
程、举办专项培训，提升全行关联交易管理意识和重视程度，加强与业务主管部
门沟通协作，优化关联交易管理系统，全行关联交易管理工作有序开展。同时，
专项审计提出，由于关联交易尚未完全实现系统化管理，随着人员、架构的调整
变化，关联方和关联交易数量和复杂程度不断增加，关联交易制度、流程以及执
行层面仍有待完善等。
三、结论
2017年度，平安银行在关联交易管理与执行方面，按照监管法规以及内部管
理制度，继续严格遵循依法合规的原则，夯实关联交易管理基础，持续完善关联
交易管理体系和运作机制，全面提升本行关联交易管理水平。
平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合
规经营、提升公司治理水平、进一步实现可持续的健康发展提供有效保障。
以上报告提请股东大会审议。
25
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案七材料
平安银行股份有限公司关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案
续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公
司2018年度中国会计准则审计师。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层在综合考虑其2017
年度审计报酬的基础上决定其2018年度审计报酬。
以上议案提请股东大会审议。
26
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案八材料
关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案
按照监管机构的有关要求，依据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公
司法》、《商业银行股权管理暂行办法》等相关法律法规的规定，结合本行实际
情况，对《平安银行股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
修订内容如下：
《平安银行股份有限公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第三条 本行系在对深圳 第三条 本行系在对深圳 营业执照号
经济特区原六家信用社改 经济特区原六家信用社改 变更为统一
组的同时经中国人民银行 组的同时经中国人民银行 社会信用代
深圳经济特区分行 [87]深 深圳经济特区分行[87]深 码
人融管字第 93 号文批准向 人融管字第 93 号文批准
社会公众发行股票，并经中 向社会公众发行股票，并
1 国人民银行银复[1987]365 经中国人民银行银复
号文批准设立的股份有限 [1987]365 号文批准设立
公司。本行在深圳市市场监 的股份有限公司。本行在
督管理局注册登记，取得营 深圳市市场监督管理局注
业执照，营业执照注册号 册登记，取得营业执照，
为：440301103098545。 统一社会信用代码为：
91440300192185379H。
（新增） 第十条 根据《中国共产党 《中华人民
章程》及《公司法》有关规 共和国公司
定，本行设立中国共产党的 法》第十九
组织，贯彻党的方针政策， 条和将党建
2 引导和监督企业遵守国家的 工作写入公
法律法规，领导工会、共青 司章程的要
团等群团组织，团结凝聚职 求
工群众，维护各方的合法权
益，促进企业健康发展。
27
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
序
修订前 修订后 修订依据
号
（新增） 第十一条 本行设立中国共
产党平安银行股份有限公司
委员会（以下简称“党委”）。
党委设书记 1 名，副书记和
3
其他党委成员若干名。同时，
按规定设立中国共产党平安
银行股份有限公司纪律检查
委员会。
（新增） 第十二条 在本行中建立党
的工作机构，配备足够数量
4 的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第三十九条 本行股东承 第四十二条 本行股东承担 《商业银行股
担下列义务： 下列义务： 权管理暂行办
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政 法》第二十八
和本行章程； 法规、监管规定和本行章程； 条
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股
入股方式缴纳股金； 份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规
情形外，不得退股； 定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损 （四）不得滥用股东权
害本行或者其他股东的利 利损害本行或者其他股东的
益；不得滥用公司法人独立 利益；不得滥用公司法人独
地位和股东有限责任损害 立地位和股东有限责任损害
本行债权人的利益； 本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给 本行股东滥用股东权利
本行或者其他股东造成损 给本行或者其他股东造成损
5
失的，应当依法承担赔偿责 失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
本行股东滥用公司法人独 本行股东滥用公司法人
立地位和股东有限责任，逃 独立地位和股东有限责任，
避债务，严重损害本行债权 逃避债务，严重损害本行债
人利益的，应当对本行债务 权人利益的，应当对本行债
承担连带责任。 务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本 （五）主要股东应当在
行章程规定应当承担的其 必要时向本行补充资本。
他义务。 （六）应经但未经监管
部门批准或未向监管部门报
告的股东，不得行使股东大
会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权
利。
28
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
序
修订前 修订后 修订依据
号
（七）对于存在虚假陈
述、滥用股东权利或其他损
害本行利益行为的股东，国
务院银行业监督管理机构或
其派出机构可以限制或禁止
本行与其开展关联交易，限
制其持有本行股权的限额、
股权质押比例等，并可限制
其股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
（八）法律、行政法规
及本行章程规定应当承担的
其他义务。
第一百三十八条 董事会 第一百四十一条 董事会设 《银行业消费
设立战略发展委员会、审计 立战略发展与消费者权益保 者权益保护工
委员会、风险管理委员会、 护委员会、审计委员会、风 作指引》
关联交易控制委员会、提名 险管理委员会、关联交易控
6 委员会、薪酬与考核委员会 制委员会、提名委员会、薪
等专门委员会。专门委员会 酬与考核委员会等专门委员
向董事会提供专业意见或 会。专门委员会向董事会提
根据董事会授权就专业事 供专业意见或根据董事会授
项进行决策。 权就专业事项进行决策。
7 （条款序号） 相应调整其他条款序号。 —
以上议案提请股东大会审议。
29
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
议案九材料
平安银行股份有限公司关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东
大会决议有效期和授权有效期的议案
本行于2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》，根据前述议案，本行公开发
行A股可转换公司债券决议有效期及股东大会授权董事会并由董事会转授权董
事长、行长或董事会秘书全权办理本次可转债发行的相关事宜的有效期为本行
2017年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
本行已收到原中国银行业监督管理委员会出具的《中国银监会关于平安银行
公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》。本次可转债发行尚须中国证
券监督管理委员会核准。
鉴于本行完成监管审批及实施后续发行尚需一定时间，为确保本次可转债发
行工作顺利进行，本行拟将2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开发
行A股可转换公司债券并上市方案的议案》的决议有效期及股东大会授权董事会
并由董事会转授权董事长、行长或董事会秘书全权办理本次可转债发行的相关事
宜的有效期自届满之日起延长十二个月。
除延长上述决议及授权的有效期外，已经本行2017年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》的其他事项和
内容不变。
以上议案提请股东大会审议。
30
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
报告一材料
平安银行股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，2017 年度，我
们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《商业银行公司治理指引》和本行章程等有关规定，主动、有效、独立地履行职
责，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人和中小股
东的合法权益不受损害。
一、独立董事的基本情况
2016 年 11 月 7 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于董事会
换届的相关议案。经第九届董事会审议提名，股东大会选举王春汉先生、王松奇
先生、韩小京先生、郭田勇先生、杨如生先生为第十届董事会独立董事。独立董
事在本行董事会成员中的占比超过三分之一，其中包括经济、金融、法律、会计
方面的专家。
本行各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务
规则有关独董任职资格、条件和要求的规定，均具备履职所必需的专业知识、工
作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在本行担任除董事以外的其他职务，
与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系。各位独立
董事的任职资格和独立性已由深圳证券交易所备案审核，并已获得中国银监会的
任职资格核准。
独立董事的具体情况，请见本行年度报告。
二、独立董事出席会议的情况
2017 年，本行召开股东大会 3 次，审议通过 20 项议案，并听取 4 项报告；
召开董事会会议 10 次，审议通过 43 项议案，并听取或审阅 35 项报告；董事会
下设 6 个专门委员会共召开会议 22 次，审议通过 45 项议案，并听取或审阅 36
项报告。
（一）出席董事会会议的情况
31
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
独立董事按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于 15
个工作日，至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，没有连续两次未亲自出席
董事会的情况。
本报告期 是否连续
现场出席 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 应参加董 缺席次数 两次未亲
次数 参加次数 次数
事会次数 自参加会议
1 王春汉 10 7 2 1 0 否
2 王松奇 10 8 2 0 0 否
3 韩小京 10 6 2 2 0 否
4 郭田勇 10 8 2 0 0 否
5 杨如生 9 7 2 0 0 否
独立董事列席
3 人次
股东大会次数
注：2017 年 2 月 3 日，中国银监会发文核准杨如生先生的独立董事任职资格，杨如生
独立董事自即日起履行职责。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
在董事会设立的 6 个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会中占多数，并担任委
员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员
会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于 25 个工作日，超过监管规章和
本行章程的要求。
独立董事 专门委员会 应参加委 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席
姓名 工作情况 员会次数 次数 参加次数 次数 次数
提名委员会主席
1 王春汉 审计委员会委员 12 7 4 1 0
关联交易控制委员会委员
关联交易控制委员会主席
2 王松奇 战略发展委员会委员 9 6 3 0 0
风险管理委员会委员
薪酬与考核委员会主席
3 韩小京 关联交易控制委员会委员 9 5 3 1 0
提名委员会委员
审计委员会委员，
4 郭田勇 提名委员会委员 13 4 8 1 0
薪酬与考核委员会委员
审计委员会主席
5 杨如生 薪酬与考核委员会委员 8 5 3 0 0
（2017 年 2 月起）
32
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
三、独立董事重点关注事项和发表独立意见的情况
独立董事履行职责时，独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重
点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性；利润分配方案；董事、高管
的聘任和薪酬；信息披露的完整性和真实性；可能造成本行重大损失的事项；可
能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；外部审计师的聘任；
等。
2017 年，本行独立董事发表独立意见 13 项，根据相关监管规章和本行章程
需要独董发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独董未对本行
董事会（及专门委员会）议案或其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获
得全票通过。
时间 独立意见
对本行第十届董事会第四次会议审议的事项发表如下独立意见：
1、独立董事对《关于优先股股息发放方案的议案》的独立意见
2017 年 1 月 10 日
2、独立董事对《关于部分高级管理人员薪酬与奖励方案的议案》的独
立意见
对本行第十届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见：
3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
4、独立董事对《平安银行股份有限公司 2016 年度利润分配预案》的独
2017 年 3 月 17 日
立意见
5、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
6、独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请 2017 年度会计师事务
所的议案》的独立意见
7、对本行第十届董事会第七次会议审议的《关于提名平安银行股份有
2017 年 6 月 9 日
限公司第十届董事会执行董事候选人的议案》发表独立意见
2017 年 7 月 28 日 8、对本行本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜发表独立意见
9、对本行控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发
2017 年 8 月 10 日
表专项说明和独立意见
10、 对第十届董事会第十次会议审议的《关于聘任项有志先生为平
2017 年 9 月 14 日
安银行股份有限公司首席财务官的议案》发表独立意见
对本行第十届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
11、 独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
12、 独立董事对《平安银行股份有限公司关于发行不超过人民币 300
2017 年 10 月 21 日
亿元合格二级资本债券的议案》的独立意见
13、 独立董事对《平安银行股份有限公司 2018-2020 年度股东回报规
划》的独立意见
33
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
四、多种途径持续了解本行经营情况并进行现场调研，提出意见建议
畅通与管理层的沟通渠道，及时获取银行经营的相关信息。各位独立董事积
极参加董事会及各专门委员会会议，认真审阅议案材料，深入了解议案情况，必
要时要求管理层进行会前沟通或者补充说明。定期听取管理层通报本行经营管理
情况，不定期与管理层进行专题沟通交流，及时了解本行的日常经营状态和可能
产生的风险。阅读本行各项经营报告、财务报告、风险及内控管理、关联交易管
理等相关报告，并通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事
微信群“金橙圆桌会”，及时获取本行主要经营管理状况信息及资本市场、监管机
构、同业等相关信息。此外，独立董事通过电话、电子邮件等形式，与管理层保
持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应。
2017 年 10 月，本行董事会和监事会组织前往厦门分行进行调研和实地考察，
听取了分行整体经营及零售转型情况的报告，并与分行干部员工进行了深入交流。
与会独董充分肯定了分行不怕困难、坚决执行总行转型战略的决心，以及转型各
项工作取得的成绩，要求分行继续保持谦虚谨慎的工作精神和深入扎实的工作作
风，进一步夯实经营基础，形成有分行特色的经营模式，把转型落到实处，再创
转型佳绩。独立董事深入一线进行调研考察，可以更好地把握经营单位和全行经
营管理和转型发展的情况，管理层及分行也可以通过这一渠道反馈工作中的问题，
帮助董事会及独立董事充分发挥决策和监督职能。
各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立、专业、客观的判
断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据不完全统计，独立董事在董事会
及专门委员会会议期间提出意见或建议 98 项，在闭会期间提出意见或建议 13 项，
全部得到采纳或回应。独立董事未提议召开董事会会议，未提议更换或者解聘会
计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、在年度报告工作中履行应尽职责，发挥重要作用
在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽
责地开展工作。听取管理层关于本年度经营管理情况和重大事项进展情况的全面
汇报，并进行实地调研考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审
注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面
反映本行真实情况。在年度报告中，独立董事对本行关联方资金占用和对外担保
34
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见，
并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。独立董事在年报编制
过程中发挥了重要的监督审核职责。
六、切实保护社会公众股股东合法权益、履行独董职务所做的其他工作
本行全体独立董事积极推动、完善和提升法人治理，充分发挥独立董事在公
司治理方面的约束制衡机制，有效维护了本行和中小股东的合法权益。
独立董事深入学习党的十九大和十九届一中全会精神和习近平总书记系列
重要讲话，学习贯彻中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，高度关注中国
银监会关于开展“两会一层”风控责任落实情况专项检查和“三三四十”等一系列
专项治理行动的要求，督促本行认真贯彻、切实落实监管单位各项要求，回归本
源、专注主业、脱虚向实、防范风险，积极主动地参与供给侧结构性改革，坚定
推进战略转型，建设智能化零售银行，打造精品公司银行，进一步提升金融服务
实体经济，普惠社会大众的能力。
加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，持续学习中
国银监会《商业银行公司治理指引》、证监会《上市公司治理准则》等监管规章，
以及本行章程、《董事与监事商业行为和道德守则》、《董事监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法》等制度规范，不断提高自觉保护全体股东权
益的意识和能力，并严格执行内幕信息知情人管理和持股变动相关要求。
独立董事持续关注本行的信息披露和投资者关系管理工作，通过邮件、微信
及时审阅核查本行公告的董事会决议等相关内容，主动关注有关本行的报道及信
息并及时反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升本行信息
披露透明度和投资者服务的成效。
独董高度关注本行围绕“科技引领、零售突破、对公做精”三大核心策略的战
略转型工作，要求不断推进产品、技术、业务的创新，发挥综合金融优势，加速
零售转型发展，改善服务品质、提升客户体验，并做好风险防控工作、改善资产
质量，加强股权管理、规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，
确保本行安全高效稳健运行，实现持续健康发展。
35
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
七、总体评价和建议
2017 年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为本行公司治理优化、董
事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2018 年，各位独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继
续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护本行和全体股东的权益。
特此报告。
平安银行股份有限公司董事会独立董事：
王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生
36
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
报告二材料
平安银行股份有限公司 2017 年度董事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据中国银监会
《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《商业银行董事履职评
价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会
于 2018 年 1 月至 4 月组织开展了 2017 年度董事履职评价工作，现将履职评价的
情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2017
年度董事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审
议通过后于 2017 年 12 月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形
式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、
董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评
价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进
行监督、推动和严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的宣导。在评价方案下发后，监事会立即与董事会
进行了沟通和衔接，强调履职评价工作的重要性，要求各董事深刻领会监管要求，
认真完成述职报告，客观、公正地做好自评、互评和董事会评价等工作。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一是密切跟进履职评价的进展，在每
个环节和时间点，均与董事会和董事会办公室（简称“董办”，下同）保持持续沟
通，确保按履职评价方案的顺利推进。二是在履职评价的质量上严格把关，对董
事会发出和收集的相关材料，监事会均进行认真核验。三是针对履职信息缺漏等
情况，监事会都及时向董事会和董办进行沟通提示，保证了评价程序的规范性和
履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的
基础上，监事会保持与外审机构的畅顺沟通，并征询外审机构对履职评价工作的
意见。同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的董事履职信息和材料，
37
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
广泛征求各监事意见，并结合对董事的日常监督情况，最终形成了监事会对各董
事的履职评价结果。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2017 年 12 月，监事会向董事会发出《关于开展 2017 年度董事履职评价工
作的通知》，要求董事会及各董事高度重视，认真按照履职评价办法和实施方案，
客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董办根据董事年度履职情况，填写《董事履职情况统计表》，并与董事本人
确认，根据董事意见修改完善。同时，准备评价依据材料，并建档备查。
3、董事自评、互评阶段
2018 年 2 月 14 日前，董办将经董事本人确认的《董事履职情况统计表》发
送给各董事，邀请董事根据实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履
职互评表》，对本人和其他各董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了
《年度述职报告》。
4、董事会评价阶段
3 月 14 日，第十届董事会召开第十五次会议，审议通过《平安银行董事会
2017 年度董事履职评价报告》和《2017 年度董事会工作报告》（含董事会履职情
况报告），综合形成董事会对董事上一年度履职评价结果。
其后，董办将《董事履职评价报告》和《董事会工作报告》，连同《董事履
职情况统计表》、《董事履职自评表》、《董事履职互评表》、独立董事《年度述职
报告》等评价材料一并提交监事会。
5、外部评价阶段
监事会向外部审计机构普华永道中天会计事务所征求外审机构关于董事履
职评价工作的意见。
6、监事会评价及结果反馈阶段
在董事会评价和外部评价的基础上，监事会组织各监事从主动性、有效性、
独立性等方面对各董事的年度履职情况进行评价，综合形成对每位董事 2017 年
度的履职评价结果，并通报董事会及各董事。
38
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
7、完成评价及结果报送阶段
监事会召开会议审议通过本报告，于 4 月底前按要求向监管机构进行报告。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行董事履职评价办法》和《实施方案》，本行 2017 年度董事履
职评价主要依据以下材料：
1. 董事出席董事会及下设专门委员会会议的情况；
2. 董事会及其下设专门委员会会议材料、会议记录和会议决议等；
3. 董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行
经营管理提出的意见或建议；
4. 董事参加本行董事会或监管部门组织的考察、调研及培训等活动的情况；
5. 独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
6. 本行监事会在日常监督的基础上，通过调阅材料、征求意见等方式了解
到的董事履职相关情况；
7. 董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
8. 董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易
和任职信息情况等；
9. 董事在本行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、
市场风险管理、反洗钱管理等方面的履职情况；
10. 外审机构的评价意见；
11. 其他与董事履职评价相关的信息资料，如董事履职情况统计表，董事履
职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董事
会年度工作报告，监事对董事履职评价表等。
三、董事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、
《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及《平安银行董事履职评价办法》的
有关规定，本行 2017 年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价
环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2017 年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真
履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证了董事会依
法合规高效运作。董事履职过程中不存在《商业银行董事履职评价办法（试行）》
39
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对各董事的 2017 年
度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提
升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行
公司治理的有效性。
特此报告。
40
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
报告三材料
平安银行股份有限公司 2017 年度监事履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据中国银监会
《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行监事
履职评价办法》的有关规定，本行监事会于 2018 年 1 月至 4 月组织开展了 2017
年度监事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况
为推动和落实好监事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2017
年度监事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审
议通过后于 2017 年 12 月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形
式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、
监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等
环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动
和严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）强化履职评价工作的重要性。多次通过会议、邮件、沟通的形式，要
求各监事：一是要认真学习、领会银监会和我行的履职评价要求；二是主要针对
工作的独立性、 有效性和主动性进行评价；三是要本着对自己、同事及监事会
认真负责的态度，落实好每一个评价环节；四是要充分认识到这次履职评价工作
是对监事会 2017 年工作的检视，从中发现自身工作的不足，更利于监事会下一
步工作的推进。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一方面，监事会密切跟进履职评价的
进展，在每个环节和时间点，与各监事保持持续沟通，确保按履职评价方案的顺
利推进。另一方面，监事会在履职评价的质量上严格把关，对监事发出和收集的
相关材料，均逐一进行核验，并针对履职信息缺漏等情况，及时各监事发出工作
提示。
（三）客观、公正地做好监事履职评价。在监事自评、互评的基础上，监事
会还加强了与外审机构的沟通，征询外审机构对监事履职评价的意见。同时，监
41
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
事会本着高度负责的态度，查阅了大量的监事履职信息和材料，结合评价得分对
监事的年度履职情况逐一进行评议，最终形成了监事会对监事的评价意见。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2017 年 12 月，监事会向各位监事正式发出《关于开展 2017 年度监事履职
评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客
观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
监事会办公室（简称“监办”，下同）认真准备、核实了包括各类会议记录、
巡检调研记录、往来电子邮件等在内各项评价依据材料，建档备查，并根据监事
年度履职情况，填写了《监事履职情况统计表》，与监事本人确认，根据监事意
见修改完善。
3、监事自评阶段
监办将经监事本人确认的《监事履职情况统计表》等材料发送给各监事，并
请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职
报告。
4、监事互评阶段
监办将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告发给全体监事，
请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其他监事的年度
履职情况进行评价。
5、外部评价阶段
监事会与外部审计机构普华永道中天会计事务所保持畅顺沟通，并征求外审
机构关于监事履职评价的意见。
6、监事会评价及结果反馈阶段
监事会根据年度整体履职情况，完成《2017 年度监事会工作报告》（含监事
会履职情况报告）。
根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综
合形成监事会对每位监事上一年度履职评价结果，并通报各监事。
8、完成评价及结果报送阶段
42
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
监事会召开会议审议通过本报告，于 2018 年 4 月底前按要求向监管机构进
行报告。
（二）监事履职评价的依据
根据《平安银行监事履职评价办法》和《实施方案》，2017 年度监事履职评
价工作主要依据以下材料：
1、 监事出席监事会、董事会及下设有关专门委员会会议的情况；
2、监事会、董事会及其下设有关专门委员会会议相关材料；
3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行
经营管理提出的意见或建议；
4、监事参加本行监事会或监管部门组织的考察、巡检、调研及培训等活动
的情况；
5、本行监事会在日常工作的基础上，通过访谈、征求意见等方式了解到的
监事履职相关情况；
6、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
7、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易
和任职信息情况等；
8、外审机构的评价意见；
9、其他与监事履职评价相关的信息资料，如监事履职情况统计表，监事履
职自评表、互评表、结果表，监事会年度工作报告等。
三、监事履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以
及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行 2017 年度监事履职评价工
作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2017 年度，本行监事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真
履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保证监事会依法
合规高效运作。监事会对各监事的履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，
提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本
行公司治理结构。
特此报告。
43
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
报告四材料
平安银行股份有限公司 2017 年度高级管理人员履职评价报告
为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称“高管”，
下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据中国银监会《商业银行公司
治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价
办法》等有关规定，本行监事会于 2017 年 12 月至 2018 年 4 月组织开展了 2017
年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、高管履职评价的组织落实情况
为推动和落实好高管履职评价工作，监事会依据履职评价办法，制定了《2017
年度高级管理人员履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），于 2017
年 12 月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各
个评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI 考评、监事会评价及结
果报送等环节，由监事会下设的高管履职评价委员会（简称“高评委”）具体组织实施。
在评价过程中，监事会认真监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、
保质完成。
（一）做好履职评价方案的制定和宣导。方案下发后，高评委立即对高管进
行了宣导和沟通，强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价方案和
要求，完成年度述职、面谈等工作。
（二）密切跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，高评委均与
各高管及相关部门保持良好的沟通和衔接，推动各项评价工作的按时推进。
（三）力求履职评价结果的真实和全面。监事会本着高度负责的态度，调阅
了高管履职信息和材料，并通过访谈、调研及日常监督等方式，评估高管履职情
况，最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。
二、高管履职评价的过程和依据
（一）高管履职评价的过程
1. 发出履职评价通知
2017 年 12 月，监事会下设高评委向高管发出启动 2017 年度高管履职工作
44
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
的通知。
2. 高管述职阶段
高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况，于 2017 年 12 月上旬提交
完成年度述职报告。
3. KPI 考评阶段
高评委依据实际情况，对高管主要 KPI 指标设置及达成情况进行检视。
4.监事会评价阶段
监事会通过沟通、访谈、调研等方式持续了解高管的年度履职情况，并根据
日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果，于 2018 年 4 月召开会议审议
通过本报告，并按要求向监管机构报送。
（二）高管履职评价的依据
根据《平安银行高级管理人员履职评价办法》和《实施方案》，本行 2017 年
度高管履职评价主要依据以下材料：
1. 高管主要 KPI 指标达成情况；
2. 高管年度述职报告；
3. 监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职
情况；
4. 监事会在考评过程中通过调阅材料、访谈、征求意见等方式了解到的高
管履职相关情况；
5. 高管在我行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、
市场风险管理、反洗钱管理等方面的履职情况；
6. 其他与高管履职评价相关的信息资料。
三、高管履职评价结果
遵照中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》以
及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行 2017 年度高管履
职评价工作经过高管述职、KPI 考评、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2017 年度，本行高管均认真履行法律法规和本行《章程》所
赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。
监事会对各高管的 2017 年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体高管进一步贯彻落实我行零售转型发展战略，强化风
45
平安银行股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
险控制、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动我行实现
持续、健康地发展。
特此报告。
46
