平安银行：公司章程（2018年11月）2018-11-23
平安银行股份有限公司章程
平安银行股份有限公司章程
2017 年年度股东大会审议通过，2018 年 11 月 13 日经
中国银行保险监督管理委员会（银保监复【2018】261 号）核准
平安银行股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围......................................................... 2
第三章 股份 .................................................................. 3
第一节 股份发行........................................................... 3
第二节 股份增减和回购..................................................... 3
第三节 股份转让........................................................... 4
第四章 股东和股东大会......................................................... 5
第一节 股东 .............................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定................................................. 8
第三节 股东大会的召集..................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................. 10
第五节 股东大会的召开.................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................. 13
第五章 董事会 ............................................................... 15
第一节 董事 ............................................................. 15
第二节 独立董事.......................................................... 18
第三节 董事会 ........................................................... 19
第四节 董事会秘书........................................................ 22
第六章 行长及其他高级管理人员................................................ 23
第七章 监事会 ............................................................... 24
第一节 监事 ............................................................. 24
第二节 监事会 ........................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 26
第一节 财务会计制度...................................................... 26
第二节 内部审计和内部控制................................................ 27
第三节 会计师事务所的聘任................................................ 28
第九章 通知和公告 ........................................................... 28
第一节 通知 ............................................................. 28
第二节 公告 ............................................................. 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................ 29
第二节 解散和清算........................................................ 29
第十一章 修改章程 ........................................................... 31
第十二章 附则 ............................................................... 31
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有
关规定，制订本行章程。
第二条 平安银行中文全称为：平安银行股份有限公司。简称：平安银行（以
下简称“本行”）
本行英文全称：Ping An Bank Co., Ltd.
第三条 本行系在对深圳经济特区原六家信用社改组的同时经中国人民银行
深圳经济特区分行[87]深人融管字第 93 号文批准向社会公众发行股票，并经中国
人民银行银复[1987]365 号文批准设立的股份有限公司。本行在深圳市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440300192185379H。
本行已经依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行了规范并依
法履行了重新登记手续。
第四条 本行于 1987 年 5 月 9 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首
次向境内社会公众发行人民币普通股 39.7 万股。于 1988 年 4 月在深圳经济特区
证券公司挂牌柜台交易。并于 1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。本行于 2016
年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股 2 亿股，并于 2016 年 3
月 25 日起在深圳证券交易所开始转让。
本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余
财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
第五条 本行在深圳市注册，总部设在深圳市。
本行注册地址：中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号。
邮政编码：518001
第六条 本行注册资本为人民币 17,170,411,366 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责
任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，本行设立中国共
产党的组织，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工
会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健
康发展。
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第十一条 本行设立中国共产党平安银行股份有限公司委员会（以下简称“党
委”）。党委设书记 1 名，副书记和其他党委成员若干名。同时，按规定设立中国
共产党平安银行股份有限公司纪律检查委员会。
第十二条 在本行中建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十三条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本行章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以
起诉本行；本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十四条 本行章程所称高级管理人员是指行长、副行长、财务负责人、董
事会秘书以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：适应我国社会主义市场经济体制发展的要求，
遵守国家有关法令和各项金融法规，自主经营各项商业银行业务，为股东谋取最
大的经济利益，同时促进经济的发展。
第十六条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。总行实行垂直统一领
导、集中管理、分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和
其他营业网点，全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自
负盈亏、自我约束。
第十七条 本行经有关监管机构批准后，经营下列各项商业银行业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）结汇、售汇业务；
（十五）离岸银行业务；
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（十六）资产托管业务；
（十七）办理黄金业务；
（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；
（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 本行的股份采取股票的形式。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本行发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用固定
股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；(2)
本行在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会计年度
可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计
年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起
参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优
先股股东参与本行利润分配的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是
否在其他条款上具有不同的设置；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有
表决权的具体计算方法。
本行公开发行优先股时，应当明确：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配税
后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的
差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息
后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行发行优先股补充资本的，可
就第(2)项和第(3)项事项另作规定。
第二十一条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 本行股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第 二 十 三条 本行的股本结构为：普通股 17,170,411,366 股，优先 股
200,000,000 股。
第二十四条 本行或本行的分支行网点（包括本行的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何违反
法律、法规的资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
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大会分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
本行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换
为普通股的优先股，并遵守有关规定。
本行发行可转换公司债时，应当对可转换公司债的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的本行股本变更等事项作出具体规定。
第二十六条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司
法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
行章程的规定，收购本行的股份:
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购
其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
本行发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本行或股东行使、回购的
条件、价格和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求回购优先股的，必须完
全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。
第二十八条 本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 本行因本行章程第二十七条第（一）至（三）项的原因收购本
行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照第二十七条第（三）项规定收购本行股份，应不超过本行已发行股
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 本行的股份可以依法转让。
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第三十一条 任何单位和个人购买本行股份总额百分之五以上的，应当事先
向有关监管机构报告并取得其批准。
第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。
本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向本行申报其所持有的
本行股份(含优先股股份)及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行的
股份。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股
东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股
票不受六个月的限制。
本行董事会未采取合理措施努力执行前款规定的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会未采取合理措施努力执行上述规定的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：
(1)修改本行章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少本行注册资本超过
百分之十；(3)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)本行
章程规定的其他情形。
本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，
优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行章程规定的表决权。对
于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额支付所欠股
息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行
章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行
提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行
章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本
行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本
行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行
债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五）主要股东应当在必要时向本行补充资本。
（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，
国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交
易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律
法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的
其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行百分之
二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明
出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行
股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本
行提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将
本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对
其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
股东特别是能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决
权以及对本行决策有重大影响的股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和
派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第四十四条 当本行的资本充足率低于法定标准时，本行股东应支持董事会
提出的提高资本充足率的措施。
当本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，
未到期的借款应提前偿还。流动性困难是指本行：
（一）已经出现支付缺口；或
（二）虽未出现支付缺口，但根据《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》
或其他适用法律、法规应被认定为发生流动性困难的其他情形。
第四十五条 直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权
以及对本行决策有重大影响的股东，应当以书面形式向本行作出资本补充的长期
承诺，并作为本行资本规划的一部分。
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第四十六条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利
益。违反前述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害本行和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：
（一）对本行经营方针和投资计划进行表决；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）根据《公司法》的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行发行优先股作出决议；
（九）对发行本行债券作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改或审议批准本行章程；
（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。
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第五十条 除非本行董事会在与股东沟通后另有决定，本行召开股东大会的
地点为本行公司总部。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本行章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
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第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本
行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本行章程第五十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开至少二十日以前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开至少十五日以前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行的股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席本行的股东大会。
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第七十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书通常应出席会
议，行长和其他高级管理人员通常列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 本行股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监
事、高级管理人员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出
答复或说明。股东大会上所披露的所有信息应该符合有关上市公司和商业银行信
息披露的法律、法规和规章。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当努力使股东大会连续举行，没有不恰当的中断，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本行章程的修改；
（四）本行发行优先股；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资
产的百分之三十；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未还期间内没有
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举
董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改。否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束之后在符合相关法律法规的前提下应立即就任。
第一百条 股东大会通过除定向分红外的有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，本行应解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本行章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分
之一。
第一百零三条 董事，包括独立董事的候选人，可由董事会或股东提名。董
事提名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事
会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份
总额百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合
格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出
董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披
露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出
并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百零四条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股
东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届
满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名
的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，对本行负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者
进行交易；
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平安银行股份有限公司章程
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务类似且具有主要竞争关系的业
务；
（六）不得将与本行交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露本行秘密；
（八）不得利用其关联关系损害本行利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有下列
勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的商业
行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席
至少三分之二以上的董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职
务。
除本行章程另有规定，或辞职董事明确生效日期外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职生效后的合理期间内，以及在任期结束
后的合理期间内并不当然解除。
第一百一十条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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平安银行股份有限公司章程
第一百一十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规或本行章程的规
定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 本行设独立董事。
独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合监管机关规定的其他特定条
件。凡在本行及本行子公司任职人员，本行大股东及大股东单位任职人员，为本
行提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他直接和间接与本行存在业
务关系或利益关系机构任职人员及其他与本行、本行关联人或本行管理层有利益
关系的人员，一律不能担任本行独立董事。
第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易
发表独立意见。
独立董事由本行付给适当的报酬或津贴。
关于独立董事的资格、任免、责任和权力等，按监管机关的有关规定执行。
第一百一十四条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护本行利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 本行董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有
表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提
名董事的股东不得再提名独立董事。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第一百一十六条 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承
担。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托
其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分
之二。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会
予以撤换。
担任董事会审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董
事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
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第一百一十八条 本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。本行应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百一十九条 独立董事每届任期与本行其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当
理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本行章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节 董事会
第一百二十一条 本行设董事会，对股东大会负责，对本行经营和管理承担
最终责任。
第一百二十二条 本行董事会根据《公司法》规定，由五至十九名董事组成。
本行董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行优先股、债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）决定本行每位高级管理人员的职衔；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者
解聘本行副行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理人员的报酬
事项；
（十二）审阅由本行行长制订的本行的基本管理制度；
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（十三）制订本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查其工作；
（十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专门委员会；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
本行股东大会可以授权本行董事会向优先股股东支付股息。
第一百二十四条 董事会除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责
外，还应当重点关注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完
整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立本行与股东特别是能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之
五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制等。
第一百二十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当制定本行一般关联交易和重大关联交易的具体审批制度。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分
之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资
本净额百分之五以上的交易。特别重大的关联交易是指本行与关联人之间发生的
交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
第一百二十八条 董事会董事长和副董事长（如设）由董事会以全体董事过
半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 本行副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职
权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如有两位或者两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开至少十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、
电子邮件等书面通知；通知时限为：至少提前一个工作日。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 在董事会及其各委员会审议或表决的议题中，如有涉及某
位董事个人而非全体董事的事项，包括但不限于其在董事会或各委员会的任职、
其个人或其任职企业与本行之间的交易或安排及该董事个人涉嫌违规或违法的议
题等，与该事项有利害关系的董事不应参加该事项的审议或表决（除非其他董事
要求列席回答问题），也不得代理其他董事行使表决权。如为董事会会议，则该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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平安银行股份有限公司章程
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、
资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，
应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。
第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
保存期限为永久保存。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十一条 董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员
会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进
行决策。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。
各专门委员会的工作细则由董事会制定。
第四节 董事会秘书
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，
对董事会负责。
董事会设董事会办公室，具体负责董事会的日常事务。
第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第一百零一条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
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平安银行股份有限公司章程
（五）本行章程和本行股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十五条 本行应积极建立健全投资者关系管理工作制度，并通过多
种形式主动加强与股东的沟通和交流。
第一百四十六条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘
书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董
事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
本行董事会、监事会、行长应为董事会秘书履行职责提供必要的条件，保证
董事会秘书依法履行职责，不得因为董事会秘书依法履行职责而对其进行打击报
复。
第一百四十八条 董事会秘书任职资格、聘任程序及其他有关事项按《深圳
交易所股票上市规则》等有关法规规定执行。
第六章 行长及其他高级管理人员
第一百四十九条 本行应设行长一名，由董事会聘任或解聘。
本行设副行长若干人，副行长由行长提名，经董事会批准并聘任。副行长协
助行长工作。
第一百五十条 本行章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。本行章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百五十二条 董事会可以决定行长的任期，并可视情形续聘行长。
第一百五十三条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制订本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人以及其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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平安银行股份有限公司章程
（八）本行章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 非董事行长受邀请可列席董事会会议。
第一百五十五条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告本行重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行长必须
保证该报告的真实性。
第一百五十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体
程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或本行
章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 监事由股东代表监事、外部监事和职工代表监事担任。本
行职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中至少有两名外部
监事。
外部监事与本行及本行主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系，其任
职资格应符合国务院银行业监督管理委员会的规定。
第一百五十九条 本行章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财
产。
第一百六十一条 监事每届任期三年。股东、监事会可提名外部监事，股东
可提名股东代表监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举或更换。股东代表
监事和外部监事由股东大会选举或更换。监事连选可以连任。外部监事在本行的
任职时间累计不得超过六年。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本行章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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平安银行股份有限公司章程
若董事会的各专门委员会会议根据董事会的授权，代表董事会就指定事项作
出决定，外部监事可以在讨论该事项时列席会议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行其职务时违反法律、行政法规或本行章程的规定，
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 本行设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设监事长
一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本行定期财务报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本行的财务；
（三）对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为是否合符法律
法规进行监督，对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程或者股东大会决议
的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为违反法律法规并损害本行的
利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现本行经营情况异常并明显违反法律时，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）本行章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议，通知应当在会议召开两日以前书面送达全体监事。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十一条 监事会应根据监事会议事规则召开会议，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百七十二条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百七十三条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手
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表决方式通过决议，每名监事有一票表决权，监事会会议决议需全体监事的二分
之一以上通过为有效。
第一百七十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为本行档案永久保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
行的财务会计制度。
第一百七十六条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本行章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百七十九条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或
者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本
的百分之二十五。
第一百八十条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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平安银行股份有限公司章程
第一百八十一条 本行的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：本行应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾本行合
理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事
项，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分
配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。本行利润分配不得超过累
计可分配利润总额。
（二）利润分配规划：在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行
目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自
身流动性状况等情况，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配的形式和间隔期间：本行在盈利年度应当分配股利。在每一
年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条
件的，优先采取现金分红方式。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相
匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后
实施。本行可以进行中期利润分配，包括现金分红。
（四）现金利润分配的条件与比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关
要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满
足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积
金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红，最近三年现金分红累计分
配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）未进行现金利润分配原因说明：本行在上一会计年度实现盈利，但本
行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境
变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监
督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分
配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，
经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。
（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计和内部控制
第一百八十二条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对会影响本
行财务报表和经济活动的重大财务程序进行内部审计。
本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向审计委员会负责并报告工作。
第一百八十三条 本行拥有独立运作的内部控制体系，负责对内控制度、运
作和程序的有效性及是否完整覆盖各业务范围进行监督。
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平安银行股份有限公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十五条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用应由股东大会批准。
第一百八十八条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行。
第一百九十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十一条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十二条 本行召开董事会的会议通知，以专人送出或董事同意的其
他方式进行。
第一百九十三条 本行召开监事会的会议通知，以专人送出或监事同意的其
他方式进行。
第一百九十四条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
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等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 本行各项公告、通知和其他需要公开披露信息通过《中国
证券报》、《证券时报》等报刊和巨潮网或其他监管机关指定传播方式发布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在监管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百条 本行分立的，本行的财产应作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在监管机关指定的报刊上公告。
第二百零一条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本
行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在监管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向本行
登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向本行登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 本行因下列原因解散：
（一）本行章程规定的营业期限届满或者本行章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有本行百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散本行。
第二百零五条 本行有本行章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过
修改本行章程而存续。
依照前款规定修改本行章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百零六条 本行因本行章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，本行存续，但不能展开与清算无关的经营活动。本行财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照公司法和破产法有关
规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本行章
程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
第二百一十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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平安银行股份有限公司章程
第二百一十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送本行登记机关，申请注销本行登记，并公告本行终止。
第二百一十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机关审批的，
须报监管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机关的审
批意见修改本行章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，任何语种或不同版本的章程之间发生歧
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平安银行股份有限公司章程
义时，以有关监管机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百二十三条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则是
本章程的附件。
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平安银行股份有限公司章程
附件1：
平安银行股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会
能够依法行使职权，平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）、
《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，特制定股东大会议事规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、《章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应该在《公司法》、《大会规则》、《商业银行公司治理指
引》、其他规范性文件及《章程》规定的范围内行使权力。
第四条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、
规范性文件及本行《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合
法权益。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第六条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六
个月内举行。
第七条 临时股东大会不定期召开，若出现《章程》规定之情形，本行应当
在两个月内召开临时股东大会。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派
出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因
并公告。
第八条 本行召开股东大会，应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具法律意见。
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平安银行股份有限公司章程
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十二条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表
决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比
例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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平安银行股份有限公司章程
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 本行召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开至少二十日以
前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会将
于会议召开至少十五日以前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)。本行在计算前述二十日或十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本行的股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则。股东大会依据法律、
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平安银行股份有限公司章程
法规、规章以及《章程》召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 本行董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《章程》
通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股
东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决
权：
(一)修改《章程》中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五) 《章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权
恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
优先股股东表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法根据
该次优先股发行相关文件确定。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十七条 出席会议人员的登记册由本行负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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平安银行股份有限公司章程
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十一条 在保持大会秩序和效率的前提下，大会主持人应保障股东行使发
言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人
指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会主持人
应对大会进行适当的管理并确保大会有序进行。
除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。股
东大会上所披露的所有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的法律、
法规和规章的规定和要求。
第三十二条 董事会或者其他召集人应认真审议并安排股东大会审议事项。股
东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第三十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第三十四条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于本行经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或者其他召集人。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
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平安银行股份有限公司章程
第三十七条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当采取记名投票方式进
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联
关系股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占本行总股
份的比例后进行投票表决。
第四十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及股
东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十一条 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第四十二条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。本
行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决
权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
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平安银行股份有限公司章程
(八)决议的有效期；
(九)《章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一)其他事项。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本行就本规则第二十五条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东(含
表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会
议及表决的情况分别统计并公告。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
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平安银行股份有限公司章程
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程；
（二）召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人
员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份
总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并作为本行档案由董事会秘书永久保存。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《章
程》的规定就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行
应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持
表决权的三分之二以上通过。
本行应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十九条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者
决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第五章 附 则
第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
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平安银行股份有限公司章程
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十二条 本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《大会规则》、《上
市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定执行。
第六十三条 本规则的解释权属于董事会。
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平安银行股份有限公司章程
附件 2：
平安银行股份有限公司董事会议事规则
第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的议
事方法和程序，保证董事会工作效率及合理的董事会决策机制，依据法律、法规、
规章以及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 董事会依据法律、法规、规章以及《章程》行使职权。
第三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。除董事和监事外，本行高级管理人员经邀请可以列席董事会会议。
第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或不应
履行职务时，由副董事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事支持的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不应履行职务的，
由半数以上董事支持的一名董事履行。
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括准备会议文件、负责会
议记录及会议决议、纪要的起草工作等。
按照股东大会的有关决议，本行董事会可以设立有关专门委员会，各专门委
员会的议事规则按照法律法规的规定另行制定。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召
开四次，分别在本行年度报告、中期报告和两个季度报告披露前召开。
董事会定期会议召开前至少十天，应将会议通知以书面形式送达董事、监事，
必要时通知本行其他高级管理人员。董事会临时会议在开会前至少一个工作日，
应将通知以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达董事、监事。
第六条 董事会会议应该按规定的程序进行，董事会应事先通知所有董事，
并提供足够的会议资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业
务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料或论证不充分时，可
联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以审议。
董事长确定会议议程。董事长应在可行且保证会议秩序的情形下确保董事能
够表达他们的意见。董事长应该对会议进行适当的管理并确保会议能够按时有序
地进行。
第七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、行长的薪酬；
（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高
于有关规定的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害小股东权益的事项；
（六）本行章程规定的其他事项。
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平安银行股份有限公司章程
如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意见应予以披露，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别披露。
第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者《章程》，致使本行遭受损失的，参与讨论的董事对本
行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于以下情形的，不
得参与表决：
（一）董事个人与本行的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本
行的关联交易；
（三）按法律、法规和本行章程规定应该回避的。
第十条 本行董事会的议案一经形成决议，即由本行管理层贯彻落实。对具
体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第十一条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第十二条 本规则自本行股东大会批准之日起生效。
第十三条 本规则由本行董事会负责解释。
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平安银行股份有限公司章程
附件 3：
平安银行股份有限公司监事会议事规则
第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下称“本行”）监事会的议事
方式和程序，保证工作效率和质量，提高决策的科学性和正确性，切实行使职权，
根据有关法律、法规、规章和《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”），制定本规则。
第二条 监事会依据法律、法规、规章及《章程》规定行使职权。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每年至少召开四次，分别在本行年度报告、中期报告和季度
报告披露前召开。定期会议应在召开前至少十天，将会议通知、会议材料以邮寄、
传真、电子邮件等书面形式送达监事。
监事会临时会议在监事长认为必要时，或三分之一以上监事提议时召开。临
时会议应在开会前至少一个工作日，将会议通知、会议材料以邮寄、传真、电子
邮件等书面形式送达监事。
第四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）出席、列席人员；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
监事会会议通知由监事长签发。
第五条 监事会会议的方式包括现场会议、电话会议、通讯会议等。
第六条 监事会会议应由半数以上的监事出席方可举行。
第七条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
第九条 监事会可以邀请本行董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列
席监事会会议，讨论所关注的问题。
监事会会议邀请银行业监管机构派代表列席。
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平安银行股份有限公司章程
第十条 监事会会议的表决方式包括通讯表决、举手表决、记名投票等。
每一监事享有一票表决权。
监事会就各项议案做出决议时，须经全体监事半数以上表决同意通过。
第十一条 依据有关监管规定设立的监事会专门委员会的议事规则，按照法
律法规的规定另行制定。
第十二条 监事会办公室负责监事会会议和专门委员会会议的组织和协调工
作，包括发出会议通知、准备会议文件、安排会议事务、负责会议记录、起草会
议决议和纪要、整理和移送会议档案等。
第十三条 监事会应将会议决议等事项作成会议记录，出席会议的监事和记
录人应在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事（代理人）姓
名；
（三）列席会议人员的姓名及身份；
（四）会议议程；
（五）出席和列席会议人员发言要点或讨论要点；
（六）各决议事项的内容、表决方式和表决结果（含赞成、反对或弃权的票
数）。
第十四条 本规则自本行股东大会批准之日起生效。
第十五条 本规则由本行监事会负责解释。
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