证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-011
优先股代码：140002 优先股简称：平银优 01
平安银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
中信证券股份有限公司
平安证券股份有限公司
联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
中银国际证券股份有限公司
二〇一九年二月
1
第一节 重要声明与提示
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“发行人”、“公司”或“本
行”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本行公开发行 A 股可转换公司债券（以下
简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2019 年 1 月 17 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和《证券日报》的《平安银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《平安银行
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
2
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：平银转债
二、可转换公司债券代码：127010
三、可转换公司债券发行量：2,600,000 万元（26,000 万张）
四、可转换公司债券上市量：2,600,000 万元（26,000 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 2 月 18 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 1 月 21 日至 2025 年 1 月 21 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019 年 7 月 25 日至 2025 年 1 月 21 日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公
司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付该计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、平安证券股份有
限公司；联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、高
盛高华证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AAA，
评级机构为中诚信证券评估有限公司。
3
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2018〕2165 号”文核准，公司于 2019 年 1 月 21 日公
开发行了 26,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 260 亿元。本次发
行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 260 亿元的部分由联席主承
销商包销。
经深交所“深证上〔2019〕72 号”文同意，公司 260 亿元可转换公司债券将于 2019
年 2 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“平银转债”，债券代码“127010”。
本行已于 2019 年 1 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》刊登了《平安银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘
要》。《平安银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
4
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定中文名称 ： 平安银行股份有限公司
法定英文名称 ： Ping An Bank Co., Ltd.
设立日期 ： 1987年12月22日
法定代表人 ： 谢永林
注册资本 ： 17,170,411,366元人民币
注册地址 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
办公地址 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
A股普通股上市地点 ： 深圳证券交易所
A股普通股简称 ： 平安银行
A股普通股代码 ： 000001
优先股挂牌地点 ： 深圳证券交易所
优先股简称 ： 平银优01
优先股代码 ： 140002
邮政编码 ： 518001
联系电话 ： （0755）8208 0387
传真 ： （0755）8208 0386
联系人 ： 周强、吕旭光
公司网址 ： http://www.bank.pingan.com
电子邮箱 ： pabdsh@pingan.com.cn
本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）
办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债
券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外
汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项
及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸
5
银行业务；（十六）资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信
调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为 B0014H144030001 的《中华人民共和
国金融许可证》。
二、发行人的历史沿革
（一）本行的设立情况及设立时的股本设置
本行原名为深圳发展银行股份有限公司，是在对深圳经济特区原 6 家农村信用合作
社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987 年 5 月 10 日，经中国人民银
行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第 39 号文批准，以自由认购的形式向社会公
众发行深圳信用银行普通股股票 50 万股，每股面值人民币 20 元，社会公众实际认购股
票 396,894 股。1987 年 11 月 23 日，中国人民银行以银复[1987]365 号文，同意设立深
圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展
银行普通股，即设立时的总股本为 396,894 股。1987 年 12 月 22 日，本行正式成立。1988
年 4 月 11 日，公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
（二）历次股本变化
1、1988 年发行优先股和增发新股
1988 年 3 月，经国家外汇管理局深圳分局以（88）深外管字第 46 号文批准，本行
向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股票 10 万股，每股面值
港币 100 元。该优先股未计入本行股本。
1988 年 5 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（88）深人融管字第 12 号文批
准，本行发行普通股 253,106 股，每股面值人民币 20 元，本行总股本变更为 650,000
股。
2、1989 年发行优先股和增发新股
1989 年 3 月，经国家外汇管理局深圳分局以（89）深外管字第 037 号文批准，本
行向国内企业和个人发行外汇优先股 71,358 股，每股面值港币 100 元。该优先股未计
入本行股本。
6
1989 年 3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（89）深人银复字第 014 号文
批准，本行发行第三期普通股票 67.5 万股，每股面值人民币 20 元。本行总股本变更为
1,325,000 股。
3、1990 年股票拆细、送红股及配股
1990 年 3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1990）深人银复字第 015 号
文批准，本行原人民币普通股股票（每股面值人民币 20 元）拆细为每股面值 1 元；拆
细后按照每 2 股送 1 股的比例向原普通股股东送红股 1,325 万股；按每 10 股配售 1 股
的比例向原普通股股东配售 265 万股人民币普通股；按每 1 股配售 10 股的比例向优先
股股东配售 171.358 万股人民币普通股，定向发售给深圳的基金会组织 438.642 万股普
通股。本行总股本变更为 48,500,000 股。
4、1991 年深交所上市、送红股、配股及优先股转为普通股
1991 年 4 月 3 日，公司普通股股票在深交所挂牌公开交易。
1991 年，本行按照每 10 股送 4 股的比例分配利润，共送红股 19,400,000 股，本行
总股本变为 67,900,000 股。
1991 年 7 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1991）深人银复字第 062 号
文批准，本行按每 10 股配 3 股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售 20,370,000
股；按照每 1 股优先股转换为 9 股普通股的比例，将 164,627 股优先股转换为 1,481,643
股普通股，本行总股本变更为 89,751,643 股。
5、1992 年优先股转为普通股及送红股
1992 年，本行 5,123 股优先股转换为 46,107 股普通股。经中国人民银行深圳经济
特区分行以（1992）深人银复字第 023 号文批准，本行按照每 2 股送 1 股的比例分配利
润，共送红股 44,898,875 股。本行总股本变更为 134,696,625 股。
6、1993 年优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股
1993 年，本行 1,450 股优先股转换为 13,050 股普通股。经中国人民银行深圳经济
特区分行以（1993）深人银复字第 112 号文批准，本行按照每 10 股转增 5 股的比例以
公积金转增股本 67,354,838 股；按照每 10 股普通股送 3.5 股的比例送红股 47,148,386
7
股；按照每 10 股普通股配 1 股的比例配售新股，实际配售 13,470,000 股；向本行员工
配售 6,735,000 股。本行总股本变更为 269,417,899 股。
7、1994 年送红股、公积金转增股本及配股
1994 年 7 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166 号文批准，本行按照每 10
股送 3 股的比例分配利润；并按照每 10 股转增 2 股的比例以公积金转增股本，共增加
股本 134,708,950 股；按照每 10 股配 1 股的比例配售新股，共配售 26,941,789 股。本行
总股本变为 431,068,638 股。
8、1995 年送红股
1995 年 9 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89 号文批准，本行按照每 10
股送 2 股的比例分配利润，共送红股 86,213,727 股。同年，经本行董事会决议通过，本
行将剩余的 158 股优先股赎回。本行总股本变为 517,282,364 股。
9、1996 年送红股、公积金转增股本
1996 年 5 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16 号文批准，本行按照每 10
股送 5 股的比例分配利润，共送红股 258,641,182 股；按照每 10 股转增 5 股的比例以公
积金转增股本，共转增 258,641,182 股。本行总股本变为 1,034,564,728 股。
10、1997 年送红股
1997 年 8 月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109 号文批准，本行按照每 10
股送 5 股的比例分配利润，共送红股 517,282,364 股。本行总股本变为 1,551,847,092 股。
11、2000 年配股
2000 年 12 月，经中国证监会以证监公司字[2000]154 号文批准，本行按照每 10 股
配 3 股的比例向股东配售股份，共配 393,975,057 股，本行总股本变为 1,945,822,149 股。
12、2001 年法人股转为流通股
2000 年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163 号文批准，本行第一大股东深圳
市投资管理公司持有的 16,237,201 股法人股转为流通股，于 2001 年 12 月 15 日恢复流
通。本行总股本未发生变化。
8
13、2004 年外资受让国有股
2004 年，经中国银监会以银监复[2004]146 号文及国资委以国资产权[2004]957 号文
批准，NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投
资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有
的本行 13,170.5685 万股国有股（包含 12,539.0017 万股国家股和 631.5668 万股国有法
人股）、11,230.1783 万股国有法人股、2,575.722 万股国有法人股、7,833.8617 万股国
有法人股，合计受让 348,103,305 股。转让完成后，NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.成
为本行第一大股东，其股份性质为外资法人股。本行总股本未发生变化。
14、2007 年股权分置改革
2007 年 6 月 8 日，本行 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，本行向方案实施股权登记日登记在册的
全体流通股股东定向送红股，每 10 股流通股获送 1 股；同时本行向方案实施股权登记
日登记在册的全体流通股股东定向派送现金 12,684,257.69 元，用于缴纳因本行派送红
股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，本行原非流通股股东持有的非流通股股份
获得上市流通权。本行总股本变为 2,086,758,345 股。
15、2007 年发行认股权证
2007 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2007]145 号核准，本行以股权分置改革定
向送红股后的股本数量为基数，向全体股东以 10:1 的比例免费派发存续期为六个月的
百慕大式认股权证，共计 208,675,834 份；向全体股东以 10:0.5 的比例免费派发存续期
为十二个月的百慕大式认股权证，共计 104,337,917 份。以上认股权证行权比例均为 1:1，
其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为 2007 年 12 月 28 日，存续期为十二
个月的认股权证的最后行权日为 2008 年 6 月 27 日。本行的总股本将随着上述认股权证
的行权而相应增加，行权完毕后本行总股本变为 2,388,795,202 股。
16、2008 年送红股
2008 年 10 月 31 日，经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，本行按照每 10 股
送 3 股，并派发现金人民币 0.335 元（含税）的方案分配利润，共送红股 716,638,560
股。本行总股本变为 3,105,433,762 股。
9
17、2010 年大股东变更
经保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公
司的批复》（保监发改[2010]231 号）、银监会《关于深圳发展银行股权转让及相关股
东资格的批复》银监复[2010]147 号）的批准，中国平安于 2010 年 5 月受让 NEWBRIDGE
ASIA AIV III, L.P.持有的本行 520,414,439 股股份。前述股份转让完成后，中国平安直
接持有并通过平安寿险间接控制了本行合计 665,742,687 股股份，约占本行当时发行在
外股份总额的 21.44%；NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.不再持有本行股份；本行总股
本仍为 3,105,433,762 股。
18、2010 年非公开发行普通股
经本行 2009 年 6 月 12 日召开的第七届董事会第十六次会议和 2009 年 6 月 29 日召
开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2009]389 号文《中
国银监会关于深圳发展银行非公开发行 A 股普通股的批复》和中国证监会证监许可
[2010]862 号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本
行向平安寿险非公开发行 379,580,000 股股份。本次发行完成后，本行总股本变更为
3,485,013,762 股。
19、2011 年发行股份购买资产
经本行 2010 年 9 月 1 日召开的第七届董事会第二十七次会议、2010 年 9 月 14 日
召开的第七届董事会第二十九次会议和 2010 年 9 月 30 日召开的 2010 年第一次临时股
东大会审议通过，并经中国银监会银监复〔2011〕9 号文《中国银监会关于深圳发展银
行、平安银行重大交易及有关事项的批复》和中国证监会证监许可〔2011〕1022 号《关
于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买
资产的批复》批准，本行向中国平安非公开发行 1,638,336,654 股股份购买其持有的原
平安银行 7,825,181,106 股股份（约占原平安银行总股本的 90.75%）并向其募集
269,005.23 万元人民币。本次发行股份购买资产完成后，本行总股本变更为 5,123,350,416
股。
20、2013 年送红股
2013 年 5 月 23 日，本行召开 2012 年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有
10
限公司 2012 年度利润分配方案》，2012 年度利润分配以本行 2012 年 12 月 31 日的总
股本 5,123,350,416 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.70 元（含税），派送红股
6 股。本行总股本变为 8,197,360,665 股。
21、2013 年非公开发行普通股
经本行 2013 年 9 月 6 日召开的第八届董事会第二十九次会议和 2013 年 9 月 24 日
召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2013]534 号文《中
国银监会关于平安银行非公开发行股票方案的批复》、中国保监会保监发改[2013]635
号文《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资平安银行股份有限公司的监管意见
的函》及中国证监会证监许可[2013]1642 号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开
发行股票的批复》批准，本行向中国平安非公开发行 1,323,384,991 股股份。本次发行
完成后，本行总股本变更为 9,520,745,656 股。
22、2014 年资本公积转增股本
2014 年 5 月 22 日，本行召开 2013 年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有
限公司 2013 年年度权益分派方案》，2013 年度利润分配以本行 2013 年 12 月 31 日的
总股本 9,520,745,656 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元（含税），并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本行总股本变为 11,424,894,787 股。
23、2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月 2 日，本行召开 2014 年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限
公司 2014 年年度权益分派方案》，2014 年度利润分配以本行 2014 年 12 月 31 日的总
股本 11,424,894,787 股为基数，每 10 股派 1.74 元人民币现金（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股。本行总股本变为 13,709,873,744 股。
24、2015 年非公开发行普通股
经本行 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议和 2014 年 8 月 4 日召开
的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2014]718 号文《中国
银监会关于平安银行非公开发行 A 股股票方案及股权变更事项的批复》及中国证监会
证监许可[2015]697 号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批
准，核准本行非公开发行不超过 1,070,663,811 股新股。2015 年 5 月，平安银行向境内
11
合格投资者非公开发行普通股 598,802,395 股股份。本次发行后，本行总股本增加至
14,308,676,139 股。
25、2016 年非公开发行优先股
经本行 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议和 2014 年 8 月 4 日召开
的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2015]539 号文《中国
银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》及中国证监会证监许可
[2016]341 号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》批准，核
准本行非公开发行不超过 2 亿股优先股。本行非公开发行的优先股已于 2016 年 3 月 25
日在深交所挂牌转让，代码为 140002，简称“平银优 01”。本次发行后，本行总股本
不变，仍为 14,308,676,139 股。
26、2016 年资本公积转增股本
2016 年 5 月 19 日，本行召开 2015 年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有
限公司 2015 年年度权益分派方案》，2015 年度利润分配以 2015 年 12 月 31 日的总股
本 14,308,676,139 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.53 元（含税），并以资本
公积转增股本每 10 股转增 2 股。本次发行后，本行总股本增至 17,170,411,366 股。
截至 2018 年 9 月 30 日，本行发行在外的普通股总数为 17,170,411,366 股，优先股
总数为 200,000,000 股。
三、发行人的主要经营情况
（一）本行的经营范围
本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）
办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）
从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业
务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸银行业务；（十六）
资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；
（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
12
（二）本行所处行业的竞争地位
本行的主要竞争对手为中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司五家大型
商业银行以及 11 家其他股份制商业银行等。
近年来，本行资产规模保持平稳增长，收益保持稳健。
资产规模方面，截至 2018 年 9 月 30 日，本行资产总额为 33,520.56 亿元，较 2017
年末增长 3.19%；截至 2017 年 12 月 31 日，本行资产总额为 32,484.74 亿元，较 2016
年末增长 9.99%。
盈利能力方面，2018 年 1-9 月，本行实现净利润 204.56 亿元，同比增长 6.80%；
2017 年度，本行实现净利润 231.89 亿元，同比增长 2.61%。
资产质量方面，截至 2018 年 9 月 30 日，本行不良贷款余额 322.45 亿元，较 2017
年末增长 11.20%；不良贷款率为 1.68%，较 2017 年末下降 0.02 个百分点；拨备覆盖率
169.14%，较 2017 年末增长 18.06 个百分点；拨贷比 2.84%，较 2017 年末增长 0.27 个
百分点。
近年来，凭借良好的管理能力和业务营运水平，本行获得了多项殊荣，包括：在由
金融时报社主办的“2017 中国金融机构金牌榜金龙奖”评选中，本行连续四年荣获“年
度最佳股份制银行”大奖。在由二十一世纪传媒主办的“第十二届 21 世纪亚洲金融竞
争力评选”中，本行荣获“2017 年度亚洲卓越零售银行”大奖，董事长谢永林荣膺“2017
年度银行家”殊荣。此外，本行先后获得第十八届亚洲银行家峰会“中国最佳（股份制）
贸易金融银行”奖、第二届全国政务服务博览会“中国政务服务优秀实践案例奖”、中
国卓越金融奖“年度卓越战略创新银行”、“年度卓越信用卡服务银行”等奖项。
（三）公司的主要竞争优势
本行顺应国家战略和经济金融形势，在“科技引领、零售突破、对公做精”转型战
略指引下，高度重视科技创新和技术运用，全面推进智能化零售银行转型，推进公司业
务从规模驱动的外延式增长向价值与质量驱动的内涵式增长转型，严密防控各类金融风
险，提升服务实体经济的能力。
13
1、具有强大综合竞争力的全国性商业银行
本行的资产规模及盈利能力是本行综合竞争力的有利证明。
近年来，本行保持资产规模的稳健增长。截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本行总资产分别为 33,520.56 亿元、32,484.74
亿元、29,534.34 亿元和 25,071.49 亿元，2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日分别增
长 9.99%、17.80%和 14.67%，2015 年至 2017 年年均复合增长率为 13.83%。截至 2018
年 9 月 30 日，本行总资产为 33,520.56 亿元，较 2017 年末增长 3.19%。
本行实现净利润的稳步增长，2017 年、2016 年和 2015 年，本行实现净利润分别为
231.89 亿元、225.99 亿元和 218.65 亿元，2015 年至 2017 年年均复合增长率为 2.98%。
2018 年 1-9 月，本行实现净利润 204.56 亿元，同比增长 6.80%。
2、零售转型深入推进
2018 年 9 月末，本行管理零售客户资产（AUM）13,130.95 亿元、较上年末增长 20.8%，
零售客户数 8,025.34 万户、较上年末增长 14.8%，其中财富客户 55.04 万户、较上年末
增长 20.6%，私行客户 2.63 万户、较上年末增长 11.9%。个人存款余额 4,207.44 亿元、
较上年末增长 23.4%，个人贷款余额 10,820.63 亿元、较上年末增长 27.4%。平安口袋
银行 APP 月活客户数 2,180.19 万户，较上年末增长 47.1%。2018 年 1-9 月，零售业务
营业收入 443.78 亿元、同比增长 32.1%，在全行营业收入中占比为 51.2%；零售业务净
利润 139.09 亿元、同比增长 11.2%，在全行净利润中占比为 68.0%。
3、对公做精聚焦深化
在各项对公业务稳步推进的同时，本行坚持以行业化的视角有的放矢，打造公司业
务精品名片，坚守资产质量生命线不动摇，坚持“精品公司银行”的中心目标不动摇。
在行业经营方面，在精选行业的前提下进一步精选业务范围，秉承“投行化、综合化”
的发展思路，深化行业研究，有所为，更要有所不为。做到规划引领，智慧经营，同时
加强内外部协同，利用集团综合金融优势，提高“投行化”产品能力，形成纵深切入，
网状发展，综合经营的前端营销格局。在践行“双轻”方面，本行对公业务不忘以客户
为中心的初衷，积极锻造四大精工能力，一是整合银行专业能力，以平台、业务及服务
14
等方式的“输出”能力，二是将银行产品或功能，深度内嵌至外部场景/流程的“嵌入”
能力，三是引入外部产品、服务功能，强化内部服务的“引入”能力，四是借助银行金
融专业能力与深厚客户积累，撮合生态圈多方共赢的“撮合”能力。
在具体策略上，公司业务积极融入集团五大生态圈，探索生态化发展之路，聚焦行
业化经营，锁定“10+1”重点行业精耕细作。同时，搭建对公移动端经营平台“口袋财
务”，通过“平台+产品+服务”实现公司客户的移动化、智能化、综合化经营。在推进
业务发展的同时，构建“AI+风控”全面风险管理体系，积极将本行风险管控智能化。
4、科技引领成效显现
本行将“科技引领”作为全行首要发展策略，持续加大科技投入。2018 年上半年，
本行科技投入大幅增加，IT 资本性支出同比增幅达 165%；科技队伍不断壮大，通过吸
引高端科技人才优化队伍结构，提升科技创新引领能力。同时，主动实施敏捷转型，实
现科技与业务的深度融合，有效提升交付质量和客户体验。打造弹性、安全、开放的技
术平台，支持业务快速增长和向互联网转型。持续推动科技创新，依托平安集团在人工
智能、区块链、云计算等领域的核心技术和资源，利用新技术赋能业务，持续提升客户
体验、丰富金融产品、创新业务模式、完善风控体系、优化运营效率、促进智慧管理。
“科技引领”推动银行战略转型已初见成效。
5、资产质量持续向好
本行积极应对外部风险、调整业务结构，将贷款投放到资产质量更好的零售业务。
对公持续做精，新增业务聚焦成长性好、符合国家战略发展方向的行业，集中优势资源
投向高质量、高潜力客户，带动上下游供应链、产业链或生态圈客户，继续保持新客户
的良好风险表现，同时继续做好存量资产结构调整，加大问题资产清收处置力度，资产
质量持续向好。
2018 年 9 月末，本行逾期、逾期 90 天以上贷款余额和占比较上年末实现“双降”，
不良率和关注率较上年末下降。逾期贷款余额 555.62 亿元、较上年末减少 31.82 亿元，
逾期贷款占比 2.89%，较上年末下降 0.55 个百分点；逾期 90 天以上贷款余额 384.73 亿
元、较上年末减少 29.87 亿元，逾期 90 天以上贷款占比 2.00%，较上年末下降 0.43 个
百分点。不良贷款率 1.68%、较上年末下降 0.02 个百分点，关注率 3.07%、较上年末下
15
降 0.63 个百分点；不良贷款偏离度 119%，较上年末下降 24 个百分点。
2018 年 9 月末，本行计提的信用及资产减值损失为 336.22 亿元，同比增幅 2.4%，
其中发放贷款及垫款计提的信用减值损失为 312.21 亿元；2018 年 9 月末贷款损失准备
余额为 545.39 亿元，较上年末增幅 24.5%；拨贷比为 2.84%，较上年末增加 0.27 个百
分点；拨备覆盖率为 169.14%、较上年末增加 18.06 个百分点，逾期 90 天以上贷款拨备
覆盖率为 141.76%、较上年末增加 36.09 个百分点。全行 2018 年 1-9 月收回不良资产总
额 159.81 亿元、同比增幅 115.1%，其中信贷资产（贷款本金）149.06 亿元；收回的贷
款本金中，已核销贷款 86.57 亿元，未核销不良贷款 62.49 亿元；不良资产收回额中 97.0%
为现金收回，其余为以物抵债等方式收回。
6、合理配置网点布局
本行持续实施网点智能化建设，合理配置网点布局，截至 2018 年 9 月末，本行有
77 家分行、共 1,056 家营业机构。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，本行普通股股本总额为 17,170,411,366 股，优先股股本总
额为 200,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例(%)
一、普通股股份总数 17,170,411,366 100.00
（一）有限售条件股份 164,593 约0
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 164,593 约0
其中：境内法人持股 156,145 约0
境内自然人持股 8,448 约0
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
（二）无限售条件股份 17,170,246,773 约 100
1、人民币普通股 17,170,246,773 约 100
2、境内上市的外资股 - -
16
股份类型 股份数量（股） 比例(%)
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
二、优先股股份总数 200,000,000 100.00
（二）前十大普通股股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，本行普通股股份总数为 17,170,411,366 股，其中前十大股
东及其持股情况如下：
持有有限 质押或
持股比例 售条件股 冻结的
股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 份数量 股份数
（股） 量（股）
中国平安保险（集团）股
份有限公司－集团本级 境内法人 8,510,493,066 49.56 - -
－自有资金
中国平安人寿保险股份
境内法人 1,049,462,784 6.11 - -
有限公司－自有资金
中国证券金融股份有限
境内法人 429,232,688 2.50 - -
公司
中国平安人寿保险股份
有限公司－传统－普通 境内法人 389,735,963 2.27 - -
保险产品
香港中央结算有限公司 境外法人 356,270,958 2.07 - -
中央汇金资产管理有限
境内法人 216,213,000 1.26 - -
责任公司
深圳中电投资股份有限
境内法人 186,051,938 1.08 - -
公司
河南鸿宝集团有限公司 境内法人 99,441,107 0.58 - -
新华人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 境内法人 49,603,502 0.29 - -
-018L-FH002 深
泰达宏利基金－民生银
行－泰达宏利价值成长
境内法人 40,590,918 0.24 - -
定向增发 193 号资产管
理计划
注 1：中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安
保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安
人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；
注 2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
（三）前十大优先股股东持股情况
17
截至 2018 年 9 月 30 日，本行的优先股股份总数为 200,000,000 股，其中前十大优
先股股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 质押或冻结的
股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
中国平安人寿保险股份有限公司－
境内法人 58,000,000 29.00 -
分红－个险分红
中国平安人寿保险股份有限公司－
境内法人 38,670,000 19.34 -
万能－个险万能
中国平安财产保险股份有限公司－
境内法人 19,330,000 9.67 -
传统－普通保险产品
中邮创业基金－华夏银行－华夏银
境内法人 17,905,000 8.95 -
行股份有限公司
交银施罗德资管－交通银行－交通
境内法人 17,905,000 8.95 -
银行股份有限公司
中国银行股份有限公司上海市分行 境内法人 8,930,000 4.47 -
中国邮政储蓄银行股份有限公司 境内法人 5,950,000 2.98 -
华润深国投信托有限公司－投资 1
境内法人 5,950,000 2.98 -
号单一资金信托
华宝信托有限责任公司－投资 2 号
境内法人 5,950,000 2.98 -
资金信托
招商财富－邮储银行－中国邮政储
境内法人 5,950,000 2.98 -
蓄银行股份有限公司
注 1：中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控
股子公司和一致行动人，“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－
万能－个险万能”与“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；
注 2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
五、发行人实际控制人情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，实际控制人是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
截至 2018 年 9 月 30 日，中国平安及其控股子公司平安寿险直接和间接合计持有发
行人总股本的 58.00%。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际
控制人。鉴于此，发行人无实际控制人。
18
第五节 本次可转债发行情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行已经本行于 2017 年 7 月 28 日召开的第十届董事会第八次会议、2018 年 1
月 29 日召开的第十届董事会第十四次会议和 2018 年 5 月 28 日召开的第十届董事会第
十七次会议审议通过，并经本行于 2017 年 8 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大
会、2018 年 3 月 1 日召开的 2018 年第一次临时股东大会和 2018 年 6 月 20 日召开的 2017
年年度股东大会审议通过。
中国银监会于 2018 年 3 月 22 日出具了《中国银监会关于平安银行公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71 号），批准平安银行公开发行不
超过人民币 260 亿元 A 股可转换公司债券。
中国证监会于 2018 年 12 月 25 日出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165 号），核准平安银行向社会公开发
行面值总额 260 亿元可转换公司债券。
二、本次发行基本情况
（一）发行数量：2,600,000 万元（26,000 万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 179,265,277 张，即
17,926,527,700 元，占本次发行总量的 68.95%。
（三）发行价格：100 元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（五）募集资金总额：人民币 2,600,000 万元
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 1 月 18 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
19
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。
如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先
配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A 股股东优先申购获得足额配售外，
发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则
对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下 A 类配售比例不低于网下 B 类配售
比例，且不高于网下 B 类配售比例的 3 倍；网下 B 类最终配售比例与网上发行中签率
趋于一致。
（七）配售比例
向原股东优先配售的数量为 179,265,277 张，占本次发行总量的 68.95%。网上投资
者缴款认购的数量为 745,415 张，占本次发行总量的 0.29%。网下投资者配售的数量为
79,965,380 张，占本次发行总量的 30.76%。联席主承销商包销的数量为 23,928 张，占
本次发行总量的 0.01%。
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 8,517.50 万元，具体如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 7,900.00
律师费用 120.00
会计师费用 98.00
资信评级费用 25.00
登记服务费 260.00
发行手续费用 30.00
信息披露费用 84.50
合计 8,517.50
三、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 260 亿元，向原股东优先配售 179,265,277 张，即
17,926,527,700 元，占本次发行总量的 68.95%；网上最终配售 745,415 张，即 74,541,500
元，占本次发行总量的 0.29%；网下最终配售 79,965,380 张，即 7,996,538,000 元，占本
次发行总量的 30.76%；联席主承销商包销数量为 23,928 张，即 2,392,800 元，占本次发
20
行总量的 0.01%。
四、本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
持有数量 占比
序号 持有人名称
（张） （%）
1 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金 128,865,886 49.56
2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 15,890,965 6.11
3 广发证券股份有限公司 8,130,450 3.13
4 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 5,901,382 2.27
5 招商证券股份有限公司 3,236,000 1.24
6 长江证券股份有限公司 3,089,542 1.19
7 渤海证券股份有限公司 2,427,000 0.93
8 安信证券股份有限公司 2,224,750 0.86
9 深圳中电投资股份有限公司 2,156,263 0.83
10 华泰证券股份有限公司 2,022,500 0.78
五、本次发行募集资金情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 2,600,000 万元（含发行费用），将用于支
持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 2,592,100.00 万元已
由联席主承销商中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和中银国际证券股份
有限公司于 2019 年 1 月 25 日分别汇入本行募集资金专用账户中（开户行为平安银行股
份有限公司，账号为 19360541798888）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 1 月 25 日出具了《平安银
行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永
道中天验字 2019 第 0079 号）。
六、本次发行相关机构
（一）发行人
名称：平安银行股份有限公司
法定代表人：谢永林
21
经办人员：周强、吕旭光
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
联系电话：（0755）2262 2273、（0755）2216 8622
传真：（0755）8208 0386
（二）联席保荐机构/联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：赵文丛、宋怡然
项目协办人：韩日康
项目成员：宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、聂致远、麦少锋
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-6083 7684
传真：010-6083 3930
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：李茵、王耀
项目协办人：牛良孟
项目成员：唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达
住所：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61-64 层
22
办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61-64 层
联系电话：0755-8240 4851
传真：0755-8243 4614
（三）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
项目成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、窦云雁、邹勇威、姚崇
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：021-38677556
传真：021-38909062
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
项目成员：慈颜谊、许佳、朱丽芳、王超、徐雅妮、杨曦、裘索夫、李迪
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：朱寒松
23
项目成员：贺佳、胡雅娟、宋玉林、王梦源、王晧泽、曾馨玥、张皎、莫威
住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
联系电话：(86) 10 6627 3333
传真：(86) 10 6627 3300
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
项目成员：刘国强、张天舒、章骏飞
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真：021-58883554
（四）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
签字律师：卞昊、邝佩珠
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
联系电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
（五）审计及验资机构
24
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
经办会计师：姚文平、甘莉莉、陈岸强
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元
01室
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：闫衍
签字分析师：郑耀宗、张茹
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼
电话：021-6033 0988
传真：021-6033 0991
（七）收款银行
开户银行：平安银行北京分行营业部
账户名称：中信证券股份有限公司
账号：19014506929000
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号
25
联系电话：0755-8866 8888
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
七、本次可转债参与深交所质押式回购交易的情况
本行已向深交所申请“平银转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，
公司本次发行的可转换公司债券将于 2019 年 2 月 18 日正式成为深圳证券交易所债券质
押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
对应的质押券申报和 对应的质押券申报和
证券代码 证券简称
转回代码 转回简称
127010 平银转债 127010 平银转债
26
第六节 本次发行方案
一、本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的
本行 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币 260 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 1 月 21 日至 2025 年 1 月
21 日。
5、债券利率
本次发行可转债的票面利率：第一年为 0.2%、第二年为 0.8%、第三年为 1.5%、第
四年为 2.3%、第五年为 3.2%、第六年为 4.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
27
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日，即 2019 年 1 月 21 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期之日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 11.77 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十
个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况
28
时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为初始转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股
价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
29
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议
上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
30
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值
的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%），经相关监管部门批准
（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有
权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出
现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转
31
债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式与发行对象
本次发行的可转债全额向本行在股权登记日（2019 年 1 月 18 日）收市后登记在册
的原 A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃
优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投
资者配售发行相结合的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。
原 A 股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 1 月 18 日）
收市后登记在册的持有本行股份数按每股配售 1.5142 元面值可转债的比例计算可配售
可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
若原 A 股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，
则可按其实际有效申购数量获配本次可转债；若原 A 股普通股股东的有效申购数量超
出其可优先配售可转债数量的上限，则按其可优先配售可转债数量的上限获得配售。
16、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相
关监管要求用于补充本行核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、本次发行决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
32
个月。
二、可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债
的本金和利息；
④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本行不能按期支付本息；
33
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事
会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通
知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，
并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决
定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和
出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票
人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会
议决议；
34
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董
事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议
的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券
持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能
形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批
准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持
有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执
行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券
持有人会议规则。
35
第七节 发行人资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《平安银
行 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》（ 信 评 委 函 字
[2018]G227-1 号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，
本次可转债的信用等级为 AAA 级。
本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用
等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务
状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
（一）2016 年二级资本债券
经《中国银监会关于平安银行股份有限公司发行二级资本债券的批复》（银监复
[2014]678 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2016]第 38
号）批准，本行于 2016 年 4 月 8 日在全国银行间债券市场发行了二级资本债券，发行
规模为 100 亿元人民币。本期债券为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件
的发行人赎回权，票面利率为 3.85%。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本行的主体评级为 AAA 级，上
述二级资本债券的评级为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与二级资本债券有关
的违约情况。
（二）2017 年金融债
经《中国银监会关于平安银行发行 2016 年金融债券的批复》（银监复[2017]106 号）
和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2017]第 85 号）批复，本行
36
于 2017 年 7 月 19 日在全国银行间债券市场发行了金融债券，发行规模为 150 亿元人民
币。本期债券为 3 年期固定利率债券，票面利率为 4.20%。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本行的主体评级为 AAA 级，上
述金融债券的评级为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情
况。
37
第八节 偿债措施
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《平安银
行 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》（ 信 评 委 函 字
[2018]G227-1 号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，
本次可转债的信用等级为 AAA 级。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括公司业务正常经营所获得的收入、
现金流入和流动资产变现等。公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资
金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
近年来，本行经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。截至 2018 年
9 月 30 日，公司总资产 33,520.56 亿元，较上年末增长 3.19%；各项存款和贷款分别为
21,346.41 亿元和为 19,220.47 亿元，较年初分别增长了 6.71%和 12.78%。2018 年 1-9
月，公司实现营业收入为 866.64 亿元，净利润为 204.56 亿元，同比增长分别为 8.56%
和 6.80%。
最近三年及 2018 年 1-9 月，公司主要财务数据如下：
一、资产负债表主要数据
单位：百万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 3,352,056 3,248,474 2,953,434 2,507,149
负债合计 3,116,825 3,026,420 2,751,263 2,345,649
归属于普通股股东的权益总额 215,278 202,101 182,218 161,500
股东权益合计 235,231 222,054 202,171 161,500
二、利润表主要数据
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 86,664 105,786 107,715 96,163
营业利润 26,614 30,223 29,779 28,895
利润总额 26,566 30,157 29,935 28,846
净利润 20,456 23,189 22,599 21,865
38
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
扣除非经常性损益后的净利润 20,347 23,162 22,606 21,902
三、现金流量表主要数据
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -11,310 -118,780 10,989 -1,826
投资活动产生的现金流量净额 73,959 -36,131 -102,343 -96,226
筹资活动产生的现金流量净额 -37,081 61,439 59,212 174,177
汇率变动对现金及现金等价物
2,018 -2,918 4,215 1,760
的影响
现金及现金等价物净增加额 27,586 -96,390 -27,927 77,885
在业务保持稳健发展的同时，本行的流动性水平也保持充足。截至 2015 年 12 月
31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，本行流动性覆盖
率分别为 140.82%、95.76%、98.35%和 109.84%，始终满足监管要求。同时，本行具有
较多可变现资产，在极端情况下本行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回
可转债。综上，充沛的流动性将为本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债提供
坚实保障。
39
第九节 财务会计
本行聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本行截至
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的会计年度的财务报表进
行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）
第 10021 号、普华永道中天审字（2017）第 10010 号、普华永道中天审字（2018）第
10010 号）。普华永道中天会计师事务所对本行截至 2018 年 6 月 30 日的财务报表进行
了审阅，出具了审阅报告（文号为普华永道中天阅字(2018)第 0036 号）。
本行已于 2018 年 10 月 24 日公布 2018 年第三季度报告，财务报表未经审计。投资
者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本行在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。
一、发行人最近三年及 2018 年 1-9 月主要财务指标
1、重要监管指标
单位：%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 标准 /2018 年 /2017 年 /2016 年 /2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
过渡期内
流动性覆盖率 109.84 98.35 95.76 140.82
各年不同
资本充足率 ≥10.5 11.71 11.20 11.53 10.94
一级资本充足率 ≥8.5 9.41 9.18 9.34 9.03
核心一级资本充足率 ≥7.5 8.53 8.28 8.36 9.03
不良贷款率 ≤5 1.68 1.70 1.74 1.45
拨备覆盖率 ≥150 169.14 151.08 155.37 165.86
拨贷比 ≥2.5 2.84 2.57 2.71 2.41
注 1：监管指标根据监管口径列示；
注 2：不良贷款率=不良贷款余额÷客户贷款及垫款总额×100%；
注 3：拨备覆盖率=贷款减值准备余额÷不良贷款余额×100%；
注 4：拨贷比=贷款损失准备÷客户贷款及垫款总额×100%；
注 5：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在 2018 年底前达到 100%，
在过渡期内，应当在 2015 年末，2016 年末及 2017 年末达到 70%、80%、90%。
2、净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
40
的计算及披露（2010 年修订）》的计算要求，本行最近三年及一期的净资产收益率及每
股收益情况如下表所示：
加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益
年度 项目
产收益率（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净利润 12.60 1.14 1.14
2018 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
1-9 月 12.53 1.13 1.13
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.62 1.30 1.30
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
11.61 1.30 1.30
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.18 1.32 1.32
2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
13.18 1.32 1.32
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.94 1.30 1.30
2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
14.94 1.30 1.30
通股股东的净利润
注：上表中2018年1-9月的加权平均净资产收益率指标已经年化。
3、非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的有关
规定，本行最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
固定资产、无形资产及长期股权投资处置
88 101 -178 -24
收益
或有事项产生的损益 1 -1 1 -1
其他营业外收支净额 53 -65 168 -24
小计 142 35 -9 -49
相关所得税影响数 -33 -8 2 12
合计 109 27 -7 -37
二、发行人 2018 年 1-9 月经营业绩情况
1、资产负债表主要数据
单位：百万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 较上年末变动
资产总计 3,352,056 3,248,474 3.19%
负债合计 3,116,825 3,026,420 2.99%
41
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 较上年末变动
所有者权益合计 235,231 222,054 5.93%
2、利润表主要数据
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 同比变动
营业收入 86,664 79,832 8.56%
营业利润 26,614 24,999 6.46%
利润总额 26,566 24,939 6.52%
净利润 20,456 19,153 6.80%
扣除非经常性损益后归属于母公
20,347 19,130 6.36%
司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：百万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 -11,310 -157,987 -92.84%
投资活动产生的现金流量净额 73,959 -18,467 -500.49%
筹资活动产生的现金流量净额 -37,081 71,268 -152.03%
现金及现金等价物净增加额 27,586 -107,471 -125.67%
本行 2018 年第三季度报告公告以来，公司整体经营状况良好，主营业务、经营模
式等未发生重大变化。公司持续加强业务结构优化，保持稳健经营能力，未出现对业务
持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。投资者可以在《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则本行股东
权益增加约 260 亿元，总股本增加约 22.09 亿股。
42
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）发生其他应披露的重大事项。
43
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用
已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活
动；
四、发行人没有无记录的负债。
44
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、联席保荐机构相关情况
机构名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
电话： 010-6083 7684
传真： 010-6083 3930
保荐代表人： 赵文丛、宋怡然
项目协办人： 韩日康
经办人员： 宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、聂致远、麦少
锋
机构名称： 平安证券股份有限公司
法定代表人： 何之江
住所： 广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61-64 层
办公地址： 广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61-64 层
电话： 0755-8240 4851
传真： 0755-8243 4614
保荐代表人： 李茵、王耀
项目协办人： 牛良孟
经办人员： 唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林
伟达
45
二、上市保荐机构的推荐意见
联席保荐机构中信证券、平安证券认为：平安银行本次公开发行可转债上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，平安
银行本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意
保荐平安银行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
发行人：平安银行股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
联席主承销商：中银国际证券股份有限公司
2019 年 2 月 15 日
46
