中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
                        关于平安银行股份有限公司
                       关联交易有关事项的核查意见


     中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机
构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开

发行 A 股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关规定，就平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，现发表
核查意见如下：

     一、关联交易概述

     （一）本次关联交易基本情况
     平安银行第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen Capital

Cayman关联交易的议案》，同意给予Yun Chen Capital Cayman新增离岸融资额度
不超过10.95亿美元，融资期限：1+1年。
     （二）审议表决情况
     本次关联交易金额为不超过美元10.95亿元，约合人民币76.65亿元，截至
2019 年 12 月 31 日 ， 平 安 银行 经 审 计 的 净资 产 为 3,129.83 亿 元 ，资 本 净 额 为
3,681.93亿元，本次交易占平安银行最近一期经审计净资产2.45%，占平安银行
资本净额2.08%。根据中国银保监会相关规定及平安银行关联交易管理办法，本
次交易构成平安银行重大关联交易，须提请董事会审议批准。

     平安银行第十一届董事第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen Capital
Cayman关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方
方回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对
前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，
并就相关事项发表了独立意见。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产


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重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。



    二、关联方情况介绍

    （一）与平安银行的关联关系
    平安银行和Yun Chen Capital Cayman同为中国平安保险（集团）股份有限
公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定， Yun
Chen Capital Cayman构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内
部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。


    （二）关联方基本情况

    名称：Yun Chen Capital Cayman

    注 册 地 址 ： PO Box 309 ， Ugland House ， Grand Cayman， KY1-1104 ，
Cayman Island

    法定代表人：刘东

    注册资本：美元 5 万元

    授权编号：580318671881

    股东情况：深圳市平安置业投资有限公司 100%控股

    实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司

    2019 年 9 月 30 日，Yun Chen Capital Cayman 资产总额 18.28 亿美元，净利
润-0.85 亿美元，净资产-2.66 亿美元。

    Yun Chen Capital Cayman 不是失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    平安银行第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与Yun Chen Capital
Cayman关联交易的议案》，同意给予Yun Chen Capital Cayman新增离岸融资额度

不超过10.95亿美元，融资期限：1+1年（满1年时，经平安银行有权审批人同意
可以延期一年）。

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    四、交易定价及交易影响

    本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交
易的条件进行。
    平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对

平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。



    五、关联交易的决策程序

    平安银行第十一届董事第六次会议审议通过了《关于与 Yun Chen Capital
Cayman 关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方

方回避表决。本次关联交易不需股东大会审议。
    平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与
Yun Chen Capital Cayman 关联交易的议案》进行了事前认可，同意将前述关联
交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
    1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
    2、平安银行与Yun Chen Capital Cayman的关联交易，按商业原则协商订立
具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平
安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。



    六、联席保荐机构的核查意见

    联席保荐机构对上述平安银行拟给予关联方新增离岸融资额度事项进行了
审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及

有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银
行第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已
对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保
荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。




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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交
易有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                      赵文丛




                      宋怡然




                                                中信证券股份有限公司

                                             2020 年   3月     26 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司关联交
易有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               李茵




                               王耀




                                                 平安证券股份有限公司

                                                     年     月     日