万科企业股份有限公司
二○一七年度股东大会文件
中国深圳
二Ｏ一八年六月二十九日
万科企业股份有限公司
2017 年度股东大会文件目录
2017 年度董事会报告. ........................................................................................................................................2
2017 年度监事会报告. ........................................................................................................................................3
2017 年度报告及摘要. ........................................................................................................................................5
2017 年度利润分配方案......................................................................................................................................6
关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案...............................................................................................................8
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案. ..........................................................................9
关于发行公司 H 股股份的一般性授权的议案.........................................................................................................10
2017 年度独立董事履职情况报告. ......................................................................................................................12
2017 年度股东大会文件之一
2017 年度董事会报告
各位股东：
根据《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第五十八条和第九十三条的规定，现将《2017 年
度董事会报告》提请股东大会审议。
A 股股东请参阅万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）公开披露的《2017 年度报告》（A 股）之“第二节 致股东”（第 4-8 页）和“第四节 董事会报告”（第
10-69 页）。H 股股东请参阅公司于 2018 年 4 月 16 日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的《2017
年度报告》（H 股）之“1 致股东”（第 5-12 页）和“4 董事会报告”（第 18-138 页）。
以上报告提请股东大会审议。
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二○一七年度股东大会文件
2017 年度股东大会文件之二
2017 年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十三条的规定，现将《2017 年度监事会报告》提请股东大会审议。
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，坚守公司的文化和价值观，勤勉履职，维护
公司、股东和员工的利益。现将 2017 年度监事会的主要工作汇报如下：
一、召开会议和进行决议的情况
2017 年监事会共召开 5 次会议，有关会议及决议情况如下：
（一）第八届监事会第十八次会议
第八届监事会第十八次会议于 2017 年 3 月 24 日召开，会议审议并通过了如下议案：
序号 审议通过事项
1 2017 年度公司工作重点
2 2016 年度经审计财务报告
3 2016 年度报告及摘要
4 2016 年度监事会工作报告
5 关于计提和核销 2016 年度资产减值准备的议案
6 2016 年度利润分配预案
7 2016 年度内部控制评价报告
8 2016 年度企业社会责任报告
9 关于历次募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项说明
10 关于 2017 年续聘会计师事务所的议案
11 关于确认 2016 年度经济利润奖金的议案
12 关于延长第十七届董事会第九次会议相关授权事项有效期的议案
（二）第八届监事会第十九次会议
第八届监事会第十九次会议于 2017 年 4 月 27 日召开，会议审议并通过了《2017 年第一季度报告及财务报表》。
（三）第九届监事会第一次会议
第九届监事会第一次会议于 2017 年 6 月 30 日召开，会议审议并通过了《选举第九届监事会主席》的议案。
（四）第九届监事会第二次会议
第九届监事会第二次会议于 2017 年 8 月 24 日召开，会议审议并通过了以下议案：
序号 事项
1 2017 年半年度报告、摘要、财务报表和业绩公告
2 2017 年半年度不派息、不进行公积金转增股本的议案
3 2017-2019 年度奖金方案
（五）第九届监事会第三次会议
第九届监事会第三次会议于 2017 年 10 月 26 日召开，会议审议并通过了《2017 年第三季度报告和财务报表》。
3
二、巡查和巡视情况
2017 年，公司监事会在对一线地产、物业公司进行巡视的基础上，增加对租赁住宅、产业园、冰雪等新业务的检查和巡视。
通过现场走访、约谈、座谈、风险培训、审计与专项调查等方式，对一线公司和各业务单元经营管理、风险管理、内部控
制、管理层履职、股东及员工权益保护等情况进行检查和督导，涵盖财务、投资、营销、招商、工程成本、合作方等多领域，
督促有关管理人员认真尽职，控制风险，完善内部控制建设，防范职业道德风险。
三、对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2017 年，监事会成员继续通过列席董事会会议和经营决策会议，审阅专项报告，以及现场巡视、访谈等方式对公司运
营情况进行监督。对照各项规定，监事会认为，公司决策履行了必要程序，内部控制有效，董事及高级管理人员勤勉履职，
维护公司和股东利益。监事会审阅了公司 2017 年度内部控制自我评价报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
内部控制审计报告和公司企业管治报告，认为报告如实反映了公司治理、风险管理和内部控制的现状，同意披露有关报告。
（二）检查公司财务的情况
2017 年，监事会继续通过审阅财务报告、巡视等方式检查公司财务状况，对公司经营和风险情况进行监控。监事会对
定期报告出具了审核意见，认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
2017 年，公司监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了检查。公司募集资金严格按照有关法律法规管理和使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（四）内部控制评价报告
监事会认为，公司内部控制评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制建设有序进行。
2017 年，公司完成董事会、监事会换届。监事会将和董事会、管理团队一起更加勤勉尽责，推动公司事业合伙人机制
的深化，加快践行“城乡建设与生活服务商”战略，更好维护股东和员工的利益。
以上报告提请股东大会审议。
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二○一七年度股东大会文件
2017 年度股东大会文件之三
2017 年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十三条的规定，现将《<2017 年度报告 > 及摘要》提请股东大会审议。
公司《<2017 年度报告 > 及摘要》已于 2018 年 3 月 27 日在巨潮资讯网公告，同时《2017 年度报告摘要》亦于 2018
年 3 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登。公司《2017 年度报告》（H 股）
已于 2018 年 4 月 16 日在香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
公司 2017 年度财务决算以及 2018 年度预算相关内容（例如预计 2018 年新开工面积 3,545.1 万平方米，项目竣工面
积 2,630.5 万平方米）也已在《2017 年度报告》相关章节中进行了披露，提请各位股东关注。
以上报告提请股东大会审议。
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2017 年度股东大会文件之四
2017 年度利润分配方案
各位股东：
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2017 年度公司按照中国会计标准之公司合并可分配利润、母公司
可分配利润情况如下：
单位 ：人民币元
公司合并 母公司
税后可分配利润 * 80,531,154,604.94 13,907,925,382.04
其中 ：2017 年度净利润 28,051,814,882.36 13,437,215,980.28
结转年初可分配利润 61,200,269,803.37 9,191,639,482.55
分配 2016 年度股利 -8,720,930,080.79 -8,720,930,080.79
* 母公司和公司合并利润出现明显差异，主要因为：《企业会计准则 2006》实施后，对子公司的投资只能采用成本法
核算，子公司法人主体根据公司法计提盈余公积金留存子公司，本年度子公司利润尚未分配至母公司。
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司董事会提交 2017 年度利润分配方案如下，
请股东大会审议：
母公司公积金已超过公司股本的 50%，本年不计提法定公积金；
按照母公司净利润的 25% 计提任意公积金；
按照母公司净利润的 75% 和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源；
剩余未分配利润留存下一年。
2017 年度公司可分配利润分配情况如下：
单位 ：人民币元
占本年公司合并归属于母
母公司 占本年母公司净利润比例 公司股东净利润比例
2017 年度净利润 13,437,215,980.28 100% 47.90%
计提法定公积金 0 0% 0%
计提任意盈余公积金 3,359,303,995.07 25.00% 11.98%
计提 2017 年度分红基金 10,077,911,985.21 75.00% 35.93%
年初可分配利润 470,709,401.76
分配 2017 年度现金股利 * 9,935,236,800.90 73.94% 35.42%
留转以后年度分配利润 613,384,586.07
* 以 2017 年末公司总股份数计算
公司 2017 年度分红派息方案：以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 9.0 元（含税）现金股息。
以 2017 年末公司总股份数 11,039,152,001 股计算，2017 年度现金股利为人民币 9,935,236,800.90 元，占公司 2017
年合并净利润的比例为 35.42%。
公司过去三年的分红派息方案为：
年份 分红派息方案
2016 年度 以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 7.9 元（含税）现金股息
2015 年度 以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 7.2 元（含税）现金股息
2014 年度 以分红派息股权登记日股份为基数，每 10 股派送人民币 5.0 元（含税）现金股息
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二○一七年度股东大会文件
公司过去三年现金分红情况：
单位 ：人民币元
公司合并归属 占公司合并归属
占母公司净 公司合并年度
年份 现金分红金额（含税） 母公司净利润 于母公司股东 于母公司股东净
利润的比例 可分配利润
净利润 利润的比例
2016 年度 8,720,930,080.79 12,777,146,023.88 21,022,606,256.56 68.25% 41.48% 65,672,270,911.73
2015 年度 7,948,189,440.72 9,949,954,678.46 18,119,406,249.27 79.88% 43.87% 54,587,845,031.57
2014 年度 5,524,400,900.00 11,886,732,139.37 15,745,454,144.70 46.48% 35.09% 47,936,205,751.99
最近三年累计现金分红金额占公司最近三年年均合并净利润的比例 121.3%
以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的
规定负责本次利润分配的具体实施，包括但不限于确定本次利润分配的日期安排以及进行可能的调整等。
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2017 年度股东大会文件之五
关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的良好专业水准，公
司董事会提请股东大会审议：
一、继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的 2018 年度财务报告，
出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的 2018 年半年度财务报告。
二、继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的 2018 年度财务报告，并审阅公司以国际财务
报告准则编制的 2018 年半年度财务报告。
三、建议 2018 年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所年度审计报酬为人民币 1,400 万
元（2017 年：1,400 万）。以上报酬不包含其他子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务费用。公司不另支付税费、
差旅费等其他费用。
以上议案提请股东大会审议。
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二○一七年度股东大会文件
2017 年度股东大会文件之六
关于提请股东大会授权公司及控股子公司
对外提供财务资助的议案
各位股东：
房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，需要项目公司股东提供
短期的股东借款。为解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，根据《深圳证
券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》（2017 年修订），董事会提请股东大会授权董事会（或
其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下：
一、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为
公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过 50% 的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。不包括
公司合并报表范围内的、持股比例超过 50% 的控股子公司。
二、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的
资产负债率可以超过 70%。
三、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，
包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
四、财务资助授权总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，即人民币 663.38 亿元；对单个项目公司的财务资
助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，即人民币 132.68 亿元。在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的资
助余额不得超过公司股东大会审议通过的资助额度。
五、资助资金来源为公司自有及自筹资金。
六、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东
大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并及时披露。
七、上述授权的有效期为自 2017 年度股东大会决议之日起至 2018 年度股东大会决议之日止。
八、公司承诺，在实际发生对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金（如有）暂时补充流动资金、不
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
以上议案提请股东大会审议。
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2017 年度股东大会文件之七
关于发行公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订，以下简称“《香港上市规则》”）第 19A.38 条的规定，
董事会提请公司 2017 年度股东大会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以便董事会根据市场情况和公司需要，
单独或同时发行、配发及（或）处理不超过于本议案获公司 2017 年度股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H 股）
20% 的新增股份，发行价格须满足《香港上市规则》第 13.36（5）条之规定，并作出或授出需要或可能需要配发股份之
售股建议、协议及购股权（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）。
.一、授权内容.
授权包括但不限于：
（一）给予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同
时发行、配发及处理公司 H 股股本中之新增股份；
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权利认购或转
换成股份之其他证券等购股权）的 H 股新股数量不得超过本议案经公司 2017 年度股东大会通过之日本公司已发行的 H 股
数量之 20%（该数量不包括根据《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中任何代替公司全部或部份股
息的，以股代息或类似的配发股份的条款所做出的安排）；
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方
式和 / 或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向
现有股东配售；
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文
件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司
上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及 / 或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有
必需的存档、注册及备案手续等；
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改；
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行
修改，并授权公司董事会主席及其转授权人士办理相关手续。
二、授权期限.
除董事会于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关
期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自 2017 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
1、公司 2018 年度股东大会结束时；
2、本项议案获 2017 年度股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
3、公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。
公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港上市规则》”，并在取得中国证券监督管理委员会及 / 或中
华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。
为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括股份认购权证、可转换为
股份的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的具体事宜。
以上议案提请股东大会审议。
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二○一七年度股东大会文件
附件：关于一般性授权发行股份的《香港上市规则》及公司章程规定
《香港上市规则》第 19A.38.条
如属认可、分配或发行股份，则在下列情况下，毋须获得《上市规则》第 13.36(1)(a) 条所要求的股东的批准： (a) 中
国发行人的现有股东已在股东大会上以特别决议批准（获无条件授权或受决议所订条款及条件所规限），中国发行人可每
间隔 12 个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股，而获认可、分配或发行
的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的 20%……
《香港上市规则》第 13.36（5）条
如属配售证券以收取现金代价，而有关价格较证券的基准价折让 20% 或 20% 以上，则发行人不得根据《上市规则》
第 13.36(2)(b) 条所给予的一般性授权而发行证券；上述的基准价，指下列两者的较高者：
签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价；或下述三个日期当中最早一个日期
之前五个交易日的平均收市价：公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；签订配售协议或其他涉
及建议根据一般授权发行证券的协议之日；或订定配售或认购价格之日，除非发行人能令本交易所信纳：发行人正处于极
度恶劣财政状况，而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动，该行动中涉及以较证券基准价折让 20% 或 20% 以
上的价格发行新证券；或发行人有其他特殊情况。凡根据一般性授权发行证券，发行人均须向本交易所提供有关获分配股
份人士的详细资料。
《公司章程》第一百一十八条
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东的内容。
以下情形不适用类别股东表决的特别程序：
经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。
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2017 年度股东大会文件之八
2017 年度独立董事履职情况报告
（本报告为独立董事在本次股东大会上的述职报告，非表决事项）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，公司第十七届董事
会独立董事张利平、华生、罗君美、海闻，第十八届董事会独立董事康典、刘姝威、吴嘉宁、李强，在 2017 年度工作中，
勤勉履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护
了公司及股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017 年，各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及股东大会的情况如下：
1、第十七届董事会独立董事履职情况
出席董事会 出席专业委 出席股东
姓名 职位 员会会议 大会（次）
合计次数（次） 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) （次）
张利平 独立董事 7 7 0 0 5 0
华 生 独立董事 7 7 0 0 0 0
罗君美 独立董事 7 7 0 0 3 0
海 闻 独立董事 7 6 1 0 7 0
2、第十八届董事会独立董事履职情况
出席董事会 出席专业委员 出席股东大
姓名 职位
合计次数（次） 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 会会议（次） 会（次）注
康 典 独立董事 5 5 0 0 4 1
刘姝威 独立董事 5 5 0 0 4 1
吴嘉宁 独立董事 5 5 0 0 8 1
李 强 独立董事 5 5 0 0 1 1
注：第十八届董事会独立董事作为独立董事候选人出席了 2016 年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
2017 年，公司独立董事在分红派息、对外担保、衍生品投资、聘请会计师事务所、聘任高管、内部控制、决策权限等
方面发表独立意见，并提出建设性的建议。
1、2017 年 3 月 24 日，公司第十七届董事会独立董事发表以下独立意见：
（1）关于 2016 年利润分配预案的独立意见
（2）关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
（3）关于 2017 年度续聘会计师事务所的独立意见
（4）关于公司 2016 年关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
（5）关于 2016 年公司高级管理人员薪酬状况的独立意见
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二○一七年度股东大会文件
2、2017 年 4 月 27 日，公司第十七届董事会独立董事发表以下独立意见：
（1）关于 2017 年第一季度衍生品投资情况的独立意见
（2）关于公司 2017 年第一季度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
3、2017 年 6 月 30 日，公司第十八届董事会独立董事发表以下独立意见：
（1）关于聘任高级管理人员的独立意见
（2）关于授予总裁投资相关决策权限的独立意见
（3）关于授予总裁融资相关决策权限的独立意见
（4）关于授权总裁有效利用短期富余资金的独立意见
4、2017 年 8 月 24 日，公司第十八届董事会独立董事发表以下独立意见：
（1）关于 2017 年半年度衍生品投资情况的独立意见
（2）关于公司 2017 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
5、2017 年 10 月 26 日，公司第十八届董事会独立董事发表以下独立意见：
（1）关于 2017 年第三季度衍生品投资情况的独立意见
（2）关于公司 2017 年第三季度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
三、独立董事现场办公及实地考察情况
为切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情况，听取公司管理团队对于经营状况、规范运作、财务
管理及风险控制方面的汇报，并多次考察、调研一线公司及项目的经营情况，对公司业务发展、管理运营等方面提出了专
业意见。
四、其他情况
1、未有独立董事提出异议事项。
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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