万科企业股份有限公司

                 关于根据一般性授权配售新 H 股的公告
             证券代码：000002、299903         证券简称：万科 A、万科 H 代

                             公告编号：〈万〉2019-026


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏。


   释义

   于本公告中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
                     本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的内资普通股，该等股份
A股            指
                     在深圳证券交易所上市（股票代码：000002）并以人民币交易
A 股股东       指    A 股持有人
董事会         指    本公司董事会

交割日         指    2019 年 4 月 4 日，或本公司与配售代理可能书面协议的其他日期

                     万科企业股份有限公司，一家于 1984 年 5 月 30 日根据中国法律
本公司         指    成立的股份有限公司，其 H 股于联交所上市（股票代号：2202）
                     及其 A 股于深圳证券交易所上市（股票代号：000002）
完成           指    根据配售协议所载条款及条件完成配售
关连人士       指    具有香港上市规则所赋予的涵义
                     中信里昂证券有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、瑞士
全球协调人     指
                     银行香港分行
中国证监会     指    中国证券监督管理委员会
董事           指    本公司董事
                     按揭、押记、质押、留置权、购股权、限制、优先选择权、优先
                     购买权、第三方权利或权益，其他任何类型的产权负担或担保权
产权负担       指
                     益，或任何其他具有类似效力的优先安排（包括但不限于所有权
                     转让或保留安排）
                     股东于 2018 年 6 月 29 日举行的 2017 年度股东大会上授予董事
一般性授权     指
                     会的发行公司 H 股股份的一般性授权
港币           指    港币，香港法定货币
香港           指    中国香港特别行政区
                     本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外上市外资股，该等
H股            指
                     股份在香港联交所上市并以港元认购及交易
H 股股东       指    H 股持有人
联交所上市     指    联交所委任以考虑上市申请及批准证券于联交所上市的上市委员

                                          1
委员会                会
香港上市规
                指    香港联合交易所有限公司证券上市规则
则
                      根据配售协议，经配售代理促使或代表配售代理认购任何配售股
承配人          指
                      份之任何专业投资者、机构投资者或其他投资者
配售            指    根据配售协议所载之条款及条件配售配售股份
                      中信里昂证券有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、瑞士
配售代理        指
                      银行香港分行和招银国际融资有限公司

                      本公司于 2019 年 3 月 27 日与配售代理就配售签订的有条件配售
配售协议        指
                      协议
                      自配售协议签署之时起至交割日配售完成止的期间（或本公司与
配售期          指    配售代理可能书面协议的较迟时间及日期），惟根据配售协议提前
                      终止则作别论
                      每股配售股份 29.68 港元（不包括任何可能须予缴付之经纪佣金、
配售价          指
                      香港证监会交易征费及联交所交易费）
配售股份        指    本公司将根据配售协议配发及发行的 262,991,000 股新 H 股
                      中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门
中国            指
                      特别行政区及台湾
人民币          指    人民币，中国法定货币
香港证监会      指    香港证券及期货事务监察委员会
股份            指    本公司普通股份，包括 A 股及 H 股
股东            指    股份持有人
联交所          指    香港联合交易所有限公司
%               指    百分比



    一、 配售新H股

    本公司于2019年3月27日交易时间结束后与配售代理就配售262,991,000股新H股订立配

售协议，配售价为每股H股29.68港元。据此，配售代理将按尽力基准于配售期按配售协议所

载之条款及条件向不少于六名承配人（包括专业投资者、机构投资者或其他投资者）配售配

售股份。

    （一） 配售协议

    1、日期：2019 年 3 月 27 日

    2、协议方

    （1）本公司

    （2）配售代理：中信里昂证券有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、瑞士银行

    香港分行和招银国际融资有限公司

    3、 配售
                                         2
     根据配售协议，配售代理各自单独（而非共同或共同及单独）同意担任本公司配售代理

并以本公司代理的身份，尽其最大努力促使（不论本身或透过其各自关联公司或分包配售代

理 ） 认 购 人按 尽 力 基 准 ， 于 配 售 期按 配 售 协 议所 载 之 条 款及 条 件 按 配售 价 总 共 认购

262,991,000 股配售股份。

     4、承配人

     配售代理将向不少于六名承配人（包括专业投资者、机构投资者或其他投资者）配售配

售股份。配售股份承配人的选择乃由有关配售代理在征询本公司后决定，惟须遵守香港上市

规则的规定，尤其是，各配售代理应尽合理之努力，例如基于其可获取的信息、本公司提供

的信息及该配售代理促使承配人作出的确认，确保由该配售代理促成的每一位承配人以及相

关配售股份的最终实益拥有人并非（及并非因配售成为）本公司的关连人士。

     5、配售股份数目

     配售股份分别约占本公司于本公告日期全部现有已发行 H 股及全部现有已发行股本约

20.00%及 2.38%，且分别占本公司经配发及发行配售股份扩大后之全部已发行 H 股及全部

已发行股本约 16.67%及 2.33%。

     6、 配售价

     配售价为每股配售股份 29.68 港元，相等于：

     （1）较于 2019 年 3 月 27 日（即配售协议日期）联交所所报收市价每股 H 股 31.25 港

元折让约 5.02%；

     （2）较截至 2019 年 3 月 27 日（包括该日）最后五个交易日联交所所报之平均收市价

每股 H 股 31.43 港元折让约 5.57%；及

     （3）较截至 2019 年 3 月 27 日（包括该日）最后三十个交易日联交所所报之平均收市

价每股 H 股 30.72 港元折让约 3.37%。

     配售价乃由本公司及配售代理经参考 H 股最近市价及目前市场情况后公平协商厘定。

董事认为，配售价公平合理，且该配售符合本公司及股东的整体利益。

     7、 配售股份的地位

     根据配售协议，配售股份将于发行时缴足，且将在各方面与其他当时已发行 H 股享有

同等权利，并具有清晰的法律及实益所有权且不附带任何产权负担，具备其于配售股份发行

当日所附带的所有权利，包括收取所宣派、作出或支付而记录日期为配售股份发行当日或之

后的全部股息的权利。

     8、 配售条件
                                                 3
    完成配售须待以下条件获达成（或根据(3)、(4)及（5）项，获得全球协调人（配售代理

代表）豁免）后，方可作实：

    （1）已自中国相关主管机关取得就配售所需的一切必要批准及同意（包括但不限于中

国证监会的有关批准），且该等批准及同意于交割日仍具充分效力和作用；

    （2）联交所上市委员会批准配售股份于联交所上市及买卖（且该等上市及买卖批准其

后并无代表配售股份的正式股票交付前被撤回）；

    （3） 全球协调人（配售代理代表）于交割日获配售代理的香港律师出具的一份香港法

律意见，其形式及内容均令全球协调人满意；

    （4）全球协调人（配售代理代表）于交割日获配售代理的美国律师出具的一份美国法

律意见，其形式及内容均令全球协调人满意；及

    （5） 全球协调人（配售代理代表）于交割日获配售代理的中国律师出具的一份中国法

律意见，其形式及内容均令全球协调人满意。

    倘条件未于交割日上午 8 时正（香港时间）或之前达成，（如适用）或获全球协调人（配

售代理代表）豁免，则配售协议将告终止，除配售协议的任何一方先前违反之责任或配售协

议另有所指者外，本公司及配售代理对彼此不再承担责任，且本公司及配售代理任何一方均

不得就配售协议项下产生的有关费用、损害、补偿或其他事项针对另一方提起诉讼。

    9、终止

    倘在交割日上午 8 时正（香港时间）或之前任何时间，发生配售协议所载任何特定事项，

如违反配售协议所载本公司的任何声明及保证，则在此及任何有关情况下，全球协调人（配

售代理代表）经咨询本公司（以合理可行者为限）后，藉书面通知本公司可终止配售协议，

并毋须向本公司承担任何责任，惟有关通知须于交割日的上午 8 时正（香港时间）或之前收

到，方为有效。

    10、本公司之禁售承诺

    本公司承诺，由配售协议日（包括该日）至交割日起计第九十日（90）日期间，除全球

协调人（配售代理代表）事先书面同意外，本公司及其代其行事的任何人士将不会(a)（有

条件或无条件，或直接或间接，或以其他形式）出售、转让、处置、配发或发售，或要约出

售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以认购本公司任何股份

或本公司任何股份之权益或任何可转换或可行使或可交换为本公司任何股份或本公司任何

股份之权益或实质上与之类似的证券（除配售股份外）；或(b)（有条件或无条件）同意订立

或进行任何与上文(a)项所述交易有相同经济效果的交易；或(c)宣布有意订立或进行上文(a)
                                        4
或(b)项所述交易。

    11、配售完成

    待配售协议之规定获达成后，配售将于交割日完成。

    12、承配人禁售承诺

    其中一位承配人自愿承诺，自其认购之配售股份于联交所上市之日起一个月期间，未经

相关配售代理的事先书面同意，其将（并将促使其实益拥有人）不会要约、借出、出售、合

约出售、质押任何其认购之配售股份，或授出任何购买、转让或处置彼认购之配售股份之权

利，惟该承配人与一间金融机构之间，于配售股份在联交所上市之日或前后订立的担保文件

中授出的有关配售股份的任何抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益除外。

    （二） 配售代理之独立性

    就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各配售代理及其各自最终实益拥有人

均非为香港上市规则所界定的本公司之关连人士，并独立于本公司之任何关连人士。

    （三） 发行配售股份的一般性授权

    本公司将根据一般性授权发行及配发配售股份。根据一般性授权，董事会获授权发行、

配发及处理不超过于 2018 年 6 月 29 日举行的本公司 2017 年度股东大会上通过有关决议案

之日本公司已发行 H 股 20%的 H 股，即合计 262,991,093 股 H 股。截至本公告日期，本公

司并无根据一般性授权发行任何新 H 股。 配售无需提交本公司股东大会审议。

    （四） 监管部门批准

    本公司已就配售获得所有必要的中国监管部门批准，包括中国证监会的批准。

    （五） 配售的理由及裨益

    董事认为，配售将有助于增强本公司的财务状况。

    董事认为，配售协议条款乃按一般商业条款经公平协商订立，且其条款公平合理并符合

本公司及其股东的整体利益。

    （六） 所得款项用途

    假设配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为 78.1 亿港元，扣减所有相关成本

及费用（包括佣金及律师费用）后，配售所得款项净额总额预计约为 77.8 亿港元。本公司

拟将配售所得款项净额用于偿还本公司境外债务性融资，唯受限于适用法律法规、规范性文

件或监管机构对所得款项使用的其他要求，且本次配售的所得款项净额将不会用于住宅开

发。配售完成后每股 H 股将筹集的净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金及律师费用）

约为 29.57 港元。
                                         5
      二、 对股权结构之影响

      下表载列本公司于配售协议日期及紧随交割日完成配售后的股权结构（假设除根据配售

协议配发及发行配售股份外，本公司已发行股本于配售协议日期至交割日完成配售并无发生

任何其他变动）：

                                   发行前                               发行完成
       股东                            占已发行股本总                        占已发行股本总
                        股份数目                             股份数目
                                            数百分比                               数百分比
A股
深圳市地铁集团
                       3,242,810,791               29.38%    3,242,810,791             28.69%
有限公司
深圳市钜盛华股
份有限公司及其         1,619,808,035               14.67%    1,619,808,035             14.33%
一致行动人
其他 A 股股东          4,861,577,707               44.04%    4,861,577,707             43.01%
H股
承配人                             -                    -     262,991,000               2.33%
其他公众 H 股股
                       1,314,955,468               11.91%    1,314,955,468             11.63%
东
已发行股份总数        11,039,152,001           100.00%      11,302,143,001            100.00%



      三、 过往十二个月的股本集资活动

      本公司于紧接本公告日期前十二个月内，并无开展任何股本集资活动。

      四、 申请上市

      本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及交易。

      五、 风险提示

      鉴于完成配售须待本公告所述之若干条件达成后方可作实，故配售会或未必会进行。敬

请广大投资者理性投资，注意风险。



      特此公告。



                                                             万科企业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                             二〇一九年三月二十八日


                                               6