法律意见书




     安徽天禾律师事务所关于
深圳中国农大科技股份有限公司
2017 年度股东大会之法律意见书




                安徽天禾律师事务所
           ANHUI TIANHE LAW OFFICE


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                     安徽天禾律师事务所关于
                  深圳中国农大科技股份有限公司
                 2017 年度股东大会之法律意见书

                                               天律证字[2018]第 00202 号



致：深圳中国农大科技股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运
作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务
所（以下简称“本所”）接受深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国
农科技”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所
律师”）出席见证于 2018 年 5 月 18 日召开的国农科技 2017 年度股东大会（以
下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
   本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
   本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国农
科技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资
格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
   本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国
证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据
国农科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披
露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：


   一、关于本次会议的召集和召开程序
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    （一）本次会议的召集
    2018 年 4 月 28 日，国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了
《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公
司 2017 年度股东大会拟定于 2018 年 5 月 18 日召开，本次股东大会的召开经公司
2018 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第七次临时会议做出决议，由董事会召集，并
于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时
间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
    经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
    （二）本次会议的召开
    公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018 年
5 月 18 日下午 14:30 在深圳市南山区中心路兰香一街 2 号海王星辰 13 楼会议室召
开，公司董事长李林琳女士因个人原因未能出席本次会议，根据《公司法》和《公司
章程》等相关规定，由公司半数以上董事共同推举董事徐文苏先生主持本次会议。网
络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票方式进行。
    经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一
致。
    经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
    （一）根据公司统计并经本所律师核查，参加本次股东大会投票的股东及股东代
理人共 4 名，于股权登记日（2018 年 5 月 11 日）合计持有股份 25,096,848 股，占公
司总股本的 29.8855%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共 3 名，于股权登记日
合计持有股份 25,094,848 股，占公司总股本的 29.8831%；其中通过网络投票的股东
及股东代理人共 1 名，于股权登记日合计持有股份 2,000 股，占公司总股本的
0.0024%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其
身份。
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    （二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师。
    （三）本次股东大会由公司董事会召集。
    经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    三、关于本次会议的提案
    根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、
监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
    1、《2017 年年度报告及摘要》；
    2、《2017 年度董事会工作报告》；
    3、《2017 年度监事会工作报告》；
    4、《2017 年度财务决算报告》；
    5、《2017 年度利润分配预案》；
    6、《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的议案》；
    7、《2017 年度内部控制自我评价报告》；
    8、《关于关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；
    9、《关于修订<公司章程>的议案》；
    10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    12、《关于子公司投资建设厂房的议案》；
    13、《关于子公司签署法律服务委托合同补充协议的议案》。
    以上第 1-2 项、第 4-10 项、第 12-13 项议案已经 2018 年 4 月 27 日召开的公司第
九届董事会第七次会议决议通过（公告编号为 2018-018）；第 1 项、第 3 项、第 7
项、第 11 项议案已经 2018 年 4 月 27 日召开的公司第九届监事会第七次会议决议通
过（公告编号为 2018-019）。
    经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
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    四、关于本次会议的表决程序及表决结果
    （一）表决程序
    1、现场投票
    经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或
股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股
东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方
式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2018 年 5 月 18 日
9:30－11:30 和 13:00－15:00 的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统
参加网络投票，具体时间为 2018 年 5 月 17 日 15:00－5 月 18 日 15:00 的任意时间。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表
决权股份数和表决结果等情况。
    （二）表决结果
    本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票结果、网络投票结
果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。经参加现场会议和网络投票的有
表决权股东代表的有效表决，本次股东大会审议的议案全部获得通过。
    经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合
法、有效。
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[本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司 2017 年度
股东大会之法律意见书签署页]




   本法律意见书于             年    月    日在安徽省合肥市签字盖章。
   本法律意见书正本两份、无副本。




   安徽天禾律师事务所           负责人：张晓健




                              经办律师：卢贤榕




                                         徐 兵