中天国富证券有限公司

          关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售

                        报告书与预案差异对比表



       一、报告书与预案之间产生差异的主要原因

       《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称
“报告书”）与《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》
（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时深圳中国农大
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过在深圳联合产权
交易所公开挂牌的方式出售标的资产，交易对方尚未确定。

       2018 年 11 月 2 日，根据深圳联合产权交易所出具的相关文件，挂牌期间征
集到符合条件的意向受让方为武汉用通医药有限公司（以下简称“武汉用通”），
为本次重大资产出售的交易对方。2018 年 11 月 7 日，上市公司与交易对方武汉
用通签署了《企业产权转让合同》，交易价格为 7,298.85 万元。

       此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告
书与预案在披露内容和编排格式上存在一定差异。

       二、报告书与预案之间的主要差异

       截至本差异情况比对表签署之日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案的
主要差异如下：

序号      报告书章节      对应预案内容             与预案差异情况说明
             声明             声明       更新公司及交易对方声明
                                         1、 更新“本次交易概述”；
                                         2、 更新“本次交易不构成关联交易”；
 1       重大事项提示     重大事项提示   3、 更新“本次交易对上市公司关联交易的影
                                             响”；
                                         4、 更新“本次交易已履行和尚需履行的批准
序号      报告书章节       对应预案内容                 与预案差异情况说明
                                               或核准程序”；
                                           5、 更新“交易相关方做出的重要承诺”；
                                           6、 更新“本次交易对中小投资者权益保护的
                                               安排”；
                                           7、 删除“待补充披露的信息提示”。
                                           1、 更新“审批风险”；
                                           2、 删除“交易对方及交易价格暂不确定的风
 2       重大风险提示      重大风险提示        险”；
                                           3、 更新“标的公司存在重大诉讼风险”；
                                           4、 更新“标的公司税收优惠变化风险”。
 3           释义              释义        更新部分释义
                                           1、 更新“本次交易的决策和批准程序”；
                                           2、 更新“本次交易具体方案”；
                                           3、 删除“关于公司控股股东、实际控制人是
                                               否参与本次挂牌转让的说明”；
       第一章 本次交易概 第一章 本次交易概
 4                                         4、 删除“本次交易是否构成关联交易尚不确
              况                况
                                               定”；
                                           5、 新增“本次交易不构成关联交易”；
                                           6、 更新“本次交易对上市公司关联交易的影
                                               响”。
       第二章 上市公司基 第二章 上市公司基
 5                                         本章无差异
             本情况            本情况
       第三章 交易对方基 第三章 交易对方基 预案时交易对方尚未确定，报告书该章节内
 6
             本情况            本情况      容为新增内容。
                                           1、 更新“药品再注册批件”内容；
                                           2、 更新“交易标的是否涉及抵押、质押及对
       第四章 交易标的基 第四章 交易标的基     外担保、主要负债、或有负债情况”；
 7
             本情况            本情况      3、 更新“交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司
                                               法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
                                               属转移的情况”
       第五章 交易标的评 第五章 交易标的评 更新“董事会对拟出售资产评估的合理性以
 8
           估情况说明        估情况说明    及定价的公允性说明”
       第六章 本次交易相
 9                               -         新增章节
       关合同的主要内容
                                        1、 更新“本次交易符合《关于规范上市公司
                                            重大资产重组若干问题的规定》第四条的
                                            规定”；
    第七章 本次交易的 第六章 本次交易的
 10                                     2、 更新“独立财务顾问对本次交易是否符合
        合规性分析        合规性分析
                                            《重组办法》的规定发表的明确意见”；
                                        3、 新增“律师对本次交易是否符合《重组办
                                            法》的规定发表的明确意见”。
序号      报告书章节       对应预案内容              与预案差异情况说明
       第八章 管理层讨论 第六章 本次交易对 新增章节，预案“第六章 本次交易对上市公
 11
             与分析        上市公司的影响 司的影响”部分内容纳入此章节。
       第九章 财务会计信 第八章 财务会计信
 12                                        新增“上市公司备考报表”相关内容
              息                息
       第十章 同业竞争与                  新增章节，预案“第六章 本次交易对上市公
 13                              -
           关联交易                       司的影响”部分内容纳入此章节。
                                        1、 更新“审批风险”；
                                        2、 删除“交易对方及交易价格暂不确定的风
    第十一章 本次交易 第九章 本次交易的
 14                                         险”；
        的风险因素        风险因素
                                        3、 更新“标的公司存在重大诉讼风险”；
                                        4、 更新“标的公司税收优惠变化风险”。
                                        1、 新增“本次交易对公司负债情况的影响”；
                                        2、 新增“关于本次重组后上市公司分红政策
                                            的安排”；
                                        3、 更新“相关主体买卖上市公司股票的自查
                                            情况”；
    第十二章 其他重要 第十章 其他重要事 4、 更新“本次交易对中小投资者权益保护的
 15
          事项               项             安排”，新增“本次重组摊薄即期回报情
                                            况及填补措施”；
                                        5、 删除“本次交易按照公开挂牌结果确定的
                                            最终交易价格可能低于公开挂牌价格，公
                                            司拟对本次交易的挂牌价格设定降价幅
                                            度限制”。
    第十三章 独立董事
                      第十一章 独立财务 新增章节，原“第十章 其他重要事项”相关
 16 及相关中介机构关
                        顾问核查意见    内容更新并移至本章披露
    于本次交易的意见
       第十四章 本次交易
 17                              -        新增章节
       有关中介机构情况
       第十五章上市公司
                        第十二章 全体董事 新增章节，原“第十二章 全体董事声明”相
 18    及相关中介机构声
                              声明        关内容更新并移至本章披露
               明
 19 第十六章 备查文件            -        新增章节
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售报告书与预案差异对比表》之签署页）




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2018 年   月   日