国农科技：董事会决议公告2018-11-13
证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2018-064
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议于
2018 年 11 月 12 日上午在深圳市南山区中心路 3333 号中铁南方总部大厦 503 会
议室以现场方式召开，会议通知及相关资料已于 2018 年 11 月 9 日以电子邮件形
式发送。会议由公司董事长李林琳女士主持，本次会议应到董事 9 人，实到董事
9 人。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司本次在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的
方式对外转让所持有的山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰制
药”）50%的股权（以下简称“标的资产”），董事会逐项审议了本次重大资产出售
的方案，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司所持有的山东华泰制药 50%的股权，公司通过在
联交所以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确
定交易对方为武汉用通医药有限公司。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产
的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估结果为依据确
定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中国农大
科技股份有限公司拟转让股权涉及的山东北大高科华泰制药有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-456 号），截至评
估基准日 2018 年 5 月 31 日，山东华泰制药股东全部权益的评估值为 14,597.69
万元。根据股东全部权益的评估值，公司拟转让的山东华泰制药 50%股权对应评
估值为 7,298.845 万元。公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资
产的挂牌价格为 7,298.85 万元。
在上述公开挂牌转让过程中，武汉用通医药有限公司以 7,298.85 万元的价
格成功受让标的资产。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为
7,298.85 万元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
币 1,500 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让
方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款
一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方
式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价
保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
公司于 2018 年 11 月 2 日收到联交所出具的《意向受让方登记情况及资格确
认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方 1 个，即武汉用通医药有限公司，
其已缴纳保证金 1,500 万元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括：
（1）应当是中国公民或中国境内法人，不得为多方个人、法人组成的竞买
联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌。
（2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书
及个人身份证件和其他联交所要求的文件。
（3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良
记录。
（4）受让资金来源合法。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）产权交易合同生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）产权交易合同生效 10 个工作日内再支付交易总价款的 30%；
（3）产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款。
3、受让方需承诺，自评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日）
的过渡期间，山东华泰制药实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过
渡期间的损益的确定以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报
告为准。
4、根据相关法律、法规规定，公司本次交易需要履行的程序包括：召开第
一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问
询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询
及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求履行
的其他程序。因此，公司与受让人签订的资产出售协议自签订之日起成立，自公
司董事会、股东大会审议批准本次交易且交易所等证券监管机构对本次交易无异
议后方能生效。如前述条件未能完全满足，则本次交易终止，公司与受让方互不
承担违约责任。
5、受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配
合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方
及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人
（如为非自然人）在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票
行为的自查报告。
7、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及
其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相
关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合
产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、
负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能
存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上
市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债及其他事项，受
让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公
司和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
8、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自
行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。
受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以
现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、
任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，山东
华泰制药实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过渡期间的损益的确
定以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告为准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》。
依据公开挂牌转让最终的成交结果，公司本次重大资产出售确定交易对方为
武汉用通医药有限公司，交易价格为 7,298.85 万元。
本次交易标的企业山东华泰制药 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入
占公司 2017 年末经审计资产总额、资产净额、营业收入的比例均超过 50%，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方为武汉用通医药有限公司，其与公司之间不存
在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及摘要的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制了《深圳中国农大科技股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关
拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关
法律法规的规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重大资产出售
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具
体如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为山东华泰制药 50%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的
有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示；
（二）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不
会形成新的同业竞争；本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关
系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合
同>的议案》。
就公司转让标的资产事宜，公司与交易对方签署附生效条件的《企业产权转
让合同》，本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技董
事会、股东大会审议通过之日起生效。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关资产评
估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常
的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用了资产基础
法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为
本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）根据有
关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实
施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定
价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并
审阅报告及资产评估报告的议案》。
同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告及资
产评估报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性说明的议案》。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、深交所《上市公司业务
办理指南第 10 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
同时，根据上述规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
经核查，公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说
明》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文
件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的
影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情
况。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深
圳中国农大科技股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的说明》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》。
为合法、高效、有序地完成公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监
管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方
案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出
售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所
有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（4）决定本次重大资产出售的公开挂牌机构，与挂牌机构签署相关协议；
（5）聘请独立财务顾问等中介机构，签署与中介机构的相关协议；
（6）在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标
的资产过户、工商变更登记等事宜；
（7）在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定
和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十五）审议通过《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内
控审计机构，自股东大会审议通过之日起生效，并参照 2017 年度报酬，拟定审
计费用共计人民币 38 万元，其中：财务审计费用人民币 30 万元，内部控制审计
费用人民币 8 万元，公司另负担审计人员的食宿费用。
详细内容参见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登
的《关于续聘 2018 年度会计师事务所的公告》（公告编号 2018-066）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十六）审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于 2018 年 11 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会，并采
取现场投票与网络投票相结合的方式。
详细内容参见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登
的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2018-067）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月十三日
