国农科技：2019年第一次临时股东大会之法律意见书2019-07-12
安徽天禾律师事务所关于
深圳中国农大科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
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法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
深圳中国农大科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之法律意见书
天律意字[2019]第 00302 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规
及规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中国农
大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）的委托，指派卢贤榕
律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2019 年 7 月 11 日召开的
国农科技 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律
意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国农科
技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、
本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证
监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据国农科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需
要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2019 年 6 月 22 日，国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发
布了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。根据前述通知，公司 2019
年第一次临时股东大会拟定于 2019 年 7 月 8 日召开，本次股东大会的召开经公
司 2019 年 6 月 21 日召开的第十届董事会 2019 年第二次临时会议做出决议，由
董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的
内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登
记日、出席对象等事项。
2019 年 7 月 4 日，国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发
布了《关于延期召开 2019 年第一次临时股东大会的公告》以及《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》。根据前述通知，公司于 2019 年 6 月 28 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》，
公司需在完成问询函中相关问题的回复工作后召开股东大会。鉴于该等原因，公
司决定将原定于 2019 年 7 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会延期至 2019
年 7 月 11 日召开，股权登记日不变，审议事项内容不变。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019
年 7 月 11 日下午 14:30 在深圳市南山区中心路兰香一街 2 号海王星辰大厦 13
楼会议室召开，会议由公司董事长黄翔先生主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容
一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，参加本次股东大会投票的
股东及股东代理人共 115 名,于股权登记日（2019 年 7 月 1 日）合计持有股份
28,324,705 股，占公司股份总数的 33.7292%。其中出席本次现场会议的股东或
股东代理人共 19 人，于股权登记日合计持有股份 8,050,469 股，占公司股份总
数的 9.5866%；其中通过网络投票的股东或股东代理人共 96 人，于股权登记日
合计持有股份 20,274,236 股，占公司股份总数的 24.1427%。通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董
事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）整体方案
（2）标的资产的定价依据及交易价格
（3）发行股份购买资产
①发行方式
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②发行股份的种类和面值
③发行对象及认购方式
④定价基准日及发行价格
⑤发行数量
⑥滚存未分配利润安排
⑦锁定期安排
⑧上市地点
（4）业绩补偿及奖励
（5）减值测试
（6）应收账款考核及其补偿
（7）过渡期间损益安排
（8）本次交易决议的有效期
3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
5、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协
议>的议案》
7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重
组上市的议案》
8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十
三条规定的议案》
10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
11、《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
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13、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
14、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案》
15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易
相关事宜的议案》
17、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
18、《关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案》
上述议案第 1 项至第 18 项已经 2019 年 6 月 21 日召开的公司第十届董事会
2019 年第二次临时会议（公告编号为 2019-044）决议通过；上述议案第 1 项至
第 13 项、第 15 项及第 17 项已经 2019 年 6 月 21 日召开的第十届监事会 2019
年第二次临时会议（公告编号为 2019-045）决议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会、监事会的相关公
告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、
有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股
东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐项表决，并由本所律师、
两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票
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的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2019 年
7 月 11 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票
系统参加网络投票，具体时间为 2019 年 7 月 10 日 15:00—2019 年 7 月 11 日 15:00
期间的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网
络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本次会议审议
议案表决情况及结果如下：
1、本次会议审议的第 1 项至第 17 项议案为特别表决事项，经出席股东大会
的有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过；
2、本次会议审议的第 18 项议案为一般表决事项，经出席股东大会的有效表
决权股份总数的 1/2 以上表决通过。
本次股东大会审议的全部议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东
及股东代表的有效表决获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格及召集人资格、本次会议的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事
宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决
议合法、有效。
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
