国农科技：关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告2020-01-18
证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2020-001
深圳中国 农大科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 19
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
深圳中国农大科技股份有限公司彭瀛等发行股份购买资产的的批复》（证监许可
[2019] 2818 号），公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
已经中国证监会核准，具体情况详见公司于 2019 年 12 月 20 日披露的《深圳中
国农大科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监
会核准批文的公告》（2019-086）。
截至本公告日，公司本次发行股份购买北京智游网安科技有限公司 100%股
权事项已完成标的资产过户以及发行股份购买资产新增股份发行、登记工作。
公司本次发行股份购买资产相关方出具的主要承诺情况如下（本公告中的
简称与《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》中的简称具有相同含义）：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
关于提供信 上市公司、
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
息真实、准 上市公司控
供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
确、完整的 股股东、实
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
承诺函 际控制人
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并
提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完
整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次
重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和
上市公司董
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
事、监事、
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
高级管理人
3、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
员
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺
人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
任。
标的公司
2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息
交易对方
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关
信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和
中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
3、因信息披露违法行为，承诺人于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告
上市公司
以及罚款 40 万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法
行为不属于重大违法违规。除前述处罚外，截至本函出具日，本承诺人
最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于合法、 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
合规及诚信 国证券监督管理委员会立案调查的情况。
的声明及承 上市公司董 3、本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
诺函 事、监事、 或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开
高级管理人 谴责。
员 4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与上市公司重大资产重组情形。
1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺近三年遵守国家
上市公司控
法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不
股股东、实
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
际控制人
案调查的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产
为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。
3、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人，因国农科技信息披露违法
行为，于 2018 年 8 月被中国证监会处以警告以及罚款 10 万元的行政处
罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违
规。
4、除上述行政处罚外，承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法
规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主
要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主
标的公司、
要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债
交易对方
务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主
要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本
不存在内幕 次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息
标的公司、
交易行为之 进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
交易对方
承诺函 涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担
责任。
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜
在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行
等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
关于标的资
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持
产完整权利 交易对方
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情
的承诺函
形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安
排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产
或对应的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
1、自本次交易实施完成之日起 12 个月内，本承诺人将不以任何方式转
让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上
上市公司控
关于股份锁 市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
股股东、实
定的承诺函 守上述锁定安排；
际控制人
2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本承诺人
同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。
3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
交易对方睿
的规则办理。
鸿置业、珠
4、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
海普源
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承
诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方彭 2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
瀛 、 郭 训 体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关
平、郑州众 协议。
合 3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司
除 睿 鸿 置 股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持
业、珠海普 续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自
源、彭瀛、 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
郭训平、郑 2、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
州众合外的 形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人
其他交易对 转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
方 的规则办理。
3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
关于保持上 上市公司控 高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任
市公司独立 股股东、实 除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪
性的承诺函 际控制人 酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序
进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本
承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不
通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财
务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺持续
有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股
东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
关于避免同 上 市 公 司 控 1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
业竞争的承 股 股 东 、 实 务构成同业竞争的任何业务活动。
诺函 际控制人 2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及
标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营
构成可能的直接的或间接的业务竞争。
3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并按上市公司可接受
的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根
据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市
公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上
市公司的实际控制人或控股股东；②上市公司股票终止在深圳证券交易
所上市。
1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或
类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接
的或间接的业务竞争。
2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
会，应立即通知上市公司，并按上市公司可接受的合理条款与条件向上
睿鸿置业、
市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的
珠海普源、
需要行使该优先权。
彭瀛、郭训
3、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权子公司（上市
平、郑州众
公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。
合、李琛森
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺
人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损
失。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度
等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承
诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履
关于规范与 上 市 公 司 控 行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制
减少关联交 股 股 东 、 实 企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
易的承诺函 际控制人 3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股
东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不
可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法
律责任并赔偿损失。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度
等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承
诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序。
2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
中关村并购 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
基金、睿鸿 易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履
置业、珠海 行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制
普 源 、 彭 企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
瀛 、 郭 训 3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其
平、郑州众 控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地
合、李琛森 位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺
人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损
失。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
不存在《关 交易对方 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
于加强与上 司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于
市公司重大 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
资产重组相 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关股票异常 上市公司、
交易监管的 上市公司控 本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
暂行规定》 股股东及实 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
第 13 条情形 际控制人、 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
之承诺函 上市公司董 法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加
事、监事、 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
高级管理人 不得参与重大资产重组的情形
员
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公
司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会
相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切
实履行。
关于确保公
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
司填补被摊
上 市 公 司 董 其他方式损害公司利益；
薄即期回报
事 、 高 级 管 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
具体措施得
理人员 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
以切实履行
4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函
5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该
等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会
及深圳证券交易所的要求。
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公
司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承
诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司实
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
际控制人、
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
控股股东
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该
等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会
及深圳证券交易所的要求。
（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人无放弃上市公司
实际控制权的计划，本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件
的前提下，维持本承诺人对上市公司的控制权；（2）自本次交易实施完
上市公司实 毕之日起 60 个月内，本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权
际控制人、 及股东大会的表决权；本承诺人不会通过委托、协议安排或其他方式变
控股股东 相放弃对上市公司的表决权；本承诺人不会协助或促使一致行动人协助
任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位；（3）本承诺函
至本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承
诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位，并承
诺（1）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接
关于确保未 控制的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票
来 60 个月内 权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的
上市公司控 彭瀛、郭训 实际控制；（2）自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人不主
制权稳定相 平、郑州众 动增持国农科技股份，本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易
关的承诺函 合 获得的上市公司股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增
股本、配股、股权激励等事项所派生的股份数之和，不直接或间接谋求
成为国农科技控股股东和实际控制人；（3）本承诺函自本次交易实施完
毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺
函的基础上作出进一步承诺。
本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位：（1）
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本承诺人及直接或间接控制的企
除彭瀛、郭
业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
训平、郑州
对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制
众合外的其
或控股地位；（2）本承诺函自本次交易实施完毕之日起 60 个月内持续
他交易对方
有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步
承诺。
截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承
诺的情形。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○二○年一月十八日
