证券代码：000005          证券简称：世纪星源       公告编号：2017-060



                         深圳世纪星源股份有限公司

        关于本司下属的二级子公司“深圳世纪星源物业发展有限公司”

                                    与

           “连城县大灌水电投资有限公司”进行控股合并重组为

              “深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”

                     从事水电等清洁能源经营业务的公告



    本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




 一、     背景概述

     将企业的发展和社会责任相结合，开拓新型环境清洁技术以及相关工程服
 务的业务，开发清洁能源及环境处理相关的基础设施经营性项目，这是本司为
 实现主营业务的全面绿色转型、实现企业跨越发展而制定及实施的战略方向。
 因此，本司在 2016 年度的定期报告中，提出在两年左右时间内以原有积累的
 业务资源作为加快转型的捷径，通过对原有业务的跨界整合来提升企业内部效
 率；在积累的技术资源和管理经验的基础上，依靠资本市场实现对有效商业模
 式的外延并购成长，创造与上述绿色战略方向相匹配的新盈利增长点，打造规
 模化具有核心竞争力的业务。
     为此，本司年初启动了海上丝绸之路多个水资源开发项目的前期工作，引
 入了水资源、清洁能源领域的技术专家和基建管理人才资源，组建具有国际化
 视野并符合现代公司治理结构从事全球业务的团队，构造技术知识产权和财务
 内控的国际化管理平台。
     同时，本司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司等多家具有国际
 水资源工程资质的中国工程设计咨询机构结成了战略合作关系，共同在“一带
一路”的关键节点国家（如印尼）拓展水电、清洁水供应业务。
    以上见本司编号 2016-032、2016-034、2016-057、2016-069、2016-070、
2016-087、2016-096、2017-042、2017-053 公告。
    在上述工作的基础上，为了加快业务向水电等清洁能源方向转型和落实公
司资源的跨界整合，同时建立“海丝之路”水资源、清洁能源项目管理人员的
中国培训基地，本司拟通过本次交易，将下属从事“工程管理、安全监理”的
子公司与外部从事水电清洁能源经营的独立公司进行合并、重组为本司控股的
投资开发水资源、清洁能源经营性业务的二级公司。

二、   交易风险提示

    1、交易合同的签署时间：2017 年 12 月 27 日。

    2、交易合同的生效条件：合同经合同各方签署成立并经本司董事局审议
通过后生效。

    3、交易合同的履行期限：自合同生效之日起至交易完成之日止。

    4、合同风险及不确定性披露如下：

    （1） 本司签署本交易合同的目的是：促成交易对方的水电经营管理业务
团队与本司下属二级公司工程管理、安全监理业务团队的合并整合，跨界吸收
外部资源提升企业主营收入规模和清洁能源业务价值。因此，本司积累的土建
工程技术人才、内控管理的模式，能否顺利地吸收融合外部水电专业的团队，
是本次交易实现并购，并提升企业价值和实现业务成长的关键。一般对外部业
务团队的跨界整合，不可避免将出现并购后的企业文化融合适应期，而该过程
存在业务人才流失的不确定性。

    （2） 交易对方拟投入本次交易的资源，按账面净资产值计为不低于人民
币3000万元的福建连城县大灌水电开发有限公司（下称“大灌水电”）。目前
“大灌水电”旗下除了两座水电站之外，还存在其他资产和负债。本次合同约
定与交易无关的资产负债均由交易对手担保剥离，剥离过程中会存在增加交易
成本的不确定性。

三、   本次交易概述
    本司（作为甲方）与交易对方（福州永榕开发投资有限公司和罗奕添作为
一致行动人，共同作为交易对方，即乙方）达成的交易简述如下：

    （1）   甲乙双方均以各自的子公司账面价值为合并对价。甲方将通过安
排甲方关联方的注入或剥离资产的程序，使甲方注入的标的子公司的账面价值
不低于乙方注入的标的子公司账面价值的九倍；乙方则有义务安排（通过注入
或剥离资产的程序），使乙方标的子公司的账面净资产不低于人民币3000万元。

    （2）   双方共同以甲方设立的有限公司（“深圳市创意星源城市能源投
资发展有限公司”）（下称“能源投资”）作为将双方注入标的子公司进行合
并操作的新公司平台，该项合并完成后双方对能源投资的持股比例，将按两个
标的子公司的账面价值（或公允价值）来形成，即90:10。

    （3） 交易合同生效后，双方在五个工作日内办妥将标的子公司注入“能
源投资”的手续，甲方作为合作股东将持有“能源投资”90%股权；而乙方作
为合作股东将持有“能源投资”10%股权。交易完成后，“能源投资”则成为
甲乙双方合作的平台持有深圳世纪星源物业发展有限公司（下称“物业发展”）、
“大灌水电”，甲方则控股“能源投资”这家公司90%的股权。

四、    本次交易相关主体的基本情况

（一）交易对方

    1、交易对方一的基本情况

    公司名称：福州永榕开发投资有限公司

    法定代表人：罗奕添

    注册资本：2000 万人民币

    注册地：福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 1 层商场 3-23

    主营业务：对房地产业的投资；房地产开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东：罗奕添（持有 70%股权）、许家宗（持有 30%股权）

    2、 交易对方二的基本情况
    罗 奕 添 ， 住 福 建 省 大 田 县 广 平 镇 铭 溪 村 181 号 ， 身 份 证 号 码 ：
35042519870606****。

    3、 在本次交易中，福州永榕开发投资有限公司和罗奕添为一致行动人，
以下将其合称为“交易对方”。

    交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜
的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成
关联交易。

    在本次交易前，交易对方在最近三个会计年度与本司未发生过交易。

（二）本司为合并注入标的子公司而设立的合作公司

    合作公司名称：深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司

    法定代表人：丁芃

    注册资本：1000 万人民币

    注册地：深圳市罗湖区南湖街道深南东路 2017 号华乐大厦 301 室

    主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内贸易、信息咨询、
计算机软硬件的技术开发、环保节能、建筑工程技术研究、技术咨询、设计与
施工。“能源投资”是为本次合并注入标的公司而提前设立的合作平台公司。

    目前股东：深圳世纪星源物业发展有限公司（持有 76%股权），深圳市星
源紫光实业发展有限公司（持有 24%股权）

    交易完成后股东：本司深圳世纪星源股份有限公司(持有 90%股权)、福州
永榕开发投资有限公司和罗奕添（持有 10%股权）

（三）交易双方拟注入合作公司的标的

    1、交易对方拟投入标的

    公司名称：连城县大灌水电开发有限公司

    法定代表人：张增强
    注册资本：7000 万人民币

    注册地：福建省龙岩市连城县莒溪镇坪坑村

    主营业务：水电开发；机械设备、建筑材料、金属材料、化工原料（不含
化学危险品）、针纺织品、五金交电批发、零售；房屋出租。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    福建省连城县大灌水电开发有限公司的主要资产是“大灌水电站”、“池
屋坑水电站”。其中，大灌水电站为 2007 年开始投入使用，近六年来，两水
电站已累计发电 8.5 亿 KWH；而以大灌水电站形式存在的水电基础设施固定资
产是公司的主要经营性资产。

    2、本司拟投入合并的二级子公司

    标的公司名称：深圳世纪星源物业发展有限公司

    法定代表人：孙东京

    注册资本：3000 万人民币

    注册地：深圳市罗湖区南湖街道深南东路 2017 号华乐大厦三楼 302A

    主营业务：房地产、家用电器、建筑材料、日用杂品、五金电工器材、交
通器材、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、日用百货、矿产(不含煤矿，
钨、锡、锑矿及专营、专控、专卖商品)、电子产品；从事停车场机动车停放
服务（限分支机构经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、
证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）。（企业经营涉及前置性行政
许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

    股东：深圳世纪星源股份有限公司（持有 75%股权）、首冠国际有限公司
（代本司持有 25%股权），该公司在本司账面历年以长期股权投资形式存在，
由本司通过直接或间接持股而实际持有该公司 100%股权，“星源物业发展”的
前身为深圳大华物业有限公司，该公司于 1991 年经由国有地方企业的改制程
序而设立，公司资产的主要形式为房地产开发业务完结后沉淀的零散物业和账
面应收款项。该公司业务团队构成主要以土木建筑等技术和工程管理专才为
主，近年来该团队还积极开展和建立了依托 BIM（全称为：建筑信息模型）云
平台的针对工程管理和工程质量安全监理的业务模式，从事多个复杂项目施工
工程的远程集中管理和监理。

五、    合同的主要内容
    本司（作为甲方）与交易对手（作为乙方）达成的交易合同主要内容如下：

    （1） 双方以“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”（下称“能
源投资”）作为将双方注入标的子公司进行合并操作的新公司业务平台，该项
合并操作完成后的双方持股比例为90:10，持股比例按各自标的子公司（按约
定剥离无关的资产、负债后）的账面价值或公允价值（如有）的比例决定。

    （2）   双方约定交易的前提条件：按重组基准日为2017年11月30日，甲
方安排甲方关联方的注入或剥离资产的程序，使甲方标的子公司的账面价值不
低于乙方标的子公司账面价值的9倍，而乙方安排乙方关联方的注入或剥离资
产的程序，使乙方标的子公司的账面净资不低于人民币3000万元。

    （3）   上述前提条件成就前提下，双方在五个工作日内办妥标的子公司
注入“能源投资”的手续，甲方将作为合作股东持有“能源投资”90%股权；
乙方将作为合作股东持有“能源投资”10%股权；而“能源投资”将作为双方
的合作平台，全资持有两家独立的子公司（标的子公司）。

    （4） 作为交易的绑定条件，甲方以人民币100万元的对价向乙方取得了
针对乙方所持的 “能源投资”10%股权的买权，该买权的行使价格为“能源投
资”10%股权在甲方行权之日经审计的账面价格150%，买权的行使期限为本协
议生效后的十三个月。即：当甲方在行使期限内行使买权时，乙方须按照甲方
指令、依当时经审计报表的账面150%的价值将乙方所持有的“能源投资”10%
的股权转让给甲方。

    （5） 作为对等的交易绑定条件，乙方也以人民币100万元的对价向甲方
取得了针对乙方所持的 “能源投资”10%股权的卖权，该卖权的行使价格为“能
源投资”10%股权在乙方行权当日经审计的账面价格，卖权的行使期限为本协
议生效后的十三个月。即：当乙方在行使期限内行使卖权时，甲方须按照乙方
指令，依照当日的账面价值受让乙方所持有的“能源投资”10%的股权。

    （6） 双方将各自的子公司合并注入“能源投资”之后，“能源投资”将
合并整合甲方下属的“物业发展”从事“不动产项目开发管理和工程监理”专
业管理团队以及原先服务于大灌电站的水电运营团队，以公司历史积累的团队
资源作为加快转型的捷径，并通过跨界整合专业业务团队来提升经营管理效
率，利用积累的技术资源和管理经验，实现对水电清洁能源业务并购增长目的。
在上述工作的基础上，在结合海上丝绸之路沿岸国家的业务需求，依托经营的
水电站建立“海丝之路”水电等清洁能源项目管理人员的中国培训基地，成为
本司控股并以经营管理水电、地热等清洁能源为主要收入业务的二级公司平
台。

 六、      双方约定的注入其他水电站资产的后续交易

       （1） 合作对方的关联方于大灌电站标的的邻近区域流域还拥有总装机
量不低于10 MW、总收入不低于1500万元人民币的若干建成电站，合作方承诺
将尽快完成作为乙方合作投入的手续注入“能源投资”。

       （2）   “能源投资”作为本司新设为拓展“海丝之路”结合水电的资源
性经营项目的平台。本司已以“能源投资”的名义，对分别位于印尼（苏门答
腊、西爪哇、苏拉威西等地）、中缅边境（云南境内）两家独立的持有装机容
量为94.3兆瓦、110兆瓦水电企业发出了书面并购意向：即本司有意在充分尽
调且结论符合预期的前提下，对两者同时实施承债并购，目前已同步开展了尽
职调查。届时，本司将根据相应的结论履行上市公司决策程序，作出后续并购
交易的决定。

七、       对上市公司的影响

    1、本次交易完成，将使本司通过合并控股外部的水电经营性项目，促进
本司明年清洁能源基础设施经营业务的增长。本次交易完成后，预计本司控股
的“能源投资”将在明年为本司的水电等清洁能源的营业收入、利润分别贡献
不低于人民币 6000 万元、3000 万元的增长，交易对方已向本司作出相关承诺。

       2、本次交易合同的签订不会对本司业务独立性产生影响，本司不会因为
履行上述合同而对交易对方形成依赖。

八、       合同的审议程序

    本司第十届董事局于 2017 年 12 月 26 日召开会议，以 15 票同意、0 票反
对、0 票弃权，一致通过了《关于审议对深圳市创意星源城市能源投资发展有
限公司重组之议案》。本次对外投资事项已经过董事局批准，无需报股东大会
批准。
九、   备查文件

  1、《深圳世纪星源股份有限公司董事局决议》

  2、《深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司重组协议》




  特此公告。




                                         深圳世纪星源股份有限公司

                                                   董事局

                                         二 O 一七年十二月二十八日