证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-043
深圳世纪星源股份有限公司
关于对年报问询函的回复公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 5 月 30 日，本司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源
股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第 145 号），现对相关问
题回复如下：
一、问题 1．2012 年至 2017 年连续 6 年，年审会计师均对肇庆项目出具带
强调事项段的审计意见。主要观点是，肇庆项目占公司资产的比例较大，2008
年公司与广金国际控股公司合作开发该项目，项目实际执行情况由于受到历史原
因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性。请公司补充披露：
（1）自 1997 年获取肇庆项目以来，长时间公司未能与相关各方开发成功，且因
肇庆项目开发情况存在重大不确定性，连续多年被会计师出具带强调事项段的审
计报告，而公司未将该项目权益进行彻底处置的原因和商业逻辑。
回复:
肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高
速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开
募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合
约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中
该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发
区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级
土地开发管理的责任单位(现已隶属市国资委)。2008年本司与广金国际公司合
作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作
1
出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科
艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其
与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经
营肇庆市“百灵有限公司”合同》引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。
目前本司未将该项目权益进行彻底处置的原因和商业逻辑是：在广金国际公
司正在主导该项目的仲裁申请以及与当地政府协商的情况下，本司主动进行彻底
处置不利于实现项目权益的市场价值。
问题 1.（2）以列表形式列示肇庆项目公司的股权结构图，直至披露到自然
人或者国资。
回复：
肇庆项目公司股权结构图如下：
问题 1.（3）公司向億盟发展有限公司转让首冠国际公司的全部股权，但却
2
约定首冠国际公司持有的首冠商用公司的 48%股权和由郑列列名下拥有的 1%股
权仍归属于公司，该约定是否具有法律效力、是否可以对抗善意第三人、是否存
在重大法律风险，公司继续享有肇庆项目权益是否具有法律依据，上述股权转让
事项履行审议程序以及临时信息披露义务的情况，该股权转让事项的商业目的及
交易背景，并说明将肇庆项目部分权益纳入合并范围的主要依据，是否符合企业
会计准则的相关规定。
回复：
2014年12月31日，本司与億盟发展有限公司签订了《股东权益转让协议》，
双 方 就 原 本 司 全 资 子 公 司 首 冠 国 际 有 限 公 司 （ HEAD CROWN INTERNATIONAL
LIMITED)的股权转让达成了一致协议，协议约定转让对价为10,000.00港币。协
议同时特别约定：标的公司（即首冠国际有限公司）在首冠商用置业发展有限公
司（Head Crown Bussines Park Development Limited）的48%股权和由郑列列
名下拥有的1%股权，总共49%股权，是由甲方（即本司）实质拥有的，标的公司
没有任何权益；标的公司在下列五间公司Farcor Limited、Faryick Limited、
Finewood Limited、Full Bloom Limited、Jackford Limited的50%股权，实则
是甲方全部拥有的，标的公司没有任何权益；标的公司已签署有关信托书确认标
的公司只是该部分股份的信托人，而非实际受益人。
前述约定系签订者的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，
合法有效，对各当事人具有法律约束力。且为进一步完善手续保障本司权益，首
冠国际公司、郑列列亦已签署相关信托书（该信托书已经香港律师起草审核），
依据信托财产与受托人财产相区别的信托原则，上述股权的安排，可以对抗第三
人。本司继续享有肇庆项目权益具有法律依据，不存在重大法律风险。
本司向億盟发展有限公司转让首冠国际公司的全部股权，已履行审议程序。
上述股权转让，是在交易对方先与本司就长沙项目合作公司权益的出售达成交易
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协议（见本司2014-050、2014-052号公告）之后，交易对方为保持项目交易结构
的稳定性，要求将含有前述被出售的长沙项目合作公司权益的壳公司首冠国际有
限公司一并转让。因此，该首冠国际公司股权转让定价为10,000.00港币，未触
发临时信息披露义务。该首冠国际公司股权转让事项的商业目的及交易背景，是
为促成本司出售长沙项目合作公司权益的交易的完成，规避本司异地房地产开发
投资的风险。见本司2014年年度报告第130、134页。
综上，肇庆项目权益仍归属于本司，仍应纳入合并范围，本司对肇庆项目的
会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题 1.（4）公司称 2017 年 3 月 15 日，公司与保利华南实业有限公司就肇
庆、平湖两项目于达成《合作意向协议》，截至本报告日，双方尚未签署正式合
作协议。请公司说明双方尚未签署正式协议的主要原因，截至目前的进展情况，
以及下一步安排。
回复：
2017 年 3 月 15 日，本司与保利华南实业有限公司达成合作意向，约定将分
别通过双方自身或其关联方，寻求针对本司的“土地权益与房产开发”存量资
源，即肇庆项目以及平湖村旧改项目的一揽子合作。
截至目前，双方尚未签署正式合作协议。主要原因是涉及平湖旧改拆迁的实
际情况较为复杂，下一步本司仍将与对方协商，寻求一揽子解决“土地权益与房
产开发”存量资源的机会。
问题 1.（5）公司将肇庆项目列为长期应收款，并且公司认为“肇庆项目目前
仍未开工，未来可能需要补地价交征地补偿费和拆迁费，增加开发成本；项目公
司营业执照被吊销可能导致的其他风险；项目公司获取的土地使用证、建设用地
规划许可证的效力可能发生重大变化；与合作方开发肇庆项目事项仍存在重大不
确定性”的情况下，未对其计提减值准备的原因及合理性，是否与实际情况相符，
4
是否违反企业会计准则的相关规定；
回复:
肇庆项目风险与收益并存，是否计提减值准备依赖于减值测试的结果。在减
值测试过程中，本司经过谨慎测算，肇庆项目权益价值仍高达 14.94 亿元，远大
于其账面价值 4.29 亿元（测算过程详见问题 1.（6）的回复）。因此，本司认为，
肇庆项目不存在减值，公司对于肇庆项目的会计处理符合企业会计准则的相关规
定。
问题 1.（6）请充分说明对本项目的减值测试过程、减值测试结果，请年审
会计师说明所执行的审计程序，并发表专项核查意见。
回复：
（一）肇庆项目权益在本司合并报表中对应的所有会计科目和金额、减值测
试情况
1、肇庆项目权益在本司合并报表中对应的所有会计科目和金额
项目 2017 年 12 月 31 日 备注
长期应收款-肇庆项目 415,630,780.47
存货-肇庆项目 13,017,107.73
长期股权投资-首冠商用置 减值测试情况见2
6.53
业发展有限公司
合计 428,647,894.73
2、减值测试情况
（1）减值测试的思路：因受客观条件限制，对该项目无法采用假设开发法
来测算其能够获取的收益，故按现有未开发土地市场价值中本司实际享有的权益
部分与肇庆项目账面总价值进行比较，以测算其是否发生减值。
（2）我们选取了肇庆市近期实际成交的几宗土地的价格与肇庆项目土地进
行比较：
项目 宗地 1 宗地 2 宗地 3 肇庆项目地块
成交总价(万元） 8,600.00 186,500.00 14,500.00
5
项目 宗地 1 宗地 2 宗地 3 肇庆项目地块
宗地面积（亩） 12.01 195.99 20.35 3538
容积率 3.60 2.50 2.80 0.7
其他普通
其他普通商品 其他普通商品
土地用途 商品住房 高档住宅用地
住房用地 住房用地
用地
端州区 122
区端州一 端州区 151 区 端州区 35 区桥 肇庆市端州区北岭
宗地位置
路与前村 七星一路北侧 北路西侧 旅游度假区
交角
2017 年 11 2017 年 10 月 2017 年 12 月
成交日期 2017 年 12 月 31 日
月8日 23 日 21 日
成交单价（万元/亩） 716.22 951.58 712.46
单位容积率成交单价
198.95 380.63 254.45
（万元/亩）
根据上述三宗土地的单位容积率成交单价计算，均价为 278.01 万元/亩，按
肇 庆 项 目 地 块 的 容 积 率 进 行 换 算 ， 测 算 肇 庆 项 目 地 块 的 单 价 为 278.01 ×
0.7=194.61 万元/亩。
3、经测算的肇庆项目权益
肇庆项目宗地单价 地块面积 与七星公司合作 与广金公司合作 世纪星源权益（人
（万元/亩） （亩） 中占权益比例 中占权益比例 民币万元）
194.61 1,216.00 70% 49% 81,169.50
194.61 501.00 70% 100% 68,249.73
宗地价值 1,717.00 149,419.22
说明：在上表计算肇庆项目权益时，出于谨慎性原则，（1）暂未将未缴清
征地款的 1821 亩土地所应享有部分权益计算在内；（2）未考虑在 1216 亩地块
上已经完成主体部分的 36 栋别墅及相关配套设施如园林绿化、球场的价值。
经上述谨慎测算后，肇庆项目权益仍达 149,419.22 万元，大于账面价值
42,864.79 万元，因而肇庆项目权益不存在减值情况。
（二）年审会计师针对肇庆项目所执行的审计程序
针对肇庆项目，执行的主要审计程序包括：
1、就肇庆项目土地权属及项目进展情况、可能存在的风险事项向律师访谈，
并取得律师就土地权属问题等发表的律师意见书；
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2、向合作方广金国际访谈，了解项目土地权属及项目进展情况及可能存在
的风险；
3、就肇庆项目进行现场查看；
4、在基于上述核实的情况下对肇庆项目进行减值测试。
（三）年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，肇庆项目不存在减值，公司对于肇庆项目的会计处理符
合企业会计准则的规定，但同时，由于肇庆项目投资账面价值占世纪星源公司资
产的比例较大，项目开发因受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进
度存在重大不确定性。因而，我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表至
关重要，有必要提醒财务报表使用者关注，因而在审计报告中将该事项作为强调
事项。
二、问题 2．年报显示，关于 BOT 项目-车港工程，根据 1995 年 9 月公司与
深圳市人民政府口岸办公室签定的《合作开发建设“深圳车港”协议书》（以下简
称合作协议）：经营合作期限为 30 年，自签订协议之日起计算。截至本报告期末，
合作双方尚未对原合作协议中的合作经营期限、收益分配比例及方式作出补充或
修改。经营期起止时间等事项的确定将对车港工程未来收益产生较大影响。本报
告期未计提在建工程减值准备情况。2017 年 12 月 21 日，公司与恒裕集团签订
了《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补
偿权益合作事宜框架协议》，拟将深圳市人民政府拟同意的“深圳车港”拆迁补偿
权益与恒裕集团进行合作。请公司补充披露：（1）截至本报告期末，合作双方尚
未对原合作协议中的合作经营期限、收益分配比例及方式作出补充或修改，经营
期起止时间等事项的确定将对车港工程未来收益产生较大影响。请公司说明经营
期起止时间等事项的确定对车港工程未来收益可能产生的具体影响。
回复：
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为推进、落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识
方案”，深圳市人民政府自 2017 年年初开始与本司就“深圳车港”项目有关的
“拆除停车楼主体建筑”、“解除 BOT 合作协议”的各种补偿选项进行了多次协
商。2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府（甲方）与本司（乙方）正式签订了《关
于“深圳车港”处置有关问题的协议》，该协议主要条款如下：
（一）本司在接到政府书面通知半年内自行拆除“深圳车港”并将该地块移
交政府。“深圳车港”拆除完成并签署移交确认文件后，深圳市人民政府口岸办
公室与乙方于 1995 年签订的《合作开发建设“深圳车港”协议书》解除。
（二）在拆除“深圳车港”后，深圳市人民政府同意：1、本司通过南油工
业区福华厂区城市更新单元合法的实施主体提出申请，在已批复的“南油工业区
福华厂区”城市更新单元专项规划基础上，于 2.476293 万平方米开发建设用地
范围内增加不超过 4.7 万平方米建筑面积的地下停车场（具体指标以规划主管
部门的批复为准，产权归合法实施主体所有）；2、本司在“南油工业区福华厂区”
城市更新单元中贡献作为公共设施配套用地的 1 万平方米范围内，建设建筑面
积不超过 5 万平方米的地下停车场，用于置换本司在“深圳车港”项目的经营
权，该地下停车场须按市发改委批复的社会公益性停车场收费标准进行收费，设
计、施工应与地上建筑物相衔接，并报南山区人民政府批准后方可实施（具体指
标以规划主管部门的批复为准，产权归政府所有）；3、政府协调解决地铁九号线
延长段荔香站 B 出口与本司“南油工业区福华厂区”地块的地下停车场空间的
衔接问题。
（三）双方一致同意，第（二）条第 2 款中所提及地下停车场的经营期限按
以下方式计算：1、基础时间：为“深圳车港”项目剩余经营时间，即 30 年减
去 “深圳车港”已经营时间。“深圳车港”已经营时间从 2011 年 7 月 26 日
起算， 至“深圳车港”拆除工程竣工之日为止。2、调整系数 1：“深圳车港”
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实际建筑面积（深圳市地籍测绘大队测绘数据），除以第（二）条第 1 款增加的
地下停车场建筑面积与第（二）条第 2 款的地下停车场建筑面积之和。 3、调整
系数 2：深圳市人民政府口岸办公室作为甲方组成部门，按原《合作开发建设“深
圳车港”协议书》享有 30%的经营收益。乙方经营权置换后，甲方不再享有 30%
经营收益，乙方经营时间相应减少 30%，即此项调整系数为 0.7。 4、乙方实际
经营期限：基础时间乘以调整系数 1，再乘以调整系数 2（详见本司 2018-003
号公告）。
综上，由于深圳市人民政府与本司已正式签订了《关于“深圳车港”处置有
关问题的协议》，原《合作开发建设“深圳车港”协议书》经营期起止时间的确
定已经没有了现实意义。
问题 2.（2）公司将正式办理全面竣工验收及资产移交前的运营阶段产生的
利润冲减车港工程在建工程成本，待车港工程全面竣工验收及资产移交并与深圳
市人民政府口岸办公室就经营起止期限、收益分成比例协商确定后，再按照 BOT
业务的经营期间进行会计处理。请说明上述会计处理的具体依据，项目已经试运
营仍作为在建工程核算的合理性，是否符合会计准则的相关规定。
回复：
（一）“深圳车港”项目规划几经变更，原合同约定的事项发生了重大变化。
截至 2017 年 12 月 31 日，项目尚未完全竣工，其重要出入口的引桥因征地问题
未修通，严重影响项目收益。
（二）对于经营期限，尚无充分的依据确定。因而，摊销的期限尚无法确定。
本司认为：“深圳车港”经营期限应在口岸办应尽的义务（包括引桥的修建）
完成之日起开始计算。由于口岸办应尽的义务尚未完成，因而经营期限起始的时
间尚不能确定。
由于项目规划几经变更，不能完成最终验收并交付的责任不在本司而在政
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府，因而，项目的经营年限不可能继续按原来合同约定的剩余年限进行经营，由
于双方未就经营期限及分成等事项进行补充和修改，其经营期限的估计存在很大
的不确定性。
（三）出于谨慎性原则的考虑：“深圳车港”项目 2017 年度试运营利润额为
1744 万元，年初车港项目工程成本按照 30 年的运营期摊销每年摊销金额为 802
万元，扣除摊销金额后的税前利润为 942 万元。如将在建工程成本转入无形资产
核算，试运营阶段的利润不予冲减在建工程成本，将会使本司 2017 年度税前利
润增加 942 万元。
综上分析，本司认为在 BOT 项目尚未全面验收移交以及由于原项目功能改变
而导致经营期限的起止时点无法准确预计的情况下，将项目产生收益暂不做收入
利润处理，而是冲减项目成本的会计处理是比较谨慎、稳妥及适当的，符合企业
会计准则的规定。
问题 2.（3）车港工程本期其他减少金额 17,442,444.56 元涉及的具体内容，
本报告期未计提在建工程减值准备的原因及合理性；
回复：
车港工程本期其他减少金额 17,442,444.56 元为“深圳车港”2017 年度试
运营利润冲减在建工程成本的金额，具体明细如下：
车港停车场2017年模拟利润表
单位：元
项目 2017年发生额
营业收入 22,319,286.48
营业成本 4,179,822.18
营业税金及附加 125,700.28
销售费用 1,979.35
管理费用 594,562.75
10
财务费用 8,728.15
资产减值损失 -14,048.75
营业外收入 19,902.04
营业外支出
利润总额 17,442,444.56
本报告期未计提减值准备的原因是经过减值测试，在建工程-车港工程不存
在减值，减值测试过程及测试结果详见问题 2.（4）的回复。
问题 2.（4）请充分说明对本项目的减值测试过程、减值测试结果，请年审
会计师说明所执行的审计程序，并发表专项核查意见。
回复：
（一）针对 BOT 项目-车港工程的减值测试过程、减值测试结果
2017 年 12 月 21 日，本司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称
“恒裕集团”）签订了《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳
车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》，拟将深圳市人民政府拟同意
的“深圳车港”拆迁补偿权益与恒裕集团进行合作，根据该协议第二条第 4 项所
述：按照委托代建协议的约定，项目公司应支付人民币 5 亿元对价给本司，以取
得本司“深圳车港在建工程”项下权益。
2017 年 12 月 29 日，本司第十届董事局决议通过：同意公司与深圳市人民
政府签订《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》，同意公司与恒裕集团签订
《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补
偿权益合作事宜框架协议》。
2018 年 1 月 18 日，本司与深圳市人民政府签订了《关于“深圳车港”处置
有关问题的协议》。
根据上述协议，BOT 项目-车港工程权益价值将不低于人民币 5 亿元，而截
11
止 2017 年 12 月 31 日，BOT 项目-车港工程的账面价值为 223,098,891.37 元，
因而 BOT 项目-车港工程不存在减值。
（二）年审会计师针对 BOT 项目-车港工程所执行的审计程序
1、检查《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》、《合作经营深圳市星源
恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协
议》等重要协议条款并与实际执行情况进行核对；
2、检查该交易涉及的银行单据及银行流水并亲往银行打印：公司已于 2017
年 12 月收取合作方深圳市恒裕实业（集团）有限公司 5000 万元定金，并于 2018
年 1 月收取 1 亿元；
3、检查本次交易的董事会决议；
4、就本次交易的重要条款及内容向交易对手恒裕集团进行访谈；
5、现场查看及了解；
6、对 BOT 项目-车港工程进行减值测试；
7、检查核实公司对 BOT 项目-车港工程的会计处理是否符合企业会计准则的
规定。
（三）年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，BOT 项目-车港工程不存在减值，公司对于 BOT 项目-车
港工程的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、问题 3．2013 年至 2017 年连续 5 年，年审会计师对南油项目出具带强
调事项段的审计意见。主要观点是，由于《合作开发协议》、《补充协议》及《备
忘录》约定的项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，并存在合作
纠纷及仲裁事项，导致该项目实施存在重大不确定性。2012 年 3 月 27 日，公司
与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协
议》，双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为 T102-0041 的
12
宗地做了概括性预约约定，设立双方共同持股的项目公司来实施该城市更新建设
项目。2013 年 5 月 31 日，公司与优瑞公司及优瑞公司全体股东签订《备忘录》，
约定以优瑞公司作为项目公司。截至本报告日，优瑞公司仍未按照 2014 年 12
月 18 日华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁裁决要求履行其成就《备忘录》
先决条件的义务，相关约定的项目公司至今仍未设立，公司尚未持有项目公司
25%的优先股，也没有与项目公司签署《搬迁补偿安置协议》。该项目实施存在
重大不确定性。公司将该地块列入其他非流动资产中，期末余额为 59,664,319.80
元。请公司补充披露：（1）用简明易懂的文字列表说明涉及南油福华项目的诉讼
及仲裁的主要争议点；
回复：
（一）南油项目存在四宗仲裁案、一宗确认仲裁协议效力纠纷案件。
（二）各案的案号、争议焦点：
1、2014年优瑞公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文作为仲裁申
请人向华南国际贸易仲裁庭提出仲裁申请，查封了该土地并要求裁定由优瑞公司
与本司签订拆迁补偿协议，本司提出仲裁反请求。案号SHENDX2014016。
本案争议焦点如下：
争议焦点 1：世纪星源应该同哪个主体签署《搬迁补偿安置协议》？
对方主张：世纪星源应当立即与优瑞公司直接签署《搬迁补偿安置协议》。
本司主张：世纪星源应当与双方合作公司签署《搬迁补偿安置协议》。
仲裁庭意见：因对方主动撤回请求，故仲裁庭未发表意见。
争议焦点 2：《备忘录》是否约定了优瑞公司为项目公司？
对方主张：2013 年 5 月 31 日公司与优瑞公司及优瑞公司全体股东签订《备
忘录》，约定了优瑞公司为项目公司。
本司主张：2013 年 5 月 31 日签订《备忘录》没有约定优瑞公司为项目公司。
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因为《备忘录》中专门约定了优瑞公司必须被剥离出来经双方重组为双方的合作
公司（等同于双方新设立的合作公司）的先决条件。否则《备忘录》约定优瑞公
司成为项目公司的先决条件未成立，而《合作框架协议》下的乙方主体会被灭失，
即等于合作框架协议解约。
仲裁庭意见：优瑞公司不是项目公司。
争议焦点 3：合同是否应当继续履行？
对方主张：应当继续履行。
本司主张：已无法继续履行，应当解除。
仲裁庭认定：继续履行。
争议焦点4：合同如何继续履行？
对方主张：无主张
本司主张：因约定的“双方合作基本条件”发生变化，合同已无法继续履行；
且《合作开发协议》是预约，如何继续履行无明确约定，无法继续履行。
仲裁庭意见：仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照《备忘
录》的约定完成更新项目实施主体的确认工作。由于本案双方当事人没有提出有
关如何具体履行的请求或反请求，仲裁庭无法对如何具体履行作出裁决。
2、优瑞公司收到案号 SHENDX2014016 的仲裁裁决书后，未按裁决书履行，
完全排除了在仲裁裁决书规定时限内完成关键履约步骤的可能。故 2015 年本司
提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。本案编号 SHENZHEN
DX20150206。
优瑞公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文针对本司上述仲裁请求，
提出另案仲裁请求，要求确认《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》仍
应继续履行。本案编号 SHENZHEN DX20150363。
以上两案的争议焦点如下：
14
争议焦点：《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》是否应当解除？
对方主张： 不应当解除，应继续履行
本司主张：对方违约导致无法在60日内完成实施主体确认，合同目的无法实
现；且事实上已无法继续履行。故应当解除。
仲裁庭意见： 60日期限，不是解约期限。仲裁庭认定客观情况确已发生变
化，但不支持解约请求。
3、2016 年 12 月 7 日，本司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出
仲裁申请，请求裁决终止履行《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》。
2016 年 12 月 23 日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁通知，
通知已受理本司提出的前述仲裁申请，案号为 SZDP20160103。2017 年 1 月 13
日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会的仲裁程序中止函，由于优
瑞方提交的仲裁协议效力异议函的意见提出中国国际经济贸易仲裁委员会不是
当事人选定的仲裁机构，对本案不享有管辖权，根据《仲裁法》第二十条的规定，
本案仲裁协议的效力问题，将由广东省深圳市中级人民法院通过审理进行确定。
2017 年 7 月 14 日，因深圳市中级人民法院作出（2016）粤 03 民初 2934 号裁定，
中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会决定撤销 SZDP20160103 案，仲裁程序终
止。
4、2016 年 12 月，优瑞方就 SZDP20160103 仲裁案的管辖程序问题，向深圳
市中级人民法院提起确认仲裁协议效力一案，案号：（2016）粤 03 民初 2934
号。
争议焦点为：双方当事人选定的仲裁机构是中国国际经济贸易仲裁委员会，
还是华南国际经济贸易仲裁委员会？
2017 年 6 月 15 日，广东省深圳市中级人民法院作出该案裁定：中国国际经
济贸易仲裁委员会不是双方当事人选定的仲裁机构，确认华南国际经济贸易仲裁
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委员会是双方当事人选定的仲裁机构。
以上详见本司 2014-056 号、2015-061 号公告及 2017 年年度报告 148-149
页。
问题 3.（2）在项目实施存在重大不确定性的情况下，公司未对其计提减值
准备的原因，请充分说明对本项目的减值测试过程、减值测试结果，请年审会计
师说明所执行的审计程序，并发表专项核查意见；
回复：
（一）针对南油福华项目的减值测试过程、减值测试结果
南油福华项目涉及其他非流动资产 59,664,319.80 元，该项资产为原福华厂
区土地及地上建筑物，2012 年及以前在投资性房地产科目核算，2013 年，由于
福华厂区建筑物已经拆除，该资产已不能再产生出租和出售收益，不再具有投资
性房地产的性质及其定义，加上本司拟以该土地与经董事局及股东大会审议确认
的主体进行合作，因而从投资性房地产科目调整至其他非流动资产科目核算。
该厂区已纳入深圳市城市更新单元。《市规土委关于批准（南山区南山街道
南油工业区福华产区城市更新单元规划）的通知》深规土【2013】759 号：“原
则同意《更新单元规划》的主要经济技术指标拆除用地面积 42,651.95 平方米，
其中开发建设用地面积 24,762.93 平方米。计容积率建筑面积 260,250 平方米，
其中商业 10,000 平方米，办公 137,890 平方米，商务公寓 100,000 平方米，公
共配套设施 12,360 平方米（含北京大学光华管理学院 8,000 平方米，清华大学
港澳研究中心 2,500 平方米，6 班幼儿园 1,600 平方米等）体育文化设施用地
10,000 平方米。另外，允许在地下开发 12,500 平方米的商业用房。”
该资产主要价值为土地价值，根据本司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简
称“优瑞公司”）于 2012 年 3 月 27 日签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂
区”城市更新项目合作开发协议》及后续签订的补充协议等约定，本司以该资产
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与优瑞公司合作取得的对价包括：
（1）搬迁货币补偿：优瑞公司和本司合作设立的项目公司向本司支付货币
补偿现金人民币贰亿元整。
（2）项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作，优瑞公司负责
出资，本司根据搬迁补偿安置协议以及 25%项目公司优先股取得搬迁安置物业的
方式进行合作。双方约定此搬迁安置物业对应的 25%优先股的对价为：人民币 4
亿元及以 4 亿元作为计价基数按以下计算时间得到的复合回报（下称“优先股对
价”）。复合回报指：当年偿还部分按年回报 20%计算，当年未偿还的部分按年
复利累计（所有以实际发生的天数计算），计算时间自项目重新签订土地使用合
同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止，但是，由于本司原因或不可
抗力导致的延迟时间不计算复合回报。
虽然本司与优瑞公司因存在合作纠纷事项对该项目继续合作存在重大不确
定性，但根据优瑞公司单方面提出的继续履行原协议及补充协议看，本司获得的
对价仍不低于人民币 6 亿元。
综上，南油福华项目涉及其他非流动资产 59,664,319.80 元不存在减值。
（二）年审会计师针对南油福华项目所执行的审计程序
1、现场查看南油福华项目；
2、了解项目仲裁及诉讼进展情况；
3、就本事项向合作方进行函证；
4、对南油福华项目是否存在减值及是否需计提预计负债进行分析判断等；
5、检查核实公司对南油福华项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（三）年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，南油福华项目不存在减值，公司对于南油福华项目的会
计处理符合企业会计准则的规定，但同时，南油福华项目涉及其他非流动资产
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59,664,319.80 元，涉及预收账款 200,000,000.00 元，由于《合作开发协议》、
《补充协议》及《备忘录》约定的项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚
未签署，并存在合作纠纷及仲裁事项，导致该项目实施存在重大不确定性。因而，
我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，有必要提醒财务报表
使用者关注，因而在审计报告中将该事项作为强调事项。
问题 3.（3）公司已采取或拟采取的彻底处置该项目权益或者解决相关纠纷
的措施。
回复：
成立合作项目公司作为城市更新的实施主体，是合作协议双方继续履行合作
协议的主要履约内容；仲裁庭的裁决要求“继续履行”合作协议，至今双方仍无
法达成设立项目公司的合意；因为在南油厂房的拆迁补偿协议未签订之前，本司
仍是该城市更新地块唯一合法权属人，如果双方未来仍无法达成设立公司的合
意，则本司将采取步骤，要求确认合作对方即“无意”且“无能力”继续履约；
本司将按照深圳城市更新条例采取单一业主自行开发的方案。
四、问题 4．年报显示，公司收购的重组标的博世华 2015 年、2016 年、2017
年承诺净利润实际完成率分别是 112.84%、102.62%、103.91%。根据中审众环会
计师事务所出具的《浙江博世华环保科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）
110054 号），2017 年度博世华实现归属于母公司所有者的净利润为 7,206.59 万元，
已计提的业绩承诺奖励为 495.33 万元。2017 年，年审会计师将博世华的建造合
同工程施工收入确认列为关键审计事项。报告期末，公司采用预计未来现金流现
值的方法计算资产组的可收回金额，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司协
助评估因收购博世华而形成商誉的可收回金额，经测试，未发生减值。公司主要
会计报表项目的异常情况及原因说明显示，应收账款、递延所得税资产、应付账
款同比增加比例分别是 19.32%、28.74%、32.51%。请公司补充披露：（1）博世
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华 2015 年至 2017 年的主要财务数据并提供对应审计报告；
回复：
博世华 2015 至 2017 主要财务数据如下:
2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（元） 454,294,764.02 430,620,698.79 308,573,744.06
归属于母公司股东的净利润
72,065,870.86 64,195,118.41 51,418,090.82
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
70,603,153.34 61,572,830.60 48,520,260.51
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-12,724,018.84 -99,257,761.82 12,519,017.76
（元）
2017 年末 2016 年末 2015 年末
总资产（元） 963,289,222.07 747,436,762.74 576,570,387.26
归属于母公司股东的净资产
471,490,106.66 399,124,689.59 334,808,072.45
（元）
问题 4．（2）博士华 2017 年度收入来源中前五大项目的主要情况，包括不
限于项目名称、合同签订时间、合同金额、开工时间、完工时间（截至期末完工
百分比）、本期确认收入金额、累计确认收入金额、本期毛利金额。收入确认情
况与合同预期存在较大差异的，请详细解释其合理性，请年审会计师说明所执行
的审计程序，并发表专项核查意见；
回复:
（一）博世华 2017 年度收入来源中前五大项目的主要情况及对于异常项目
年审会计师所执行的审计程序
1、昆明誉明投资开发有限公司
项目名称 昆明倘甸和轿子山两区城市污水处理厂及配套管网工程
本项目主项目名称为昆明倘甸和轿子山两区污水处理厂及生活垃圾处
理工程，是政府和社会资本合作（PPP）项目，包含污水处理及配套管
网工程和生活垃圾处理工程两个子项目，目前执行的项目为昆明倘甸和
轿子山两区城市污水处理厂及配套管网工程，该 ppp 项目的政府方为昆
交易内容
明倘甸产业园区管理委员会及昆明轿子山旅游开发区管理委员会，政府
出资代表方为昆明誉明投资开发有限公司，社会资本方为浙江博世华环
保科技有限公司，项目公司为浙江博世华环保科技有限公司与昆明誉明
投资开发有限公司合资成立的云南誉博环保科技有限公司，其中博世华
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占比 90%，享有控制权。
合同签订日期 合同签订日：2017 年 11 月 30 日
截止 2017 年 12 月
31 日累计回款金 0.00 元
额(含税)
合同总额(含税) 75,588,317.00 元
2017 年收入金额
61,287,824.59 元
（不含税）
累计确认收入金
61,287,824.59 元
额（不含税）
本期毛利金额
0.00 元
（不含税）
完工进度 截止 2017 年 12 月 31 日本项目完工百分比为 90%。
博世华对该 PPP 项目依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》及《企业会计
准则解释第 2 号》第五项的规定确认收入及成本，收入及成本确认金额一致。
注：本项目为中央环保重点督查项目，由昆明市副市长直接负责，项目于
2017 年 9 月 30 日开标，评标公示发布时间为 2017 年 10 月 9 日，预中标结果公
示表上注明的中标人为浙江博世华环保科技有限公司。实际上博世华已于 2017
年 10 月 5 日进场开工，由于各种审核流程导致开工报告上的日期为 2017 年 11
月 3 日，同时，博世华签订的协议中约定 2017 年 12 月 31 日完成主体工程的建
设。在工期紧张的情况下，博世华自开工以来，每天 24 小时采用机器不休息，
施工人员三班倒，管理人员两班倒的工作时间制度，在 2017 年 12 月 31 日已完
成主体工程建设并且完成了通水试水的过程，完工百分比为 90%。
2、四川华洁嘉业环保科技有限公司
项目名称 宜宾县生活垃圾卫生填埋场(老库区）改造工程
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1、项目设计：原有垃圾填埋场改造设计，新建防渗系统、导排系统
以及稳定化固化车间及厂区的方案及施工图设计；2、项目建设内容：
交易内容 （1）老库区分区坝挡坝、原库区防渗层检漏及修补、垃圾坝加固修
整；（2）老库区堆体整形、垃圾堆体翻堆熟化；（3）老堆体临时覆
盖；（4）老库区渗滤液系统的改造及恢复。
合同签订及开工日
合同签订日：2017 年 7 月 5 日，开工日期为：2017 年 7 月 25 日。
期
1、项目前期费用、项目前期费用利息及建设期利息：回购方在本工
程竣工验收合格并具备生产条件次日起 7 天内支付给投资建设方。2、
回购方在本工程竣工验收合格并具备生产条件次日起三年内分六次
向投资建设方支付回购款：（1）自本工程竣工验收合格并具备生产
条件次日起满 6 个月后的 7 天内，回购方向投资建设方支付回购基数
20%的本金和回购基数 5%的利息；（2）自本工程竣工验收合格并具备
生产条件次日起满 12 个月后的 7 天内，回购方向投资建设方支付回
购基数 20%的本金和剩余回购额 5%的利息；（3）自本工程竣工验收
约定的收款条件 合格并具备生产条件次日起满 18 个月后的 7 天内，回购方向投资建
设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购额 5%的利息；（4）自本工
程竣工验收合格并具备生产条件次日起满 24 个月后的 7 天内，回购
方向投资建设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购额 5%的利息；5）
自本工程竣工验收合格并具备生产条件次日起满 30 个月后的 7 天内，
回购方向投资建设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购额 5%的利
息；（6）自本工程竣工验收合格并具备生产条件次日起满 36 个月后
的 7 天内，回购方向投资建设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购
额 5%的利息。
截止 2017 年 12 月
31 日累计回款金额 0.00 元
(含税)
合同总额(含税) 36,000,000.00 元
2017 年收入金额
29,189,189.19 元
（不含税）
累计确认收入金额
29,189,189.19 元
（不含税）
本期毛利金额
7,297,297.30 元
（不含税）
完工进度 截止 2017 年 12 月 31 日本项目的完工百分比为 90%。
3、江苏大地益源环境修复有限公司
项目名称 宁波江东甬江东南岸区域 JD01-02-09 地块及周边道路场地修复工程
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工程内容：宁波市江东甬江东南岸区域 JD01-02-09 地块及周边道路
土壤原位化学氧化和地下水修复部分工程内容和相关环境管理及相
交易内容 关工程内容。承包范围：宁波市江东甬江东南岸区域 JD01-02-09 地
块及周边道路土壤原位化学氧化和地下水修复部分工程的 58.8%的工
作。
合同签订及开工日
合同签订日：2016 年 7 月 21 日，开工日期：2016 年 8 月 15 日。
期
1、发包人在双方签订合同后，且发包人已收到项目业主支付的预付
款后 10 个工作日内，甲方向乙方支付本合同价款 10%的预付款，即
RMB266.364 万元；2、发包人方每两个月收到项目业主支付的进度款
后 10 个工作日内，发包人向承包人支付本合同范围内已完成工程量
对应的进度款（计算方式与发包人和项目业主签订的主合同一致）；
3、发包人收款至主合同价款 80%后 10 个工作日内，发包人向承包人
约定的收款条件 支付至本合同价款的 80%，即 RMB2130.912 万元；4、发包人收款至主
合同结算审定额 90%后 10 个工作日内，发包人向承包人支付至结算审
定金额的 90%；5、发包人收款至主合同结算审定额 100%后 10 个工作
日内，发包人向承包人支付至合同结算审定额的 100%。6、若因非发
包人原因，发包人未能如第 1、2、3、4、5 款所述及时收到项目业主
的付款，则视为发包人已经收到项目业主相应付款，甲方应按照第 1、
2、3、4、5 款约定履行向承包人方的付款义务。
截止 2017 年 12 月
31 日累计回款金额 21,309,120.00 元
(含税)
合同总额(含税) 30,873,824.28 元
2017 年收入金额
20,615,229.09 元
（不含税）
累计确认收入金额
27,814,256.12 元
（不含税）
本期毛利金额
15,458,313.37 元
（不含税）
完工进度 本项目的完工日期为 2017 年 12 月 5 日，完工进度 100.00%。
项目 2016 年与 2017 年毛利率变动较大，毛利率变动的主要原因是 2017 年
对 成 本 预 算 进 行 了 调 整 ， 由 含 税 成 本 21,309,120.00 元 变 更 为 含 税 成 本
12,116,912.45 元（公司做成本预算时采用含税金额，实际入账时为不含税金额，
即含税金额除以本项目税率 11%）且收入总额较原合同金额增加了 4,237,424.28
元，变更后合同总金额为 30,873,824.28 元。故年审会计师在审计时将该项目作
为重点关注的对象，主要执行的审计程序如下：
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（1）年审会计师于 2018 年 1 月 2 日前往项目地对项目现场进行了查看，项
目现场已无施工情况，且项目部已搬离，项目处于完工状态，同时对总承包商江
苏大地益源环境修复有限公司（以下简称“大地益源”或“总承包商”）的项目
负责人进行了访谈，大地益源项目负责人在访谈记录中提到增加工程量 30725
立方米，其他无异常现象，同时对博世华项目经理进行了访谈，确认新增工程量
900 余万，博世华占比 40%，与博世华账面确认内容一致；
（2）年审会计师对总承包商大地益源进行函证，函证的内容包含工程形象
进度、开票金额、已付款金额、新增工程量等，江苏大地公司确认回函内容与函
证内容一致；
（3）年审会计师核查了经业主、大地益源确认工程量的签证，经核查，其
确认的工程量与账面核对一致；
（4）针对本项目与主要供应商签订的合同金额、结算情况等内容进行发函，
回函未见异常；
（5）针对本项目施工成本以检查供应商向博世华开具发票情况、博世华向
供应商付款情况，核对材料到货验收单与供货合同等内容，未发现异常；
（6）经询问预算成本发生变化的主要原因是：2016 年第一轮检测后工程部
发现实际污染范围、程度较原调查情况有所减轻，故建议技术部重新调整方案，
技术部根据工程部的建议并经核实后，对施工方案进行了调整，变更主要内容为：
根据补充调查发现，本项目实际污染因子减少及对应地污染程度降低，因此根据
最新污染情况编制的修复方案中结合用地开发规划，在保障地块安全利用的前提
下，土壤进行原位化学氧化修复，地下水采取原位化学氧化修复，技术路线不变，
修复药剂用量：根据原提供数据核算药剂添加比例为 8-15%，根据最新污染调查
数据重新计算药剂添加比例为 0.5-2%，故年审会计师要求博世华提供确定土壤
污染程度的前后两次检测报告，经查看相关报告，情况属实，未见异常；
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（7）对总承包商大地益源及本项目的主要供应商进行工商查询，经核实与
博世华不存在关联方关系。
通过执行相关审计程序后，年审会计师认为本项目收入、成本金额确认合理，
不存在重大异常情况。
4、江西一元再生资源有限公司
项目名称 江西一元再生资源有限公司固废综合利用建设项目
固废综合利用建设项目的设计、采购及工程项目范围内所有建安工程
交易内容
的施工总承包，项目采用 BT 模式。
合同签订及开工日
开工日期 2016 年 4 月 10 日
期
回购方在本工程交工验收合格次日起二年内分四次向投资建设方支
付回购款：自本工程交工验收合格次日满 6 个月，付回购基数 25%的
本金和回购基数 5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满 12 个月，
约定的收款条件 付回购基数 25%的本金和回购基数 75%剩余本金 5%的利息；自本工程
交工验收合格次日起满 18 个月，付回购基数 25%的本金和回购基数
50%剩余本金 5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满 24 个月，付
回购基数 25%的本金和回购基数 25%剩余本金 5%的利息。
截止 2017 年 12 月
31 日累计回款金额 0.00 元
(含税)
结算价格(含税) 79,511,031.00 元
2017 年收入金额
19,117,505.82 元
（不含税）
累计确认收入金额
77,195,175.73 元
（不含税）
本期毛利金额
17,617,505.82 元
（不含税）
完工进度 2016 年 12 月 26 日竣工，已完成竣工结算。
江西一元再生资源有限公司固废综合利用建设项目是经德发改投字【2015】
138 号文批准建设，于 2016 年 3 月 18 日发出了编号为赣建德招字【2016】09
号招标文件，博世华于 2016 年 4 月 11 日向江西一元再生资源有限公司投递了投
标书，2016 年 4 月 20 日江西一元再生资源有限公司向博世华发出了中标通知书，
中标书上中标价暂定为 6000 万元，同时双方签订了 EPC-BT 投资建设合同，合同
24
金额暂定为 6000 万元。
博世华承接本项目后于 2016 年 4 月 10 日开工，2016 年 12 月 26 日竣工。
项目开始时博世华该项目成本预算表上的成本总额为 3900 万元，其中土建部分
1814.04 万元，设备采购 2085.96 万元，公司收入按照完工百分比确认，2016
年底项目已完工，且办理了竣工验收，故按照合同金额确认了收入 6000 万元（含
税），成本为 38,737,946.51 元，毛利率为 35.24%。2017 年底公司与江西一元再
生资源有限公司针对本项目做了最终决算，并双方协商聘请了浙江泰宇建设管理
咨询有限公司出具了最终结算审核报告，最终结算价格为 79,511,031.00 元（含
税）。博世华本期根据结算金额补计了含税收入 19,691,031.00 元，不含税收入
金额为 19,117,505.82 元，同时确认了 1,500,000.00 元成本，不含税毛利金额
为 17,617,505.82 元，毛利率为 92.38%。
由于合同金额与最终结算金额差异较大，且 2016 年与 2017 年毛利率变动较
大，故年审会计师在审计时将该项目作为重点关注的对象，执行的主要审计程序
如下：
（1）年审会计师于 2018 年 1 月 4 日前往项目地对项目现场进行了查看，项
目现场已无施工情况，项目已处于完工状态，同时对业主江西一元再生资源有限
公司副总经理王义凤进行了访谈，根据业主访谈可知，本项目在执行过程中未发
生重大变更，且未发现其他重大异常现象；
（2）年审会计师向业主江西一元再生资源有限公司发函，函证内容为工程
名称、已开票金额、已付款金额及最终结算金额，并已收到业主回函，回函与函
证内容一致；
（3）针对本项目与主要供应商签订的合同金额、结算情况等内容进行发函，
回函未见异常；
（4）针对本项目施工成本以检查供应商向博世华开具发票情况、博世华向
25
供应商付款情况，核对材料到货验收单与供货合同等内容，未发现异常；
（5）对账面设备采购明细及单价与合同进行核对，并与实际结算的设备种
类及数量进行核对，以确定公司设备成本是否完整；
（6）年审会计师于 2018 年 4 月 3 日连同年审会计师事物所聘请的造价师及
博世华人员对浙江泰宇建设管理咨询有限公司总经理曾琦进行了访谈，访谈中了
解到，浙江泰宇建设管理咨询有限公司确实为该项目出具了最终结算审核报告，
签字造价师喻秋根为该单位项目负责人，最终的审核价格为 79,511,031.00 元，
结算审核定价中包含土建、设备、安装、设计、代建费及建设期利息，不包含回
购期利息，此访谈记录已由曾琦本人签字确认；
（7）年审会计师于 2018 年 4 月 4 日与年审会计师事物所聘请的造价师、世
纪星源重组博世华时的服务券商及博世华工作人员重新对业主方副总经理王义
凤进行了访谈，经访谈了解到，结算审计时，由江西一元再生资源有限公司和博
世华各推介事务所进行备选，最终确定浙江泰宇建设管理咨询有限公司对本项目
进行审计，确定的最终结算价格为 79,511,031.00 元，结算价格中包含土建、设
计、设备、代建费、建设期利息等，不包含回购期利息，本项目进行了竣工验收，
待设备调试运行完毕后将办理交工验收手续。此访谈记录已由王义凤签字并经江
西一元再生资源有限公司盖章确认；
（8）对业主江西一元再生资源有限公司及本项目的主要供应商进行工商查
询，经核实与博世华不存在关联关系。
通过执行相关审计程序后，年审会计师认为本项目收入、成本金额确认合理，
不存在重大异常情况。
5、大江东产业集聚区经济发展局
项目名称 大江东新世纪大道工程北延区域二次污染防治项目
招标文件及清单编制范围内的土壤修复工程（修复方案及施工图设
交易内容 计、施工防护措施、污染土壤开挖、污染土壤运输及处置、地下水处
理处置以及验收退场），工程用电、用水以及给排水的处理、处置过
26
程中二次污染防治措施以及风险应急预案等。
合同签订及开工日
合同签订日期：2017 年 1 月 12 日，开工日期：2017 年 1 月 20 日。
期
1、合同生效（承包人与发包人签订合同并递交履约保函后）后，承
包人完成相关开工手续办理并且已进场施工，现场文明施工按发包人
要求并经发包人现场管理人员确认后 7 日内预付合同总价的 10%。2、
合同价款内的工程款支付：工程进度款按每月进度表由监理及发包人
审核后支付，工程进度款支付额度为当月已核完成工程量的 70%。工
约定的收款条件
程验收合格后，承包人提交符合要求的竣工资料并归档后，工程款支
付至合同范围内实际完成工程量的 75%（水电费等扣款在进度款中同
步扣除）。承包人提交完整的结算资料经结算审计后支付至审定总价
的 95%，其余 5%作为工程质量保证金，质保期为 1 年，以竣工验收时
间为准，到期后 7 个工作日内支付。
截止 2017 年 12 月
31 日累计回款金额 10,976,598.70 元
(含税)
合同价格(含税) 20,900,078.00 元
2017 年收入金额
17,887,454.14 元
（不含税）
累计确认收入金额
17,887,454.14 元
（不含税）
本期毛利金额
4,471,863.53 元
（不含税）
完工进度 截止 2017 年 12 月 31 日，本项目的完工百分比为 95%。
（二）年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，博世华建造合同收入确认符合企业会计准则的规定
问题 4．（3）说明博世华 2015 年至 2017 年期间计提业绩承诺奖励的金额、
计算过程及相关会计处理，是否为经常性损益；如否，请分析是否符合《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定；
回复：
根据博世华业绩承诺补偿协议：业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实
际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则世纪星源将超额部分的 50%奖励
给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人（包括杭州环博投资有限
公司届时的工商登记股东），奖励支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后
27
半年内支付完毕，其余 50%自标的公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额
（包括应收账款、工程结算、长期应收款）的回款比例达到 70%以上后半年内支
付完毕。
实际业绩（扣除非 应计提的业绩
年度 承诺业绩 差异 计提比例
经常性损益后) 奖励
2015 年 43,000,000.00 48,520,300.00 5,520,300.00 50% 2,760,150.00
2016 年 60,000,000.00 61,572,800.00 1,572,800.00 50% 786,400.00
2017 年 72,000,000.00 74,813,427.54 2,813,427.54 50% 1,406,713.77
合计 175,000,000.00 184,906,527.54 9,906,527.54 50% 4,953,263.77
所做账务处理为：借：管理费用 4,953,263.77 元，贷：应付职工薪酬
4,953,263.77 元。属经常性损益。
问题 4．（4）博世华 2015 年至 2017 年前五名客户及前五名供应商的名称、
销售（采购）金额、与公司的关联关系情况；
回复：
2015 至 2017 年前五名客户：
是否为关联关
年份 单位名称 销售额(不含税)
系
宁波江东开发投资有限公司 69,120,000.00 否
兰考县荣华水业有限公司 28,490,000.00 否
2015 马鞍山澳新环保科技有限公司 27,891,795.00 否
杭州萧山城市绿色能源有限公司 12,923,305.38 否
文成县市政工程建设指挥部 11,088,315.20 否
小计 149,513,415.58
四川华洁嘉业环保科技有限公司 133,980,582.53 否
江西一元再生资源有限公司 58,077,669.91 否
2016 天镇县洁安城市保洁有限责任公司 39,807,463.94 否
海宁市综合行政执法局 23,918,047.75 否
光大江东环保能源（马鞍山）有限公司 14,548,296.65 否
小计 270,332,060.78
昆明誉明投资开发有限公司 61,287,824.59 否
2017
四川华洁嘉业环保科技有限公司 46,767,521.02 否
28
是否为关联关
年份 单位名称 销售额(不含税)
系
江苏大地益源环境修复有限公司 20,615,229.09 否-
江西一元再生资源有限公司 19,117,505.82 否
大江东产业集聚区经济发展局 17,887,454.14 否
小计 148,097,202.83
2015 至 2017 年前五名供应商：
是否为关联
年份 单位名称 采购额
关系
信邦建设工程有限公司 10,476,453.00 否
浙江钜元建设有限公司 7,669,329.10 否
2015 浙江浙安建设劳务有限公司 6,144,805.00 否
杭州德立迅智能系统工程有限公司 5,781,600.00 否
广东民升建设工程有限公司 5,330,000.00 否
小计 35,402,187.10
广东民升建设工程有限公司 26,196,300.00 否
宜宾诚展建设有限责任公司 15,294,000.00 否
2016 信邦建设工程有限公司 11,536,000.00 否
阿拉善右旗龙鑫机械工程有限责任公司 9,442,000.00 否
宁波华鼎建设有限公司 8,997,170.00 否
小计 71,465,470.00
广东民升建设工程有限公司 24,390,243.88 否
杭州五鸿建筑劳务有限公司 23,562,500.00 否
2017 宁波道诚建筑劳务有限公司 13,335,251.91 否
宜宾诚展建设有限责任公司 10,200,000.00 否
德兴市承启实业有限公司 9,400,000.00 否
小计 80,887,995.79
问题 4．（5）分项目说明博世华 2015 年至 2017 年主要业务的毛利率，并进
行同行业对比分析；
回复：
2015 年毛利率 2016 年毛利率 2017 年毛利率
高能环境 27.65% 27.43% 29.35%
29
2015 年毛利率 2016 年毛利率 2017 年毛利率
博世科 28.88% 27.19% 29.11%
维尔利 31.75% 37.18% 34.13%
平均毛利率 29.43% 30.60% 30.86%
博世华 34.37% 30.52% 32.62%
博世华主要业务为环保工程业务，与同行业比较，毛利率不存在重大异常。
问题 4．（6）博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款、应付账款余额涉及
主体的名称、对应金额、坏账准备计提金额、账龄，说明相关主体与公司的关联
关系情况，并结合实际回款情况分析应收账款的可回收性，是否存在提前确认收
入的情形。请年审会计师对收入确认的合规性、是否存在调节收入情形发表核查
意见；
回复：
（一）博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款情况
1、博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款涉及主体名称、金额、坏账准
备计提金额（以博世华的坏账政策计算）、账龄、关联方情况：
本期坏账 账龄及坏账计提金额（元） 是否
年份 单位名称 期末余额（元） 准备金额 6 个月-1 年以 为关
0-6 个月（元） 1-2 年（10%）
（元） 内（5%） 联方
山东海化集团有
限公司 10,133,000.00 243,300.00 7,700,000.00 2,433,000.00 否
兰考县荣华水业
有限公司 9,800,000.00 - 9,800,000.00 否
婺源县工业园区
2015 管理委员会 8,540,000.00 - 8,540,000.00 否
光大环保技术装
备（常州）有限
公司 8,260,500.00 - 8,260,500.00 否
文成县市政工程
建设指挥部 3,725,039.40 - 3,725,039.40 否
合计 40,458,539.40 243,300.00 38,025,539.40 - 2,433,000.00
2016 阿拉善右旗清源
给排水有限公司 53,300,000.00 2,665,000.00 53,300,000.00 否
30
本期坏账 账龄及坏账计提金额（元） 是否
年份 单位名称 期末余额（元） 准备金额 6 个月-1 年以 为关
0-6 个月（元） 1-2 年（10%）
（元） 内（5%） 联方
封开县城市管理
局 21,509,651.75 - 21,509,651.75 否
江西一元再生资
源有限公司 9,300,000.00 15,000.00 9,000,000.00 300,000.00 否
光大环保技术装
备（常州）有限
公司 8,910,700.00 303,122.00 5,879,480.00 - 3,031,220.00 否
兰考县荣华水业
有限公司 7,990,000.00 - 7,990,000.00 否
合计 101,010,351.75 2,983,122.00 44,379,131.75 53,600,000.00 3,031,220.00
阿拉善右旗清源
给排水有限公司 53,300,000.00 5,330,000.00 53,300,000.00 否
封开县城市管理
局 14,509,084.48 593,986.15 5,866,873.49 5,404,698.91 3,237,512.08 否
德兴市益丰再生
2017 有色金属有限责
任公司 11,090,000.00 - 11,090,000.00 否
四川省宜宾环球
格拉斯玻璃制造
有限公司 10,471,900.00 837,752.00 4,188,760.00 6,283,140.00 否
北控彭州排水有
限公司 10,020,000.00 - 10,020,000.00 否
合计 99,390,984.48 6,761,738.15 26,976,873.49 9,593,458.91 62,820,652.08
2、博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款在 2016 年至 2018 年 4 月的回
款情况统计表
2015 年末余 2016 年回 2016 年末余 2017 年回 2018 年 1-4
序号 单位名称 2017 年余额
额 款金额 额 款金额 月回款金额
山东海化集团
1 有限公司 10,133,000.00 7,701,997.20 2,431,002.80 2,431,002.80 -
兰考县荣华水
2 业有限公司 9,800,000.00 9,800,000.00 7,990,000.00 7,990,000.00
婺源县工业园
3 区管理委员会 8,540,000.00 8,540,000.00 - -
光大环保技术
4 装备（常州）有 8,260,500.00 8,260,500.00 8,910,700.00 8,910,700.00 8,974,489.99
31
2015 年末余 2016 年回 2016 年末余 2017 年回 2018 年 1-4
序号 单位名称 2017 年余额
额 款金额 额 款金额 月回款金额
限公司
文成县市政工
5 程建设指挥部 3,725,039.40 3,336,039.40 389,000.00 389,000.00 638,859.70 638,859.70
阿拉善右旗清
源给排水有限
6 公司 53,300,000.00 53,300,000.00
封开县城市管
7 理局 21,509,651.75 15,000,000.00 14,509,084.48 5,000,000.00
江西一元再生
8 资源有限公司 9,300,000.00
德兴市益丰再
生有色金属有
9 限责任公司 11,090,000.00 3,665,000.00
四川省宜宾环
球格拉斯玻璃
10 制造有限公司 6,283,140.00 10,471,900.00
北控彭州排水
11 有限公司 10,020,000.00 6,006,000.00
合计 40,458,539.40 37,638,536.60 110,113,494.55 34,720,702.80 109,004,334.17 15,309,859.70
应收账款-江西一元再生资源有限公司在 2017 年转入长期应收款核算。
应收账款-阿拉善右旗清源给排水有限公司情况说明：
项目名称：内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目
内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目于 2013 年 11 月 9 日开标，于
2015 年 9 月 24 日通过项目工程竣工验收。其间，由于工业园区招商进度较慢，
污水产生量较低，2015 年 3 月业主单位又提出低负荷运行改造的要求，博世华
在业主同意签证且原工程通过竣工验收后开始低负荷运行改造施工工作，并于
2015 年 12 月完成。博世华于 2016 年 3 月上报了阿拉善右旗雅布赖镇污水处理
工程结算报告，但由于环保督查的原因，工业园区的企业基本处于停产状态，没
有污水产生，项目无法进行工艺调试，所以工程结算难以实质性推进。目前博世
华仍在积极对项目设施和设备进行维护保养，以便工业园区产生污水后顺利通过
调试和环保验收。综上，该项目原合同约定工程己通过工程竣工验收，且增加了
32
合同外的“三通一平”工程和低负荷运行改造工程。博世华正在积极与建设单位
协调处理后续工程决算事宜。
（二）博世华 2015 年至 2017 年前五大应付账款情况
账龄 是否为
年份 单位名称 款项性质 期末余额
1 年以内 1-2 年 关联方
上海傲江实业有限公司 工程款 11,312,000.00 11,312,000.00 否
杭州德立迅智能系统工程有限公
司 贸易款 10,309,536.17 5,823,334.76 4,486,201.41 否
2015 宁波市鄞州一滴水环保科技有限
公司 工程款 6,332,625.00 6,332,625.00 否
王春来 工程款 4,338,313.09 4,338,313.09 否
廉江市第一建筑工程有限公司 工程款 3,280,000.00 3,280,000.00 否
合计 35,572,474.26 31,086,272.85 4,486,201.41 -
海泰建设有限公司 工程款 10,211,569.59 10,211,569.59 否
天镇县市政工程有限公司 工程款 9,000,000.00 9,000,000.00 否
2016 宁波华鼎建设有限公司 工程款 8,967,955.18 8,967,955.18 否
宜宾诚展建设有限责任公司 工程款 8,406,000.00 8,406,000.00 否
贵州恒源建设工程有限公司 工程款 7,445,526.12 7,445,526.12 否
合计 44,031,050.89 44,031,050.89 -
重庆昌林建筑工程有限公司 工程款 17,543,726.90 17,543,726.90 否
贵州桓源建设工程有限公司 工程款 11,480,717.28 11,480,717.28 否
2017 杭州五鸿建筑劳务有限公司 工程款 11,206,331.15 11,206,331.15 否
寻甸三联建安有限责任公司 工程款 8,810,810.81 8,810,810.81 否
宜宾华洁环保工程有限责任公司 工程款 7,241,574.51 3,540,000.00 3,701,574.51 否
合计 56,283,160.65 52,581,586.14 3,701,574.51
（三）对建造合同收入，年审会计师所执行的审计程序
1、评价管理层与建造合同收入、成本相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、获取建造合同信息表，对合同毛利率进行分析性复核，包括与同行业比
较及同一项目不同年度的毛利率比较等，对异常情形重点关注并分析、了解其合
理性，获取其异常变动的充分依据；
3、抽取上述异常且重大及其他重大的建造合同样本（以下简称“项目样本”），
以检查项目样本涉及的建造合同、变更资料（若有）、工程竣工结算资料（若有）
等，复核项目预计总收入（或实际总收入）的组成内容及其变动金额是否准确、
完整；
33
4、检查项目样本的预计总成本资料，了解预计总成本的编制流程及方法，
评估其预计的合理性，并将原预计总成本与变更后的预计总成本（若有）或实际
总成本（若已完工）进行比较、分析，以评估其变动的合理性；
5、获取项目样本实际发生的合同成本明细并进行分析，检查项目样本实际
发生的重要合同成本所涉及的资料，包括与重要分包供应商的合同、结算、验收
等资料，与重要设备、材料供应商的采购合同、验收等资料，检查期后开票、付
款情况等，并选择重要供应商就上述事项进行函证；
6、检查项目样本完工百分比确定的适当性、准确性，包括重新计算累计实
际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，并与经业主（客户）或监理确认的
项目完工进度进行比较，以判断是否相符，通过选择在财务报表截止日前后对项
目样本进行实地查看和现场访谈业主（客户）以进一步判断其完工百分比的适当
性、准确性；
7、选取项目样本涉及的业主（客户）就开票、结算、回款、形象进度、应
收款项余额等情况进询证或现场访谈；
8、通过公开渠道查询项目样本涉及的业主（客户）及重要供应商的工商登
记资料等，判断其是否与世纪星源公司存在关联关系；
9、检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。
（四）年审会计师核查意见:
经核查，我们认为，应收账款无发生明显坏账的情形，且按博世华坏账政策
计提了坏账准备，博世华不存在提前确认收入的情形，收入确认符合企业会计准
则的规定、不存在调节收入的情形。
问题 4．（7）详细说明博世华 2015 年至 2017 年期间递延所得税资产的明细、
对应金额，以及对当年净利润的影响金额；
回复：
项目 2015 年递延所 2016 年递延所得 2017 年递延所 2015 年对当期 2016 年对当期 2017 年对当
34
得税资产 税资产 得税资产 净利润的影响 净利润的影响 期净利润的
金额 金额 影响金额
应收账款坏账准备 235,895.48 966,696.88 1,405,485.56
其他应收款坏账准备 424,340.20 637,279.45 782,310.15
存货跌价准备 37,200.00 1,235,005.81 2,033,543.03
无形资产减值准备 945,642.84 965,571.41 1,834,500.00
预估成本 9,348,939.02 19,050,937.13 24,640,923.41 3,443,400.51 11,969,385.40 7,678,749.71
无形资产摊销 1,834,500.00 1,834,500.00 985,500.00
应付职工薪酬 742,989.57
可抵扣亏损抵减 59,229.13 84,511.59 92,954.89
未实现内部交易损益 80,629.80 15,675.17
合计 12,885,746.67 24,855,132.07 32,533,881.78 3,443,400.51 11,969,385.40 7,678,749.71
问题 4．（8）提供博世华 2015 年至 2017 年期间每年进行减值测试涉及的评
估报告，说明所采取的评估方法、主要评估参数、评估结论。
回复：
(一）2015 年减值测试：
经股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2469 号文
核准，本司于 2015 年度实施了重大资产重组，向陈栩等发行股份及支付现金购
买博世华 80.51%股权并募集配套资金。本司于 2015 年 11 月以合并对价
448,832,000.00 元收购博世华 80.51%的股权，合并成本超过按份额取得的可辨
认净资产公允价值 226,395,980.05 元的差额 222,436,019.95 元，确认为博世华
的商誉。鉴于该合并事项在本年度形成商誉的时间与本次收购涉及的评估报告
(中企华评报字(2015)第 3269 号 ）出具时间未隔一年以上，且考虑评估确定的
各项数据、指标无重大变化，减值判断参考本次收购涉及的评估结果，因而，该
商誉在 2015 年 12 月 31 日不存在减值迹象。
（二）2016 年减值测试：
博世华 2015 年、2016 年均超额完成业绩承诺，且国内经济环境、行业政策
35
未发生重大变化，据此初步判断因收购博世华而形成的商誉不存在明显减值迹
象。鉴于此，本司未聘请评估机构协助本司进行减值测试，本司在进行减值测试
测算博世华股东全部权益价值时采用收益法，即，在博世华 2014 年至 2016 年财
务数据的基础上，根据公司经营情况及未来发展的预计，对未来盈利情况及营业
现金流进行预测，按照该预测的营业现金流进行折现，折现率参考收购评估时确
定的折现率，折现后测算的股东全部权益价值为 75,752.22 万元，标的资产于
2016 年 12 月 31 日的测算价值为 60,988.11 万元；博世华截止 2016 年 12 月 31
日账面归属于其母公司净资产为 39,912.47 万元，归属于其母公司可辨认净资产
的公允价值为 41,551.24 万元（即依购买日 2015 年 11 月 30 日经评估后的可辨
认净资产的公允价值在存续期间连续计算至 2016 年 12 月 31 日的公允价值），则
标的资产截止 2016 年 12 月 31 日的可辨认净资产的公允价值为 33,452.91 万元，
加上商誉 22,243.60 万元之和为 55,696.51 万元，小于标的资产于 2016 年 12
月 31 日的测算价值 60,988.11 万元。因而，该商誉在 2016 年 12 月 31 日不存在
减值。
（三）2017 年减值测试：
本司对通过发行股份及支付现金购买的浙江博世华环保科技有限公司
80.51%股权（以下简称：标的资产）截至 2017 年 12 月 31 日止的减值测试的依
据是北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳世纪星源股份有限公司重大
资产重组所涉及的标的资产减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)
第 3301 号）
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳世纪星源股份有限公司
重大资产重组所涉及的标的资产减值测试项目资产评估报告》所述，采用收益法
评估后，浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益评估值为 86,089.26 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对博世华 100%股权减值测试过程
36
进行了审核，并出具了《关于深圳世纪星源股份有限公司已发行股份及支付现金
购买资产涉及的浙江博世华环保科技有限公司 80.51%的股东权益价值减值测试
审核报告》》（众环专字（2018）110039 号）。经测试，截至 2017 年 12 月 31 日
博世华股东全部权益评估值的评估值为 86,089.26 万元，标的资产于 2017 年 12
月 31 日的评估结果为 69,310.46 万元；博世华截止 2017 年 12 月 31 日账面归
属于其母公司净资产为 47,149.01 万元， 归属于其母公司可辨认净资产的公允
价值为 48,872.21 万元（即依购买日 2015 年 11 月 30 日经评估后的可辨认净资
产的公允价值在存续期间连续计算至 2017 年 12 月 31 日的公允价值），则标的
资产截止 2017 年 12 月 31 日的可辨认净资产的公允价值为 39,347.02 万元，加
上商誉 22,243.60 万元之和为 61,590.62 万元，小于标的资产于 2017 年 12 月
31 日的评估值 69,310.46 万元。综上，标的资产未发生减值。
五、问题 5．年报显示，深圳市纽翰司餐饮有限公司（以下简称“纽翰司”）无
实缴出资，无实际经营，公司以 0 对价取得其 90%的股权。请公司补充披露纽翰
司的股权结构，公司以 0 对价取得其 90%的股权的原因和主要考虑，该笔交易是
否具有商业实质。
回复：
纽翰司现股权结构为：深圳小茶餐饮管理有限公司（本司全资孙公司）持有
90%股权，杨宏艳持有 10%股权。
纽翰司原股东认缴注册资本 100 万元。2017 年 7 月 10 日，本司所属深圳小
茶餐饮管理有限公司与原股东签订《股权转让协议书》，受让了纽翰司 90%股权，
由于原股东并未实缴注册资本，因此股权实际转让对价为 0，股权变更手续已于
2017 年 7 月 19 日完成。深圳小茶餐饮管理有限公司经营范围包括餐饮管理、中
西餐经营管理等，收购股权目的为计划经营一家餐饮店。
六、问题 6．年报显示，公司前 5 大客户为四川华洁嘉业环保科技有限公司
37
等 5 家公司。请公司补充披露前 5 大客户与公司的关联关系情况，并对比 2015
年、2016 年前五大客户情况，说明是否存在重大变化，如有，请说明原因。
回复：
2015 至 2017 年前五名客户：
是否为关联关
年份 单位名称 销售额(不含税)
系
宁波江东开发投资有限公司 69,120,000.00 否
兰考县荣华水业有限公司 28,490,000.00 否
2015 马鞍山澳新环保科技有限公司 27,891,795.00 否
杭州萧山城市绿色能源有限公司 12,923,305.38 否
文成县市政工程建设指挥部 11,088,315.20 否
小计 149,513,415.58
四川华洁嘉业环保科技有限公司 133,980,582.53 否
江西一元再生资源有限公司 58,077,669.91 否
2016 天镇县洁安城市保洁有限责任公司 39,807,463.94 否
海宁市综合行政执法局 23,918,047.75 否
光大江东环保能源（马鞍山）有限公司 14,548,296.65 否
小计 270,332,060.78
昆明誉明投资开发有限公司 61,287,824.59 否
四川华洁嘉业环保科技有限公司 46,767,521.02 否
2017 江苏大地益源环境修复有限公司 20,615,229.09 否-
江西一元再生资源有限公司 19,117,505.82 否
大江东产业集聚区经济发展局 17,887,454.14 否
小计 148,097,202.83
由于博世华公司主要收入为工程收入，无固定客户，每年按照完工百分比确
认营业收入，故每年的前 5 大客户变动较大。
七、问题 7．请公司补充披露报告期内公司经营活动产生的现金净流量与净
利润存在重大差异的原因及合理性。
回复：
报告期内本司经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的主要原
38
因及合理性说明如下：
（一）报告期内本司全资子公司将其持有的深圳市中环星苑房地产开发有限
公司 10%股权及标的债权以 187,000,000.00 元的对价转让给深圳市恒裕实业（集
团）有限公司，实现股权处置净收益 53,814,583.09 元；而报告期内实际收到的
交易对价 112,200,000.00 元按规定反映在现金流量表“投资活动现金流入”项
而非“经营活动现金流入”项。也就是说，此项交易增加报告期净利润
53,814,583.09 元，而并不增加“经营活动现金流入”金额。
（二）本司子公司博世华为环保企业，主要提供固体废物处理处置、污染修
复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承
包和技术支持等服务。对外承接工程主要的经营模式包括 EPC（设计、采购、施
工）、PC（工程总包）、BT（建设-转让）等，在业务扩张期，工程项目先期垫付
资金量较大，而收入、成本则依据建造合同准则按完工百分比法确认。报告期博
世华实现归属于母公司所有者的净利润为 7,206.59 万元,经营活动产生的现金
净流量为-1,272.40 万元。
八、问题 8．年报中应收关联方债权显示，公司对深圳市东海岸实业发展有
限公司、深圳创意星源能源基建投资有限公司、深圳金海滩旅游度假俱乐部有限
公司（以下简称“前三家公司”）、亚洲度假酒店论坛有限公司（中证期）（以下简
称“度假酒店”）存在应收款，其中前三家公司是“重大影响公司”，度假酒店是关键
管理人员控制的公司。请公司补充披露：（1）结合前三家公司的股权结构以及实
际控制人情况等因素，对照《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，说明与公司的
具体关联关系情况，并分析往来款项的形成原因；
回复：
实际
单位名称 股权结构 控制 具体关联关系 年末余额 款项发生原因
人
深圳市东海 春华咨询（深 关联自然人担
黎洁 48,285.30 应收物业管理费
岸实业发展 圳）有限公司 任董事、高级管
39
有限公司 持股 100% 理人员
深圳创意星 深圳市星源
关联自然人担
源能源基建 城市能源开
黎洁 任董事、高级管 34,500.00 应收物业管理费
投资有限公 发有限公司
理人员
司 持股 100%
该公司 1999 年因本司持股
深圳市东海岸
60%而纳入合并报表范围；2003
实业发展有限
深圳金海滩 年因股权转让不再纳入合并报
公 司 30% 香 港 关联自然人担
旅游度假俱 表范围，当期期末其他应收款
康辉发展有限 黎洁 任董事、高级管 40,541,575.05
乐部有限公 余额为 42,111,957.11 元。欠
公 司 30% 深 圳 理人员
司 款是本司接手公司后代付的未
丰隆实业发展
完工工程款，及为原金海滩会
有限公司 40%
员提供服务应收取的服务费。
问题 8．（2）度假酒店的股权结构及实际控制人情况，说明是否违反《公司
法》第一百一十五条关于“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款”，以及《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.5 条关于“上市公司
不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助”的规定；
回复：
《中国证券期货》杂志社有限公司（简称中证期）股权结构为：北京亚布力
企业策划发展有限公司持股 95%，北京卡斯特经济评价中心持股 5%。北京亚布力
企业策划发展有限公司股权结构为：丁芃持股 63%，李俊持股 18.5%，宫月云持
股 18.5%。
本司报告期其他应收款-亚洲度假酒店论坛有限公司（中证期）期末余额
10,094,114.64 元(在 2018 年 4 月 21 日披露的《关于公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明》中列为非经营性往来），同时其他应付款-亚洲度假
酒店论坛有限公司（中证期）期末余额 10,092,805.50 元，两者金额大致相同（两
项余额自 2008 年之后一直未有变动，详见 2008 年年度报告第 79 页），因此实质
上并不存在资金占用，没有违反《公司法》以及《主板上市公司规范运作指引》
的相关规定。本司将尽快清理账务，完成其他应收款与其他应付款相互抵消的会
40
计处理。
问题 8．（3）分析相关坏账准备计提的充分性。
回复：
其他应收款-亚洲度假酒店论坛有限公司（中证期）由于账龄较长(10 年以
上），已全额计提坏账准备；前三家公司均按期末余额的 5%计提了坏账准备，由
于是关联公司，发生损失的可能性极小，因此坏账准备的计提较为充分。
九、问题 9．2017 年 12 月，公司全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公
司将其持有的深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”） 10%
股权及标的债权以 187,000,000.00 元的对价转让给深圳市恒裕实业（集团）有限
公司（以下简称“恒裕集团”），导致公司 2017 年实现股权处置净收益 5,381.46 万
元，该处置净收益对公司 2017 年净利润影响重大。为此，年审会计师将该重大
资产处置事项的会计处理识别为关键审计事项。请公司：（1）结合交易对手资金
来源、双方已有业务合作情况等，补充披露恒裕集团及其关联人与上市公司及上
市公司前十名股东在产权、业务合作、资产、债权债务、人员等方面是否存在关
联关系或任何关系，如有请进一步补充说明相关关系是否可能导致本次交易存在
利益倾斜；
回复：
恒裕集团及其关联人与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益
倾斜的其他关系。（见本司披露的 2017-061 号公告）
问题 9．（2）请补充披露本次交易公允性定价的过程，并就本次出售获取的
收益与预计项目售罄结算可能获取的收益对比，分析说明本次交易的公允性，是
否可能损害上市公司利益；
回复：
41
中环星苑的主要资产为持有的深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（下称
“喀斯特”）26.29%的股权。2016 年 1-3 月中环星苑与卓越信捷等相关方达成了
一系列协议，卓越信捷完成了按 2.9484 亿元承接喀斯特 73.71%股权的手续，并
承诺：在未来完成系列框架协议所约定的项目开发、营销以及取得结算约定利润
后，仍将按 2.9484 亿元的股权结算价格，结算放弃项目公司的剩余股东权益（见
本司披露的 2016-004、2016-059 号公告）。本次交易是在预计上述回购事项能够
完成的情况下对剩余股东权益进行的估值定价。
2016 年 5 月，建信投资持有的喀斯特 12%股权以 16,928 万元在北京金融资
产交易所公开挂牌成交（项目整体估值 14 亿元），本次交易参考了上述交易价格，
同时考虑到目前房地产项目已开始预售，预售情况良好，因此在上述交易价格的
基础上经交易双方测算、协商进行了调整，项目整体估值为 18 亿元，10%间接项
目权益的交易价格上浮确定为 1.87 亿元。具体测算过程如下：
根据目前的预售情况，预计 2019 年 3 月末项目房产将基本售磬并可分配项
目利润，作为项目的投资者将在收回投资成本（初始股东债权）8.07 亿元的基
础上分配获得项目税后利润 12.66 亿元，投资本金和利润之和 20.73 亿元按 15%
的折现率折现为 18.03 亿元，项目税后利润的估算过程为:
营业收入=67.96 亿元（项目实际可售面积 18.37 万平方米乘以预计销售均
价 3.7 万元）；
扣减项=增值税及附加 3.62 亿元+土地征用及拆迁补偿费 8.07 亿元+建筑安
装及配套成本 16.93 亿元+管理费用 0.66 亿元+营销费用 1.58 亿元+财务费用（资
本化的利息支出）3.74 亿元+土地增值税 9.81 亿元+企业所得税 5.89 亿元+卓越
信捷分配利润 5 亿元=55.30 亿元；
项目结算净利润=67.96-55.30=12.66 亿元
综上，本次交易价格公允，没有损害本司的利益。
42
问题 9．（3）结合处置损益等指标进一步说明本次股权转让事项是否达到了
股东大会审议的标准；
回复：
本次交易实现股权处置净收益 5,381.46 万元，未超过 2016 年度本司净利润
的 50%，无须提交股东大会审议。
问题 9．（4）补充披露本次交易的股权交割时间、款项收回时间，并综合判
断本次交易利润归属是否存在跨期问题，请年审会计师发表专项核查意见。
回复：
（一）本次交易涉及的关键事项完成情况（包括股权交割时间、款项收回时
间）
1、股权及标的债权转让协议已获股东大会等通过。截止 2017 年 12 月 31
日，本次交易已经公司有权机构审议通过。如，本次交易已经本司董事局决议通
过，根据深圳证券交易股票上市规则，本次交易不需股东会审批；同时股权变更
已经中环星苑股东会决议通过并对公司章程进行了相应修订；经过年审会计师访
谈了解，本次交易已经交易对方股东会或相应权有权机构审批通过；
2、股权转让事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。本次交
易不需要经过国家有关主管部门审批。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》
（2016 年修订）第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审
查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更登
记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法
律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程
序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效；
3、参与交易各方已办理了必要的财产权转移手续。截止 2017 年 12 月 31
日，交易双方已按合同规定办理了标的股权及债权的交割手续。同时，股权变更
43
已经中环星苑股东会决议通过并对公司章程进行了相应修订；
4、购买方已支付了交易价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、
有计划支付剩余款项。截止 2017 年 12 月 31 日，交易对方恒裕集团已按合同支
付了 60%交易对价，并有能力支付剩余尾款（于 2018 年 1 月 5 日已支付），即
2017 年 12 月 28 日，恒裕集团委托深圳市圣焕科技有限公司代为支付转让对价
112,200,000.00 元，剩余对价 74,800,000.00 元于 2018 年 1 月 5 日已支付；
5、通过本次交易，截止 2017 年 12 月 31 日，相应股权及债权已实质转至恒
裕集团名下。
（二）年审会计师针对本次交易所执行的审计程序
1、评价管理层与重大资产处置相关的内部控制设计和运行有效性；
2、获取并查看股权及标的债权转让协议，检查其中的关键条款并与实际执
行情况进行核对；
3、获取并查看与股权及标的债权转让相关的双方有权机构做出的决议及标
的公司中环星苑股东会决议及章程修正案；
4、检查转让对价的支付情况并与合同条款进行核对，同时亲往银行打印转
让对价支付的银行单据及银行流水；
5、检查股权及标的债权的交割手续及股权工商变更登记的完成情况；
6、通过公开渠道查询交易对方恒裕集团及其控股股东、实际控制人的工商
登记资料或背景资料等，判断其是否与世纪星源公司存在关联关系；
7、就本次交易的重要条款及内容向交易对方恒裕集团管理层进行访谈；
8、分析、判断本次交易作价的公允性；
9、检查并判断世纪星源公司就该重大资产处置事项的会计处理是否符合企
业会计准则的规定；
10、检查在财务报表中重大资产处置事项的披露是否符合企业会计准则的要
44
求。
（三）年审会计师核查意见:
经核查，我们认为，公司本次股权转让在 2017 年已完成，相关损益应计入
2017 年，不存在跨期的问题，公司对于本次交易的会计处理符合企业会计准则
的规定。
问题 9．（5）说明公司对深圳市中环星苑房地产开发有限公司长期股权投资
的金额发生变化的具体情况，并分析本次股权处置损益与“处置长期股权投资产
生的投资收益”存在差异的原因。
回复：
（一）本司对中环星苑长期股权投资变化的具体情况:
期初余额： 124,760,927.93 元；
本期追加投资： 4,246,153.85 元；
本期减少投资（处置 10%）：40,354,829.22 元；
权益法确认投资收益： -7,607,625.52 元；
其他权益变动： 64,232,758.15 元；（中环星苑本年新增其他股
东溢价增资导致资本公积增加，本司按权益法核算相应增加长期股权投资）
期末余额： 145,277,385.19 元。
（二）股权处置损益
本司报告期利润表“投资收益”项下“处置长期股权投资产生的投资收益”
为 79,908,813.86 元，考虑所得税影响 26,094,230.77 元(（187,000,000.00-
1,923,076.92（长期股权投资税务成本）-80,700,000.00）×25%）后，本次交
易产生的净收益为 53,814,583.09 元。
十、问题 10．年报显示，公司采用账龄分析法计提应收账款及其他应收款
坏账准备的比例，1 年以内（含 1 年）、1－2 年、2－3 年、3－4 年、4－5 年以
45
及 5 年以上的均为 5%。请公司结合 2015 年至 2017 年期间，应收账款及其他应
收款实际回收情况，同行业可比公司情况以及相关会计准则的规定，说明公司不
区分账龄大小，均统一按照 5%计提坏账准备的合规性、合理性，是否符合会计
准则规定，计提是否充足，是否存在利用少计提坏账准备的方式调节利润的情况。
回复：
本司坏账政策：对于单项金额重大的应收账款、其他应收款（单笔金额占总
额 5%以上（含 5%））单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额不重大的应收账款、其他应收款，有确凿证据表明可收回性存在明
显差异的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项
金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进
行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率
确定不同账龄应计提坏账准备的比例。不同账龄计提坏账准备的比例均为 5%。
因此本司的坏账准备政策采用的原则是个别方式和组合方式相结合，由于本
司母公司从事房地产相关行业，与同行业的公司坏账准备政策相比，在按个别方
式单项计提坏账准备的政策方面基本一致；在按组合方式计提坏账准备的政策方
面略有差别，对比如下：
坏账计提比例（%）
组合名称
本司 万科 金地集团 保利地产
组合一： 5 0 0 5
组合二：1 年以内 5 1 5 5
1-2 年 5 5 5 5
2-3 年 5 5 5 5
3 年以上 5 30 5 5
组合一：主要为经单独测试后未减值的应收款项，此类款项发生坏账损失的可能性极小。
组合二：除组合一及单项计提坏账准备的应收款项之外的应收款项。
分别采用上述三家公司的坏账准备政策模拟计算的报告期末坏账准备结果
如下（本司转让中环星苑 10%股权及债权，报告期末尚未收到的剩余对价款确认
46
为其他应收款-恒裕集团 7480 万元，计提坏账准备 374 万元，而实际相关欠款已
于 2018 年 1 月 5 日收到，因此计入组合一）：
按组合方式计提应收账款坏账准备的模拟数据：
应收账款 坏账计提金额
组合名称
期末余额 本司 按万科提 按金地提 按保利提
组合一：
组合二：1 年以内 115,738,462.61 5,786,923.15 1,157,384.63 5,786,923.15 5,786,923.15
1-2 年 77,272,017.03 3,863,600.84 3,863,600.85 3,863,600.84 3,863,600.84
2-3 年 7,367,644.04 368,382.20 368,382.20 368,382.20 368,382.20
3 年以上 2,852,412.81 142,620.65 855,723.84 142,620.65 142,620.65
合计 203,230,536.49 10,161,526.84 6,245,091.52 10,161,526.84 10,161,526.84
按组合方式计提其他应收款坏账准备的模拟数据：
其他应收款 坏账计提金额
组合名称
期末余额 本司 按万科提 按金地提 按保利提
组合一： 74,800,000.00 3,740,000.00 3,740,000.00
组合二：1 年以内 231,547,289.26 11,577,364.46 2,315,472.89 11,577,364.46 11,577,364.46
1-2 年 40,928,092.49 2,046,404.62 2,046,404.62 2,046,404.62 2,046,404.62
2-3 年 45,810,140.16 2,290,507.00 2,290,507.01 2,290,507.00 2,290,507.00
3 年以上 78,448,971.03 3,922,448.57 23,534,691.31 3,922,448.57 3,922,448.57
合计 471,534,492.94 23,576,724.65 30,187,075.83 19,836,724.65 23,576,724.65
根据上述模拟结果分析，本司报告期末计提应收款项坏账准备共计
33,738,251.49 元 ， 如 果 采 用 万 科 的 坏 账 准 备 政 策 需 要 补 提 坏 账 准 备
2,693,915.86 元，如果采用金地的坏账准备政策需冲回坏账准备 3,740,000.00
元，如果采用保利的坏账准备政策无需调整。
报告期本司实际计提坏账准备 17,186,787.53 元。
综上，本司坏账准备政策符合会计准则规定，计提充分，不存在利用少计提
坏账准备的方式调节利润的情况。
十一、问题 11．年报中按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况显
示，公司对阿拉善右旗清源给排水有限公司等五家公司存在应收账款，请公司补
充披露：（1）该五家公司与公司的关联关系情况；（2）应收账款涉及的具体交易
事项、账龄、可回收性、回款安排及保障措施、坏账计提比例是否充分。
回复：
47
是否 是否
款项性 计提的坏账准
单位名称 年末余额 账龄 可回 关联
质 备年末余额
收 关系
阿拉善右旗清源给 工程结 1-2
53,300,000.00 是 2,665,000.00 否
排水有限公司 算款 年
工程结 1-2
封开县城市管理局 14,509,084.48 是 725,454.22 否
算款 年
湖南天景名园置业 项目管 1-2
14,057,186.81 是 702,859.34 否
有限责任公司 理费 年
德兴市益丰再生有
工程结 1年
色金属有限责任公 是
11,090,000.00 算款 以内 554,500.00 否
司
四川省宜宾环球格
工程结 1-2
拉斯玻璃制造有限 是
10,471,900.00 算款 年 523,595.00 否
公司
合 计 103,428,171.29 5,171,408.56
应收账款-阿拉善右旗清源给排水有限公司情况说明：
项目名称：内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目
内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目于 2013 年 11 月 9 日开标，于
2015 年 9 月 24 日通过项目工程竣工验收。其间，由于工业园区招商进度较慢，
污水产生量较低，2015 年 3 月业主单位又提出低负荷运行改造的要求，博世华
在业主同意签证且原工程通过竣工验收后开始低负荷运行改造施工工作，并于
2015 年 12 月完成。博世华于 2016 年 3 月上报了阿拉善右旗雅布赖镇污水处理
工程结算报告，但由于环保督查的原因，工业园区的企业基本处于停产状态，没
有污水产生，项目无法进行工艺调试，所以工程结算难以实质性推进。目前博世
华仍在积极对项目设施和设备进行维护保养，以便工业园区产生污水后顺利通过
调试和环保验收。综上，该项目原合同约定工程己通过工程竣工验收，且增加了
48
合同外的“三通一平”工程和低负荷运行改造工程。博世华正在积极与建设单位
协调处理后续工程决算事宜。
四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司未回款的原因为：
本项目为 EPC 项目，已完成设计、施工，在试运行阶段发现实际锅炉粗烟气
中氟指标远超设计参数，造成经系统净化后氟指标超标，造成回款延后。经过多
方协调和谈判，博世华与业主方调整工艺设备，目前已经完成了工艺设备的优化
和改造，预计 2018 年 6 月份完成性能测试，计划 6-8 月回收合同金额 65%款项。
2018 年 1-4 月封开县城市管理局回款金额为 5,000,000.00 元；德兴市益丰
再生有色金属有限责任公司回款金额为 3,665,000.00 元；由此可知，应收款项
将会陆续收回，可收回性高。
十二、问题 12．年报中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况显
示，公司对深圳市星源创意环境技术有限公司等五家公司存在预付款，请公司补
充披露：（1）该五家公司与公司的关联关系情况；（2）预付款涉及的具体交易事
项、预付原因、是否符合商业惯例；（3）根据预付款的预付时间，预付事项最新
进展，补充披露相关预付款项是否存在减值迹象，请年审会计师说明所执行的审
计程序，并发表专项核查意见。
回复：
(一)五家公司均与本司无关联关系,相关情况如下:
单位名称 年末余额 2016 年预付 2017 年预付 最新进展
深圳市星源创意 预付住宅定制装修
工程款，截止 2017
环境技术有限公 8,064,938.85 3,389,821.35 4,675,117.50
年 12 月 31 日，工程
司 尚未完工结算
预付住宅定制装修
深圳圳通工程有 工程款，截止 2017
5,950,847.50 4,071,632.50 1,879,215.00
限公司 年 12 月 31 日，工程
尚未完工结算
预付合作款，以经营
“厦门艾德航空园
清华海峡研究院 3,855,454.57 3,855,454.57
二期”物业，截止
2017 年 12 月 31 日，
49
项目公司尚未成立
预付宜宾华忠建设
工程有限责任公司
宜宾县生活垃圾卫
宜宾华忠建设工
3,330,779.55 3,330,779.55 生填埋场改造工工
程有限责任公司
程土建工程含税分
包款中未结转部分，
2018 年已结转
根据合同约定预付
的设备款，目前，供
应商已发出设备并
上海悦启环保技
1,496,640.00 1,496,640.00 开票 494,000.00 元，
术工程有限公司
剩余设备最晚于
2018 年 7 月 15 日由
德国出厂
合 计 22,698,660.47 7,461,453.85 15,237,206.62
（二）年审会计师对预付款项所执行的审计程序
1、获取预付款项明细表，进行加计复核，并进行比较分析；
2、分析预付款项账龄及余额构成，检查一年以上预付款项未核销的原因及
发生坏账的可能性，检查不符合预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因
无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款；
3、选择重要预付款项进行函证，对未回函的再次发函或实施替代的检查程
序（检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实预付账款的真实性）；
4、检查资产负债表日后的预付账款结转情况，并检查相关凭证，分析资产
负债表日预付账款的真实性和完整性；
5、对重要的预付款项，通过公开渠道查询其工商登记资料或背景资料等，
判断其是否与世纪星源公司存在关联关系。
（三）年审会计师核查意见:
经核查，我们认为，预付款项会计处理符合企业会计准则的规定，不存在减
值迹象，已按照企业会计准则及公司会计政策规定在财务报表中作出恰当列报。
十三、问题 13．年报中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
显示，公司对润涛实业（集团）有限公司等五家公司存在其他应收款，其他应收
50
款中“其他”金额同比大幅增加。请公司补充披露：（1）该五家公司与公司的关联
关系情况；（2）前五名其他应收款涉及的具体事项、可回收性、回款安排及保障
措施、坏账计提比例是否充分，相关事项履行的审议程序和临时信息披露义务情
况；（3）说明其他应收款中“往来款”和“其他”的主要内容及“其他应收款-其他”大
幅增加的主要原因，是否存在对外借款等提供财务资助的情形。
回复：
(一）关联关系及具体事项等情况说明：
是否 是否关
计提的坏账准备
单位名称 年末余额 款项性质 账龄 可回 联关系
年末余额
收
润涛实业（集团）有限 3 年以
109,020,479.75 其他 否 109,020,479.75 否
公司 上
星源志富实业（深圳） 有条件借
92,167,572.36 注1 是 4,608,378.62 否
有限公司 款
深圳市星源创意环境 有条件借
77,081,326.79 注2 是 3,854,066.34 否
技术有限公司 款
深圳市恒裕实业（集 股权转让 1 年以
74,800,000.00 是 3,740,000.00 否
团）有限公司 款 内
深圳文殊圣源投资发 有条件借
64,734,013.70 注3 是 3,236,700.69 否
展有限公司 款
合 计 417,803,392.60 124,459,625.40
注 1: 1 年以内 40,864,447.97 元；1-2 年 15,693,722.12 元；2-3 年 296,606.18 元；
3 年以上 35,312,796.09 元；
注 2：1 年以内 70,620,864.66 元；1-2 年 6,002,224.08 元；2-3 年 294,226.39 元；3
年以上 164,011.66 元；
注 3：1 年以内 64,334,013.70 元； 2-3 年 400,000.00 元。
上述相关事项均已履行审议程序。润涛实业（集团）有限公司往来形成及坏
账准备计提事项见本司披露的 2006-002、2006-004 号公告及 2017 年年度报告
100-101 页说明；星源志富实业（深圳）有限公司有条件借款相关公告见本司披
51
露的 2014-003、007、010 号公告及 2017 年年度报告 149-153 页说明；深圳市恒
裕实业（集团）有限公司往来款形成见本司披露的 2017-061 号公告；深圳市星
源创意环境技术有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司往来款形成信息披露
情况详见问题 18 答复。
（二）“往来款”及“其他”情况说明：
其他应收款中往来款截止 2017 年 12 月 31 日主要明细及内容如下：
单位名称 往来款（元） 其他（元） 备注
润涛实业（集团）有 109,020,479.75 分类为其他
限公司
星源志富实业（深 92,167,572.36 有条件借款（按 2016 年
圳)有限公司 口径分类为往来款）
深圳市星源创意环 计息的有条件借款及利
77,081,326.79
境技术有限公司 息分类为其他
深圳市恒裕实业（集 股权转让款，分类为其
74,800,000.00
团）有限公司 他
深圳文殊圣源投资 计息的有条件借款及利
64,734,013.70
发展有限公司 息分类为其他
深圳金海滩旅游度 40,541,575.05
假俱乐部有限公司
湖南天景名园置业 30,407,425.62
有限责任公司
亚洲度假酒店论坛 10,094,114.64
有限公司(中证期)
深圳市平湖股份合 10,000,000.00
作公司
合计 183,210,687.67 325,635,820.24
“其他应收款-其他”大幅增加的主要原因为本期新增应收深圳市星源创意
环境技术有限公司与深圳文殊圣源投资发展有限公司有条件借款及利息
141,815,340.49 元 ， 应 收 深 圳 市 恒 裕 实 业 （ 集 团 ） 有 限 公 司 股 权 转 让 款
74,800,000.00 元。
十四、问题 14．年报显示，存货中在产品、库存商品、建造合同形成的已
完 工 未 结 算 资 产 、 房 地 产 开 发 成 本 的 账 面 余 额 分 别 是 11,673,811.78 元 、
3,922,986.13 元、391,854,085.52 元、20,066,597.73 元。请公司补充披露：（1）在
52
产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产的主要明细及对应金额；
回复：
存货中建造合同形成的已完工未结算资产明细如下：
截止 2017 年
12 月 31 日累 已完工未结算金
序号 项目名称 业主名称
计完工百分比 额（元）
（%）
青田县中部组团重点
1 青田中东部生活垃圾填埋场 环卫设施工程建设指 100.00% 6,817,548.45
挥部
松阳县垃圾填埋场渗滤液处理设施 松阳县城市建设发展
2 100.00% 3,390,610.40
提升改造工程 有限公司
宁波江东甬江江东南岸区域
江苏大地益源环境修
3 JD01-02-09 地块及周边道路场地修 100.00% 9,564,704.28
复有限公司
复工程
海宁市综合行政执法
4 海宁黄湾卫生填埋场生态修复工程 100.00% 5,260,178.00
局
宁都县生活垃圾填埋场 II 期工程渗
5 宁都县城市管理局 100.00% 5,581,407.37
滤液设计施工
贵州诗雨置业有限公
6 思南县城双塘片区污水处理厂 100.00% 756,780.00
司
贵州博世华环保科技
7 思南县城双塘片区污水处理厂 100.00% 27,566,800.02
有限公司
嵊泗县垃圾渗滤液及粪便污水处理 嵊泗县住房和城乡建
8 100.00% 766,001.00
工程 设局
景宁县垃圾填埋场渗滤液处理系统 景宁博世华环保科技
9 100.00% 15,219,100.01
提升工程 有限公司
台州市路桥区城市管
10 路桥区生活垃圾应急填埋场工程 100.00% 4,343,682.39
理局
顺坝围垦河道淤泥处置中心一期项 江西省亿达建设工程
11 100.00% 7,040,186.20
目 有限公司
大江东新世纪大道工程北延区域二 大江东产业集聚区经
12 95.00% 8,878,475.39
次污染防治项目 济发展局
53
截止 2017 年
12 月 31 日累 已完工未结算金
序号 项目名称 业主名称
计完工百分比 额（元）
（%）
建始县城区垃圾处理场渗滤液处理
13 建始县城市管理局 100.00% 1,433,466.41
站灾后重建项目
庆元县生活垃圾填埋场渗滤液处理
14 庆元县环卫处 100.00% 4,752,000.99
升级改造工程设计采购施工总承包
开化县生活垃圾卫生填埋场提标改
开化县城市建设发展
15 造项目设计采购施工（EPC）总承包 95.00% 762,504.75
有限公司
工程
宜宾县生活垃圾卫生填埋场改造工 四川华洁嘉业环保科
16 90.00% 32,400,000.00
程 技有限公司
宜宾县生活垃圾卫生填埋场改造工 四川华洁嘉业环保科
17 100.00% 3,000,000.00
程 技有限公司
阜宁协鑫再生能源发电有限公司渗 阜宁协鑫再生能源发
18 30.00% 1,933,108.81
滤液处理工程 电有限公司
海盐县阁老山生活垃圾填埋场安全 海盐县环境卫生管理
19 100.00% 164,364.00
整治生态修复工程 中心
北仑区宁波市中心城区生活垃圾应
宁波市北仑区城市管
20 急临时转存点设计、施工一体化项 100.00% 545,600.00
理局
目
思南县城双塘片区污水处理工程建
贵州诗雨置业有限公
21 设项目附属工程（挡墙、绿化、河 100.00% 1,904,484.77
司
道景观、小桥）
宣恩县红岩卡生活垃圾填埋场续建
22 宣恩县城市管理局 90.00% 8,982,000.00
及整改工程
衢州市生活垃圾填埋场渗滤液处理 衢州市洁城环卫有限
23 80.00% 8,168,000.00
站扩建工程施工 公司
怀化高新区土壤治理工程 EPC 总承 怀化高新技术产业开
24 30.00% 4,379,700.00
包 发区管委会
青田县季庄垃圾填埋场渗滤液处置 青田县环境卫生管理
25 85.00% 3,586,634.25
工程 EPC 总承包 处
玉环新城吾悦房地产
26 玉环新城吾悦广场土壤修复工程 65.00% 8,372,369.60
开发有限公司
54
截止 2017 年
12 月 31 日累 已完工未结算金
序号 项目名称 业主名称
计完工百分比 额（元）
（%）
马金镇高坪垃圾临时堆置场地修复 开化县城市建设发展
27 80.00% 1,560,000.00
工程设计采购施工（EPC）总承包 有限公司
华宁县青龙镇规划建设和环境保护 华宁县青龙镇规划建
28 80.00% 1,248,075.65
中心 设和环境保护中心
大通工业新区三期综合污水处理场 淮南市大通区园区服
29 90.00% 3,870,000.00
项目 务中心
遂川县城木牛洲生活垃圾填埋场渗 遂川遂卫保洁有限公
30 60.00% 4,014,748.00
滤液处理站工程采购项目 司
昆明倘甸和轿子山两区城市污水处 云南誉博环保科技有
31 90.00% 68,029,485.29
理厂及配套管网工程 限公司
祥符单元 GS0905-A33-08 地块九年
杭州市拱墅区城中村
32 一贯制学校及社会停车库工程土壤 90.00% 3,924,000.00
改造工程指挥部
修复项目
松江西部水环境净化有限公司龙源 上海市松江西部水环
33 100.00% 41,571.80
路泵站除臭罩建设承包合同 境净化有限公司
香河县安洁垃圾填埋场渗滤液处理 上海康恒环境股份有
34 50.00% 9,000,000.00
工程 限公司
建德市白沙化工和大丰辐条厂退役 建德市桥南城市建设
35 90.00% 4,320,000.00
场地土壤修复项目 有限公司
元通-海盐县生活垃圾应急临时堆放 海盐县人民政府元通
36 90.00% 1,754,359.20
点工程元通镇项目 街道办事处
秦山-海盐县生活垃圾应急临时堆放 海盐县人民政府秦山
37 90.00% 2,815,118.10
点工程秦山镇项目 街道办事处
抚州市生活垃圾填埋场渗滤液处理 抚州市城市管理行政
38 100.00% 2,985,058.96
技术升级改造工程 执法局
龙泉市大沙区块污（废）水处理厂 浙江龙泉工业园区发
39 100.00% 1,334,732.00
工程 EPC 项目 展有限公司
东阳市第二自来水厂污泥浓缩脱水 东阳市政环境工程有
40 100.00% 1,560,000.00
设备、活性碳设备安装工程 限公司
55
截止 2017 年
12 月 31 日累 已完工未结算金
序号 项目名称 业主名称
计完工百分比 额（元）
（%）
昆明倘甸产业园区轿子山旅游开发
昆明誉明投资开发有
41 区一期标准化厂房污水处理工程设 100.00% 98,400.00
限公司
计施工总承包项目（EPC)
宿迁湖滨新城自来水项目二期工程 宇杰集团股份有限公
42 100.00% 26,617,906.95
土建 司
进贤县文港镇污水处理站下游受污 进贤县文港镇人民政
43 85.06% 6,187,285.71
染农田生态修复工程（EPC） 府
卓越市政园林集团有
44 大荆项目 86.58% 9,208,065.86
限公司
乐清市雁荡垃圾填埋场封场场修复 江西金峰水利建筑工
45 90.00% 1,593,234.30
建设项目 程有限公司
内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水 阿拉善右旗清源给排
46 100.00% 6,453,228.00
处理工程 水有限公司
天镇县洁安城市保洁
47 山西项目 100.00% 42,800,000.00
有限责任公司
48 婺源县乡村生活污水治理项目 婺源县环境保护局 30.00% 4,956,000.00
窑炉烟气脱氟脱销除尘治理工程设 四川省宜宾环球格拉
49 100.00% 441,000.00
计、采购、施工一体化总承包 斯玻璃制造有限公司
富阳陆家村农居点地块土壤挥发性
富阳市鹿山街道陆家
50 有机物的物理-化学修复技术及其工 90.00% 3,065,000.00
村村民委员会
程
龙泉市高塘生活垃圾卫生填埋场改
龙泉市环境卫生管理
51 建工程-渗滤液处理工程设计采购施 100.00% 3,326,470.60
处
工总承包
原松阳县永昌电源有限公司公司退 浙江环龙环境保护有
52 100.00% 37,000.00
役场地志良修复工程 限公司
浙江天台县始丰街道龙山前村、何
天台县始丰街道办事
53 方村、下科山村、后赵村、塘三村 100.00% 936,168.00
处
生活污水治理工程
54 章贡区工业固体废物堆放场综合治 赣州章贡经济开发区 10.00% 4,107,470.00
56
截止 2017 年
12 月 31 日累 已完工未结算金
序号 项目名称 业主名称
计完工百分比 额（元）
（%）
理工程设计施工总承包 开发建设有限公司
合计 391,854,085.52
在产品明细如下：
序号 产品名称 单位 产量 金额
1 浙江孚诺林压滤机 XMZG200/1250-UK 台 1 272,958.81
2 光大环保压滤机 XMZF100/1000-UB 台 1 115,206.26
3 BGLF055 博世华膜及压滤机非标设备项目 套 1 1,285,158.31
4 BGLF089 博世华压滤机项目 套 1 465,281.81
5 BGLF089 博世华非标设备项目 套 1 707,434.11
6 BGLF093 博世土壤修复膜设备 套 1 67,896.25
7 BGLF098 博世膜非标设备项目 套 1 314,623.20
8 BGLF100 博世华膜及压滤机非标设备项目 套 1 883,656.39
9 BGLF101 博世华膜及压滤机非标设备项目 套 1 630,688.06
10 BGLF103 博世膜及压滤机非标设备项目 套 1 599,673.21
11 BGLF104 博世华膜及压滤机非标设备项目 套 1 650,425.83
12 BGLF106 博世华非标设备项目 套 1 132,103.64
13 BGLF107 博世华膜非标设备项目 套 1 333,875.40
14 BGLF108 博世华膜非标设备项目 套 1 528,210.95
15 BGLF109 博世华非标设备项目 套 1 319,939.90
16 BGLF110 博世华膜及压滤机非标设备项目 套 1 1,160,842.84
17 BGLF111 博世华膜非标设备 套 1 757,927.20
18 BGLF114 博世华非标设备项目 套 1 11,890.37
19 BGLF115 博世华膜非标设备项目 套 1 572,184.79
20 BGLF117 博世华压滤机及膜非标设备项目 套 1 879,755.58
21 BGLF120 博世华膜非标设备项目 套 1 234,501.85
22 BGLF122 博世华非标设备项目 套 1 351,874.96
23 BGLF124 博世华非标调备项目 套 1 90,350.86
24 BGLF125 博世华非标设备项目 套 1 75,437.08
25 BGLF126 博世华压滤机及膜设备非标项目 套 1 103,303.88
26 BGLF127 博世膜设备非标项目 套 1 18,699.27
27 BGLF041 博世华非标设备项目 套 1 106,395.62
28 滤布袋 621*1000 只 15 994.89
29 滤布袋 621*1250 只 38 2,520.45
合计 11,673,811.78
57
截至 2017 年 12 月 31 日，库存商品 3,922,986.13 元主要包含发电机组
2,498,000.00 元,DTRO 膜及配件 877,261.41 元，滤板 547,724.72 元。
（2）房地产开发成本科目的主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初
余额、本期增加、本期减少、期末余额；
回复：
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
南油工业区福华
厂区城市更新单
2,599,490.00 4,450,000.00 - 7,049,490.00
元“文体中心”前
期开发成本
肇庆项目前期开
13,017,107.73 - 13,017,107.73
发成本 -
合计 15,616,597.73 4,450,000.00 - 20,066,597.73
（3）说明上述存货期末减值测试过程、评估方法、主要参数、评估结论，
分项说明跌价准备计提的充分性。
回复：
（一）对于在产品、库存商品、房地产开发成本的减值测试：在资产负债表
日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
对于部分重要的在产品、库存商品的减值测试计算过程列举如下：
存货类别 库存商品 库存商品 在产品
博世华工程非标设
存货项目 DTRO 膜 发电机组 备项目
数量 37.00 1.00 25.00
单价 18,246.19 2,498,000.00
账面成本 675,109.21 2,498,000.00 11,282,131.36
58
预计销售单价 26,400.00 2,758,000.00
估计售价（含
税） 976,800.00 2,758,000.00 21,523,699.56
至完工时估计
将要发生的成
本 1,703,069.51
估计的销售费 20,871.79 58,931.62 459,908.11
相关税费 158,959.59 448,823.25 3,502,660.17
可变现净值 796,968.62 2,250,245.13 15,858,061.77
账面成本与可
变现净值的差
额 -121,859.41 247,754.87 -4,575,930.41
结论 无减值 减值 24.8 万元 无减值
对于房地产开发成本-肇庆项目的减值测试见肇庆项目减值测试。（二）对于
建造合同形成的已完工未结算资产的减值测试：如果建造合同的预计总成本超过
合同总收入，则形成合同预计损失，提取损失准备，并确认为当期费用。合同完
工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。公司不存在该种情形。而对于已完工
长期未结算部分则按照个别法进行判断，若存在不能结算收回的风险，则参考应
收款项账龄计提比例按已完工未及时结算的时间计提存货跌价准备。
如，对于存货-建造合同形成的已完工未结算资产-宿迁湖滨新城自来水项目
二期工程土建，该项目截止 2017 年 12 月 31 日余额为 26,617,906.95 元。
宿迁湖滨新城自来水项目二期工程土建项目概况：立项批准文号为：宿滨管
经发【2010】24 号；工程地点位于宿迁市湖滨新城，工程内容为自来水厂二期
59
工程土建施工、设备集成采购、安装调试及试运行。工程招标内容为产能 4 万吨
/天的自来水厂相关工程的土建，产能 2 万吨/天的自来水厂相关设备，项目合同
总金额为 4,361.79 万元。2011 年 8 月，宇杰集团股份有限公司（以下简称宇杰
公司）通过招投标成为该项目的总承包方，项目业主方为江苏新源水务有限公司。
江苏新源水务有限公司，成立于 2007 年底，注册资本 10,000 万元，股东为宿迁
市湖滨新城投资开发有限公司等。
博世华取得了该项目的设备采购、安装等分包工程内容，后续该项目整体（包
括土建与设备）基本由博世华完成，该工程于 2013 年 12 月 27 日通过竣工验收，
账面累计确认收入 4,361.79 万元，累计工程进度为 100%，截止目前累计收款
1,700.00 万元，尚有 2,661.79 万元未支付。
本项目最终资金来源为江苏省宿迁市财政资金，项目最终的结算也需以宿迁
市审计局的审计报告为准，现博世华与业主方正与宿迁市相关政府部门积极沟
通，项目结算进入到最后审计局审计阶段。基于该项目竣工结算拖延时间较长，
从本应于 2014 年进行结算至今已超过 3 年以上，目前尚在竣工结算审计阶段，
审计的期限和结果不可预见，公司本着谨慎性原则，参考应收款项的坏账政策对
该项已完工长期未结算资产计提减值损失，公司应收款项坏账政策的计提比例
为 ： 3-4 年 为 50% ， 经 公 司 预 估 按 存 货 余 额 的 50% ， 即
26,617,906.95*50%=13,308,953.48 元计提存货跌价准备，减去 2016 年已计提
的存货跌价准备 7,985,372.09 元，2017 年需补计提存货跌价准备 5,323,581.39
元。
综上，本司存货减值准备计提充分。
十五、问题 15．年报中长期应收款情况显示，BT 项目建设款账面余额为
216,144,691.96 元，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）BT 项目的名称、合
作方、开工时间、预计竣工时间、投资总额、已投资金额、建设进展情况、各方
60
权利义务主要内容；（2）说明未计提坏账准备的原因。
回复：
长期应收款 2017 年期末余额为 216,144,691.96 元，其中远东租赁融资保证
金余额为 2,311,762.96 元，BT 项目余额为 213,832,929.00 元，BT 项目主要
情况如下表：
预计竣工 投资总额 已投金额 建设进展 各方权利义务
项目名称 合作方 开工时间
时间 （元） （元） 情况 主要内容
投资建设方负
责项目的投融
资、建设和移
交；回购方保证
江西一元再 建设用地使用
生资源有限 江西一元再 已完工，并 权，完成项目所
公司固废综 生资源有限 2016.4.10 2016.12.26. 79511031 79511031 完成竣工 有文件的报批、
合利用建设 公司 结算 报建及与政府
项目 的对接，并承担
费用；及时、足
额地拨付回购
资金和运营服
务费
投资建设方负
责项目的投融
资、建设和移
交；回购方保证
建设用地使用
宜宾市危险 四川华洁嘉
已完工，并 权，完成项目所
废物综合处 业环保科技
2016.4.25. 2016.12.30. 155321898 155321898 完成竣工 有文件的报批、
置利用中心 有限公司
结算 报建及与政府
工程(一期)
的对接，并承担
费用；及时、足
额地拨付回购
资金和运营服
务费
注 1、由于该两个项目已完工，并完成了竣工结算，且宜宾项目已收回 2100
61
万元，但由于与业主就回购方案尚未确定，根据实际情况按照最终结算金额转入
长期应收款，待相关回购方案确定后再对长期应收款进行调整，故无需计提坏账
准备。
注 2、该表中所填投资总额及已投金额为项目的最终结算金额。
十六、问题 16．年报显示，公司报告期罚款收入、违约金及赔偿金本期发
生额为 4,332,841.90 元，全部计入当期非经常性损益的金额。请公司补充披露罚
款收入、违约金及赔偿金的明细及对应金额，是否及时履行临时信息披露义务。
回复：
本司报告期罚款收入、违约金及赔偿金本期发生额为 4,332,841.90 元，其
中收取潘光明、黄书荣、倪军赔偿金 4,320,000.00 元；收取其他罚款收入、违
约金及赔偿金 12,841.90 元。
本司与黄书荣、潘光明、倪军三位自然人（下简称“三人”）在 2010 年 6
月签署《关于重庆荣鼎地产有限公司股权转让框架协议》及补充协议，本司依约
支付定金 1000 万元（见本司披露的 2010-013 号、2010-017 号公告），后由于监
管机构未予批准交易，本司就要求三人按照协议约定返还定金，三人迟迟未还。
本司从 2011 开始通过多次诉讼，2013 年 12 月终获胜诉（诉讼过程详见本司
2011-2015 各年度报告“或有事项”）。2017 年 1 月，依据深圳市福田区人民法院
2016 执 4334 号裁决，本司收回结欠定金 368 万元的同时收到赔偿金 432 万元。
收取赔偿金事项未达到临时信息披露要求。
十七、问题 17．年报中未办妥产权证书情况显示，账面价值为 14,101,333.79
元的博世华土地未办权证，尚未投入使用。此外，光纤小区涉及账面价值
1,362,764.00 的投资性房地产未初始登记，亦未办理产权证书。请公司补充披露：
上述两块地产涉及的项目名称、地理位置、建筑面积，未办妥的具体原因，预计
办毕时间，是否存在实质障碍。
62
回复：
博世华于 2015 年 10 月通过招拍挂取得余政工出【2015】010 号地块，地处
杭州市上城科技工业基地，北临祥运路、西临上祥路。项目地块面积为 8495 平
方米（合 12.74 亩），建设规模为 32566.7 平方米，拟筹建博世华环保产业园项
目。因土地一直未平整，暂未取得土地，目前政府主管部门正在积极落实土地平
整工作，并在土地平整后安排交地手续，预计 2018 年 7 月取得土地。博世华将
在正常交地后办理土地证及施工许可证等相关开工手续，项目后续推进没有实质
障碍。
1990 年 11 月，本司两家全资子公司深圳国际贸易公司（现名为深圳国际商
务有限公司）和深圳大华企业有限公司（现名为深圳世纪星源物业发展有限公司）
与深圳市赛格电子工程发展公司签订了两份《单身公寓买卖合同》，分别购买了
福田区八卦三路光纤小区 38 号楼 3 栋 2、6、7 三层房产，建筑面积共计
（822.22+524.14）=1346.36 平方米。1994 年，深圳世纪星源物业发展有限公司
向深圳市规划国土局福田分局递交了《关于八卦岭光纤小区 38 号楼 2-6-7 层土
地房屋申请登记存在的问题》的报告，就存在的房产登记问题作了描述和申请，
但没有结果。2005 年，深圳市赛格工程实业股份有限公司和深圳世纪星源物业
发展有限公司先后在福田区法院和深圳市中级人民法院就上述合同的履行问题
提起了诉讼，后双方于 2006 年达成和解，双方同意放弃各自诉求且不再就上述
房产的买卖合同提起任何诉讼，深圳世纪星源物业发展有限公司继续按现状使用
房产，直至期满后按深圳市相关规定办理。从相关文件上看，该房产未能办证主
要有：未补交地价和消防问题。目前无法确定何时能够办理房产证。上述房产目
前仍由本司使用，用途为员工宿舍。
十八、问题 18．年报显示，“支付的其他与投资活动有关的现金”项目中“非金
融机构占用资金”金额为 125,781,992.27 元，非经常损益项目中“计入当期损益的
63
对非金融企业收取的资金占用费”金额为 19,790,401.68 元。请说明非金融机构占
用资金的具体内容，以及资金占用费的计算过程，相关资金往来是否履行审议程
序及临时信息披露义务。
回复：
自 2016 年以来，本司在“海上丝绸之路”的主要节点国家拓展“交通、清
洁能源、水资源基础设施经营”和“低碳技术集成和环境处理工程”的业务，与
该两方向业务相关项目的前期开发所发生的支付，即为其他与投资活动有关的现
金项目，其中“非金融机构占用资金”金额为 125,781,992.27 元，非经常损益
项目中“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”金额为
19,790,401.68 元。
占用资金的具体内容，以及资金占用费的计算过程如下：
（一）关于水资源基础设施经营业务（见本司披露的 2016-032、2016-033、
2016-034、2016-057、2016-069、2016-070、2016-087、2016-096 号公告）：
进入 2017 年以后，当上述公告的业务拓展进入到西爪哇省时，由于涉及到
的相关项目众多，本司为避免单个备忘录签约的公告披露过于频繁，本司随即改
变了仅根据单个项目的备忘录签约就对应进行公告披露的作法，在项目开发取得
实质性进展时进行临时公告披露。
为了实质性推进净水供应经营项目，本司与海南立昇净水科技实业有限公司
在 2017 年就印尼市场达成了《战略合作协议》。双方均以对方为排他性合作方，
进行长期战略合作，共同开拓印尼不低于 386 个国有水务公司（PDAM）庞大的净
水供应系统的设备市场。世纪星源授权巴厘星源水资源有限公司（FOUNTAIN BALI
HYDRO SYSTEM COMPANY LIMITED）与海南立昇签订协议提供净水设备，海南立昇
则以设备作为资本投入合作公司，双方约定前期投入为三千万美元。其中海南立
昇投入设备份额为一千五百万美元 ，持股 50%，以不高于从中国出口【膜组件、
64
组件模块】货值的形式额作为对合作公司的资本金投入；世纪星源在前期应分期
投入现金: 一千五百万美元，将随前期工作分期投入，主要针对 PPP 项目的前期
可研投入。因签约时相应的双方境外合作投资主体的设立手续未完善，则该项目
的合作属于未来净水供应基础设施项目的配套供应合约，在项目取得经营许可
时，才能确认交易成立。为了有效控制境外投资的前期风险，本司以对深圳市星
源创意环境技术有限公司(下称“星源环境”）借款（年利率 13.5%）的形式，借
出的款项用于该项目的境外许可手续和可行性研究报告的支出。双方约定在取得
境外净水项目的经营许可后，可按成本结转为 100%的本司投资项目，但如果该
净水系统项目出现了风险，则星源环境仍需向本司偿还该笔有条件借款消除风
险。
报告期末为净水系统的印尼项目前期可行性研究等关联的投入形成了星源
环境的借款余额为 68,781,992.27 元。其资金占用费的计算过程如下：
深圳市星源创意环境技术有限公司
业务日期 借款金额 还款金额 计息天数 年利率 资金占用费
2017.1.9 60,000,000.00 1,218,007.73 65 13.50% 1,413,183.51
2017.3.16 20,000,000.00 19 13.50% 553,632.36
2017.4.5 40,000,000.00 260 13.50% 11,422,597.06
2017.12.22 50,000,000.00 10 13.50% 254,399.15
小计 120,000,000.00 51,218,007.73 13,643,812.08
资金占用费不含税金额=13,643,812.08/1.06=12,871,520.83 元。
（二）关于“低碳技术集成和环境处理工程的业务（见本司披露的 2015-099、
2017-040、2017-041、2017-042、2017-043、2017-053 号公告）。
为了有效运用境外创投资本渠道，通过并购或合作途径促进本司在获取碳材
料前沿技术取得环境处理等主营业务方面的竞争优势，扩大再生能源产业方向的
发展机会，本司在 2015 年 9 月就完成了相关境外投资核准（备案）手续（核准
65
或备案文号：深境外投资【2015】N01024 号），并获得深圳市经济贸易和信息
化委员会颁发的 N440301501130 号《企业境外投资证书》前提下办理境外投资设
立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”手续。
该并购基金第一期公告的投资计划包括：（1）并购、重组一家持有印尼多
个水资源系统早期开发项目权益的香港公司：Richland Power Investment（Hong
Kong）Ltd.（富岛电力投资（香港）有限公司），该公司通过持有印尼注册公司:PT
RICHLAND POWER INVESTMENT INDONESIA (富岛（印尼）电力投资有限公司，“富
岛印尼”)外方 93%的股东权益，同时持有了位于苏门答腊、加里曼丹、巴布亚
等（印尼）主岛若干和已批准的水电、清洁水供应系统若干和早期项目开发权益；
（2）与德国马普科学研究院共同设立新设香港公司，以获得其下属“胶体与界
面”研究所的相关“碳材料前沿技术”相关知识产权的独家许可和生产授权。以
上（1）和（2）项中的具体内容可详见本司 2017-042 号、2017-043 号公告。
由于境外并购基金设立手续复杂，在实际的并购事项发生时，基金的设立手
续尚待完善，为了避免投资风险和程序障碍。本司与深圳文殊圣源投资发展有限
公司 (下称“文殊圣源”）签订了《合作框架协议书》及《借款协议》，约定由本
司向文殊圣源提供有条件借款（借款年利率 13.5%），借款用于协助完成“重组
并购 Richland 的对外投资”和“设立与马普科学院的合作公司”的合同主要内
容。双方约定：在境外并购基金设立手续并完善后，借款的本金和利息用于结转
本司对境外并购基金投资额。若境外并购基金出现了法律程序上的风险，文殊圣
源仍需向本司偿还该笔有条件借款消除风险。
其占有资金的具体内容为：
1、富岛香港基金分两期借入 300 万美元的贷款，并偿还初始股东对富岛香
港的相应数额的债权；
2、向富岛香港支付第一期 150 万美元贷款，清偿富岛香港、富岛印尼及其
66
下属公司的应付债务 150 万美元；
3、向富岛香港支付 9 万港币，完成富岛香港的增资扩股（包括世纪星源向
富岛香港委派 4 名代表选聘为富岛香港董事并完成董事登记），完成世纪星源占
富岛香港 90%股份的登记手续；
4、向富岛香港支付第二期 150 万美元贷款；
5、世纪星源将通过并购基金与德国马普科学研究院指定方在香港新设一家
有限公司(“NewCo”)，其经营范围为进一步发展和商业化的 HTC 技术。HTC 的
技术途径泛指相关以“水热碳化”方式将有机物转化为高价值碳材料的相关技
术，该技术可运用于环境清洁领域里污泥和有机固废的处理过程。包括但不限于
律师事务所有关的税务、公司法、知识产权保护方面的费用。
6、以股东贷款或股东出资方式向 NewCo 提供等值 250 万欧元的资金。
7、NewCo 还将进一步在德国设立分支机构，以便与 MPI-CI 开展 HTC 技 术
领域高价值碳材料的进一步合作。
8、取得 MPG 原有知识产权和衍生知识产权（以及在《合作协议》履行过程
中取得的其他成果）后，应向 MPG / MPI-CI 提供其本身可继续免费使用的权利。
报告期末形成的文殊圣源借款余额为 57,000,000.00 元。其资金占用费用计
算过程如下：
深圳文殊圣源投资发展有限公司
2017.1.9 47,000,000.00 357 13.50% 6,205,931.51
2017.3.2 10,000,000.00 305 13.50% 1,128,082.19
小计 57,000,000.00 7,334,013.70
资金占用费不含税金额=7,334,013.70/1.06=6,918,880.85 元。
上述投资活动内容本司均已及时披露。如前所述，相关支付属于投资性质的
支出，而作为程序保障的措施，在相关手续完善前，暂以其他应收款形式入账，
67
并由办理程序手续的第三方出具担保，保障本司取得完整的投资权益，当出现程
序或政策风险时，该投资款转化为可收回的债权，以消除境外投资的前期程序、
政策风险；因此本司在年报披露中按照实质重于形式的原则，将实际支付的资金
列入现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”项目中,上述投资款的支
付安排未达到临时信息披露要求。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
2017 年 6 月 30 日
68
