证券代码 000005         证券简称：世纪星源              公告编号：2018-063


      深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告

     本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    本司第十届董事局于 2018 年 11 月 23 日以邮件形式发出会议通知，并于 2018
年 11 月 28 日召开通讯会议，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司
《章程》的规定。会议应到董事 14 人，实到董事 14 人，其中独立董事 5 人。4
名监事列席会议。出席会议董事以 14 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过如下决议：
    一、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》的有关规定，现对《公司章程》第二

十三条、二十五条的内容进行修改，具体修改情况如下：

    1、《公司章程》第二十三条原内容：

   第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

   （一）减少公司注册资本；

   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

   （三）将股份奖励给本公司职工；

   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

   拟修改为：

   第二十三条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

   （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

    2、《公司章程》第二十五条原内容：

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给

职工。

    拟修改为：

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原

因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

    公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务，因

本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

当通过公开的集中交易方式进行。



      本议案将提交本公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议。



    二、关于回购部分社会公众股份的议案。

    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，本公司董事局认为

目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考

虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法

（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司计划以自有资金或自筹资金通

过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回

购 的 资 金 总 额 不 低 于 5,000 万 元 ， 不 超 过 人 民 币 10,000 万 元 ， 回 购 股 份 的

价 格 不 超 过 人 民 币 3.6 5 元 /股 。

     具体内容参见本司同日披露的《关于回购部分社会公众股份预案的公告》 公
告编号 2018-064）。
      本议案将提交本公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议。



     三、关于签订《关于地铁荔香站 B 出口通道的相邻地下空间（即“深圳车港”
置换权益面积）代建协议》的议案。

     具体内容参见本司同日披露的《关于合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限
公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议的进展公告》（公
告编号 2018-065）。




     四、关于对外担保的议案。

      2017 年 12 月 ， 本 司 和 恒 裕 集 团 签 署 了 《 合 作 经 营 深 圳 市 星 源 恒
裕 投 资 发 展 有 限 公 司 落 实“ 深 圳 车 港 ”在 建 工 程 拆 迁 补 偿 权 益 合 作 事
宜 框 架 协 议 》（ 下 称 《 框 架 协 议 》）， 该 《 框 架 协 议 》 已 经 本 司 董 事 局
和 股 东 大 会 审 议 通 过（ 见 本 司 编 号 为 2017-062、2017-063、2018-042
的 公 告 ）。 为 落 实 “ 车 港 权 益 置 换 之 政 府 协 议 ” 条 款 的 履 行 ， 加 快 结
合 地 铁 荔 香 站 III 象 限 的 接 驳 和 与 之 相 邻 地 下 空 间 同 步 建 设 要 求 ，针
对 前 述《 框 架 协 议 》项 下 的 交 易 ，本 司 与 项 目 公 司 深 圳 市 星 源 恒 裕 投
资 发 展 有 限 公 司 正 式 签 订 了《 关 于 地 铁 荔 香 站 B 出 口 通 道 的 相 邻 地 下
空 间 （ 即 “ 深 圳 车 港 ” 置 换 权 益 面 积 ） 代 建 协 议 》（ 以 下 简 称 《 代 建
协 议 》）。 协 议 约 定 以 本 司 持 有 的 “ 南 山 福 华 厂 房 ” 的 土 地 （ 宗 地 号
T102-0041） 地 块 所 附 属 相 关 物 权 的 全 部 权 益 ， 作 为 本 司 向 深 圳 市 星
源 恒 裕 投 资 发 展 有 限 公 司 保 证“ 车 港 项 目 权 益 置 换 ”的 政 府 履 约 义 务
的担保抵押物。
    具 体 内 容 参 见 本 司 同 日 披 露 的 《 关 于 对 外 担 保 的 公 告 》（ 公 告 编 号
2018-066）。
     本议案将提交本公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议。



    五、关于召开 2018 年第 1 次临时股东大会的议案。




    特此公告。




                                             深圳世纪星源股份有限公司
                                                     董     事    局
                                              二 O 一八年十一月二十九日