证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-064
深圳世纪星源股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟回购股份资金总额：本次拟回购股份资金总额不低于人民币 5,000
万元，不超过人民币 10,000 万元。
拟回购股份价格：拟回购股份的价格不超过人民币3.65 元/股。
拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起 12 个月内。
相关风险提示：本次回购预案可能面临股东大会未审议通过的风险；回
购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划
无法顺利实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经本公司董事
局和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减
少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，
进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
本公司的上市地位 。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司于2018年11月28
日召开了第十届董事局通讯会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，
回购股份预案的具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
1、基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，本公司董事局认为
目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公
司发展战略、经营情况、财务状况等因素，本公司计划以自有资金或自筹资金回
购部分公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于：用于减少公司注册资本；后续员工持
股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；符合
相关政策规定的为维护公司价值及股东权益所必需以及法律法规允许的其他情
形。
2、本公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回
购。
3、本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的
资金总额不低于 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。具体回购资金总额
以回购期满时实际回购资金总额为准。按回购资金总额不低于 5,000 万元、回
购价格不超过 3.65 元/股进行测算，预计回购股份总额为不少于 1,369.86 万
股(占公司总股本的 1.29%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满
时实际回购数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及
其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定做相应调整。
4、回购的资金总额不低于 5,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实
际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、本次回购股份的价格不超过人民币 3.65 元/股，具体回购价格由股东大
会授权本公司董事局在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及
其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定做相应调整。
6、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起 12
个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购
期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
7、按回购资金总额不低于 5,000 万元、回购价格不超过 3.65 元/股进行
测算，预计本次回购股份总额为不少于 1,369.86 万股(占公司总股本的
1.29%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转
让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售流通股 107,314,382 10.14 121,012,982 11.43
无限售流通股 951,222,460 89.86 937,523,860 88.57
总股本 1,058,536,842 100 1,058,536,842 100
若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售流通股 107,314,382 10.14 107,314,382 10.27
无限售流通股 951,222,460 89.86 937,523,860 89.73
总股本 1,058,536,842 100 1,044,838,242 100
8、截至 2018 年 9 月 30 日，本公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为2,906,448,903.34元,归属于上市公司股东的净资产为
1,329,043,119.54元，2018 年 1-9 月公司实现营业收入382,999,951.36元，实
现归属于上市公司股东的净利润为6,531,952.44元。本次回购计划体现了管理层
对公司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资
者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造
良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本公司认为本次回购金额不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情
况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
9、本公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事局
作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况进行自查，其中公司控股
股东的关联一致行动人深圳市博睿意碳源科技有限公司于 2018 年 4 月 24 日至 6
月 20 日，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 8,313,800 股，约占公司
已发行总股份的 0.79%，并于 2018 年 6 月 21 日发布了增持公告。公司控股股东
及关联一致行动人的增持计划不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董
事局作出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情形。
10、本次回购预案的提议人为本公司董事局，本公司董事、监事、高级管理
人员在董事局作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，公司控股股东及关联一
致行动人未来六个月不存在减持计划。
11、办理本次回购股份事宜的具体授权：
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事局及相关授权人
士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事局依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、
数量和用途等；
（2）授权公司董事局根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（3）授权公司董事局依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有
关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、2018 年 11 月 28 日，公司第十届董事局召开会议审议通过了该事项。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
3、 本次回购预案经股东大会审议通过后，如需终止实施仍需履行股东大会
审议程序。
4、独立董事意见
公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事局会议表决程序符合法律、法规
和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公
司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公
司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司
的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
本次拟用于回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预
案是可行的。
本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东的利益情形。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，因此同意公司本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无
法实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决
定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份如用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权
激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险；
5、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人
要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风
险。
四、备查文件
1、董事会审议回购预案的决议。
2、独立董事意见。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
2018 年 11 月 29 日
