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公司公告

世纪星源:对外担保公告2018-11-29  

						 证券代码:000005           证券简称:世纪星源       公告编号:2018-066



                     深圳世纪星源股份有限公司对外担保公告


    本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


 特别风险提示:
     本次担保提供后,本公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额将超过
 最近一期经审计净资产的 30%,请投资者充分关注担保风险。




     一、背景概述

     (一)为推进、落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港
 深共识方案”,2018 年 1 月 18 日深圳市人民政府与本司正式签订《关于“深圳
 车港”处置有关问题的协议》(以下简称“车港权益置换之政府协议”)。该协议
 的主要内容是:“政府同意本司在“南油工业区福华厂区”城市更新单元中贡献
 作为公共设施配套用地的 1 万平方米范围内,建设建筑面积不超过 5 万平方米的
 地下停车场(具体指标以政府规划主管部门批复为准,经营期结束后的产权归政
 府所有),用于置换世纪星源在“深圳车港”的经营权,该地下停车场须按市发
 改委批复的社会公益性停车场收费标准进行收费,设计、施工应与地上建筑物相
 衔接,并报南山区人民政府批准后方可实施。政府协调解决地铁 9 号线延长段荔
 香站 B 出口与前述地下停车场空间的衔接问题(见本司编号为 2017-062、
 2018-003 公告)。
     (二)根据“车港权益置换之政府协议”的相关条款和地下轨道交通与地下
 停车场空间的衔接惯例,地铁荔香站 B 出口地下连廊、南山文体中心暨地下停车
 广场、南山福华厂房城市更新项目建筑综合体底层的商业空间三者将进行统一优
 化的整合协调,提高公共交通接驳和地下空间使用的效率。2017 年 12 月,本司
 和恒裕集团签署《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”

                                      1
在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》(下称《框架协议》),双方约定按照
25:75 比例设立一家合作的项目公司(即深圳市星源恒裕投资发展有限公司,下
称“项目公司”),并将深圳市人民政府补偿赋予本司的“深圳车港”拆迁补偿权
益通过注入设立的作为合作开发平台的项目公司,双方通过独立项目公司的运作
进行合作。就本司与恒裕集团关于《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司
落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》的合作事宜,已经
本司董事局和股东大会审议通过(见本司编号为 2017-062、2017-063、2018-042
公告)。

    (三)项目公司成立后,项目公司控股股东恒裕集团承诺提供其集团资源,
以加快推动项目公司落实和履行“车港权益置换之政府协议”中本司的义务。

    (四)2018 年 10 月 25 日,深圳市地铁集团致函本司,已对项目公司编制
的地铁 9 号线荔香站 III 象限地下接驳出口的施工勘察方案进行了审查:原则同
意委托编制的方案,要求本司加强与地铁集团建设总部沟通,在 2018 年底前完
成项目勘察工作,确保不影响地铁出入口建设。

    为落实“车港权益置换之政府协议”条款的履行,加快结合地铁荔香站 III
象限的接驳和与之相邻地下空间同步建设要求,针对前述已经本司董事局和股东
大会审议通过的关于《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车
港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》项下的交易,本司与项目公司深
圳市星源恒裕投资发展有限公司正式签订《关于地铁荔香站 B 出口通道的相邻地
下空间(即“深圳车港”置换权益面积)代建协议》(以下简称《代建协议》)(见
本司另一公告,编号为 2018-065)。



    二、本次公告事项概述

    为配合地铁施工及维护、落实本司在“车港权益置换之政府协议”项下的权
利、利益,本司要求项目公司在《代建协议》生效后立即开展代建工作、推动“车
港权益置换之政府协议”项下相关规划协调、修改事宜。

    鉴于:(1)《代建协议》的履行尤其是相关规划修改协调,受限于相关行政
程序,存在不确定性。同时,(2)《代建协议》的履行,其约定的拟代建“车港
权益置换面积”占地,与本司与深圳市优瑞商贸有限公司相关裁决所涉的城市更
                                    2
新地块相邻,故可能存在深圳市优瑞商贸有限公司对“车港权益置换之政府协议”
履行、对《代建协议》履行的干预,存在不确定性。项目公司提出需本司以宗地
号 T102-0041 地块的土地使用权及其附属权益提供担保。

    经综合考虑,本司拟向项目公司提供担保。

    本次担保合同签署情况如下:

    签署时间:2018年11月28日

    签署地点:深圳市

    被担保人:《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》的甲方,即深圳市人
民政府

    担保权利人:深圳市星源恒裕投资发展有限公司

    担保金额:不超过6亿元人民币。

    本司第十届董事局于2018 年11月28日召开会议,以 14 票同意、0 票反对、
0 票弃权,决议同意启动股东大会对该项担保的审议程序。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本项担
保需提交本司股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。

    经独立董事审核,同意本司提供该项担保,并将本项担保议案提交本司股东
大会审议。



    三、被担保人基本情况

    名称:深圳市人民政府

    性质:市级人民政府

    与本公司关系:无关联关系




                                    3
    四、担保合同的主要内容

    1、合同名称:《抵押合同》

    2、合同主体:深圳世纪星源股份有限公司(乙方)

                   深圳市星源恒裕投资发展有限公司(甲方,即项目公司)

    3、《主债权合同》:深圳市人民政府与乙方深圳世纪星源股份有限公司之间
的《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》、及本合同双方的《关于地铁荔香
站 B 出口通道的相邻地下空间(即“深圳车港”置换权益面积)代建协议》及其
附件,包括对前述合同的任何有效修订和补充。

    4、债务人:指深圳市人民政府及深圳世纪星源股份有限公司。

    5、抵押物:乙方自愿以其位于 深圳市南山区东滨路与向南路交界处,宗地
号为 T102-0041 的土地使用权及地上建筑物、构筑物抵押给甲方

    6、抵押物担保的主债权本金金额与担保范围

    被担保主债权本金金额。本合同项下的抵押物所担保的债权本金金额为:暂
定为人民币(大写)陆亿元整(小写:¥600,000,000.00 元)。
    担保范围。本合同项下抵押物的担保范围指本合同“抵押权的实现”条款中
所述任一情形发生导致的甲方损失,包括:

    (1) 甲方因按照《关于地铁荔香站B出口通道的相邻地下空间(即“深
圳 车港”置换权益面积)代建协议》(下称“《代建协议》”)代建“深圳车港
置换”权益面积而发生的建设支出、甲方因履行《代建协议》所发生的其他
支出。

    (2) 对因债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/
或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务时应向甲方承担的违约金。

    (3) 对因债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/
或因乙方不履行或不完全履行本合同项下的义务给甲方造成的全部损失(包
括直接损失和间接损失)而应向甲方承担的损害赔偿金。

    (4) 债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/或乙方

                                    4
不履行或不完全履行本合同项下的义务时,对甲方为实现《主债权合同》项
下的债权及/或本合同项下的抵押权而支出的费用(包括但不限于诉讼费用、
仲裁费用、律师费、差旅费、公证费、执行费、保全费、评估费、拍卖费等)。


    7、抵押权的实现:

    如发生以下任一情形,甲方有权行使担保权,就上述担保物依法折价、变卖、
拍卖等方式处分所得价款在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括但不限于保管
费、评估费、拍卖费、过户费、税费、应补交地价(如有)等)后的款项应优先
向甲方清偿本合同所述的被担保范围的债务:

    (1) 《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》因政府的原因而终止履
行;或因政府原因导致《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》所定义的“深
圳车港置换权益面积”(即南山文体中心5万平米地下停车空间经营权)以及其他
相关建设面积无法竣工或无法投入使用;

    (2) 因乙方违约原因,导致政府终止履行《关于“深圳车港”处置有关
问题的协议》,或乙方直接导致所代建的政府赋予乙方的“深圳车港”置换面积
的权益被灭失或间接失去市场价值;

    (3) 鉴于乙方和深圳市优瑞商贸有限公司之间就南山城市更新项目存在
双方原《合作开发协议》应“继续履行”的仲裁裁决,但双方无“继续履行”以
及无强制对方“继续履行”的任何作为。因此,继续履行《合作开发协议》的主
要合同目的(即设立双方持股的项目公司开发主体)迄今未能成就。因“车港权
益置换面积”的地块与裁决所涉地块相邻,故可能存在仲裁对方对乙方或乙方指
定方履行《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》的干预,为保障代建方即本
合同甲方的合法利益,乙方不得以前述仲裁裁决为由而终止《关于“深圳车港”
处置有关问题的协议》的履行。

    (4) 本合同“抵押物清单”记载的或双方另行约定的抵押物的价值(以
下简称“暂定价值”),均不表明抵押物的最终价值,其最终价值为甲方处分抵押
物所得价款在扣除各项税费后的净额。

    (5) 甲方处分抵押物所得价款,在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括

                                     5
但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、应补交地价(如有)等)后,
优先用于清偿《主债权合同》项下的债务,剩余价款退还乙方。


    8、为了保障乙方城市更新项目的顺利开发,甲方有义务避免该地块的担保
抵押发生阻碍乙方所设立的城市更新项目实施主体签订拆迁补偿协议的法律障
碍;甲方有义务在当乙方所设立的实施主体发出解除“宗地号 T102-0041”抵押
的五个工作日内,解除甲方在该地块上的抵押登记。

    9、其他:本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖
公章后成立,按《深圳证券交易所股票上市规则》及乙方章程规定取得乙方董事
局及股东大会(如适用)批准后方可生效。



    五、抵押物的基本情况

    抵押物 T102-0041 号宗地土地使用权及其地上建筑物,位于深圳市南山区东
滨路与向南路交接处,宗地面积 42,651.6 平方米(扣除道路规划占用面积后为
38,500.75 平方米),土地使用年限 50 年,从 1988 年 1 月 3 日至 2038 年 1 月 2
日止,土地规划为工业用地,地上建成的竣工验收面积约 28,421.68 平方米,建
筑功能为工业厂房。现状建筑物已拆除,但未注销产权。

    本司是 T102-0041 号宗地土地使用权及其地上建筑物的单一权利主体。截至
本次公告之日,T102-0041 号宗地土地使用权及其地上建筑物不存在抵押、质押,
不存在查封、冻结等司法措施。

    该 T102-0041 号宗地土地使用权及其地上建筑物账面价值人民币 5,966.43
万元,其中账面原值人民币 5,966.43 万元、已计提的折旧或准备人民币 0 万元、
账面净值人民币 5,966.43 万元。

    抵押物的历史沿革:

    本司于 1988 年 1 月与原南油集团下属企业南油房地产公司签署《有偿转让
土地使用权合同书》取得该宗地的土地使用权。该宗地上建成工业厂房约
28,421.68 平方米,曾作为印染厂房投入使用。因印染业受环保政策的限制,印
染厂房已经全部被迫停产,后该厂房用作租赁经营。2008 年 4 月 11 日深圳市国
土资源局根据苏福园市政道路的建设需要,决定收回 T102-0041 宗地内部分土
                                      6
地使用权 3,758.84 平方米作为规划道路占用面积。该决定将影响厂房建筑面积
约 6,377.47 平方米,使可用厂房建筑面积降至约 22,044.21 平方米。鉴于该宗
地内厂房建成区规划功能定位已发生了重大调整,2009 年 11 月本司向深圳市规
划和国土委员会提交该福华厂区的更新改造申请,2010 年 4 月政府将其列入
《2010 年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》,即南油工业区福华厂
区城市更新单元。2011 年 6 月,南山区政府在该城市更新单元规划设计方案基
础上增加专项配套建筑面积约 2,500 平方米,用作“清华大学港澳研究中心”
总部智库基地。2012 年 3 月中国科技开发院有限公司向南山区人民政府作出关
于“深圳国家 863 计划产业促进中心”落户南山创意星城的报告,申请在该城
市更新的专项规划中为“国家 863 计划产业化促进中心”安排不超过 6 万平
米的高科技产业用房。

   2013 年 12 月 26 日,市规划国土委向本司发出《关于批准<南山区南山街道
南油工业区福华厂区城市更新单元规划>》的通知》,主要内容:《南山区南山街
道南油工业区福华厂区城市更新单元规划》(以下简称“《更新单元规划》”)已经
深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会 2012 年第 7 次会议审议并获通过。
原则同意《更新单元规划》确定的功能定位及改造目标。主要经济指标: 拆除
用地面积 42,651.95 平方米,其中开发建设用地面积 24,762.93 平方米,另外
10,000 平方米作为公共设施配套用地(规划作为南山文体中心用地)。开发建设
用地计容积率建筑面积 260,250 平方米,其中商业 10,000 平方米,办公 137,890
平方米,商务公寓 100,000 平方米,公共配套设施 12,360 平方米(含北京大学
光华管理学院 8,000 平方米,清华大学港澳研究中心 2,500 平方米, 6 班幼儿
园 1,600 平方米)。体育文化设施用地 10,000 平方米。另外,允许在地下开发
12,500 平方米的商业用房,地块配建不少于 860 个停车位。


    2012年3月27日,本司与深圳市优瑞商贸有限公司签订了《深圳市南山区“南
油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》及后续签订的补充协议等相关
协议。协议约定,双方共同设立合作项目公司,约定以该项目公司作为开发主体
与本司签订拆迁补偿协议。但因双方出现仲裁纠纷,截至本公告日,约定的合作
项目公司仍未设立。

    2018 年 1 月 18 日深圳市人民政府与本司正式签订《关于“深圳车港”处置
                                    7
有关问题的协议》(以下简称“车港权益置换之政府协议”)。该协议的主要内容
是:“政府同意本司在“南油工业区福华厂区”城市更新单元中贡献作为公共设
施配套用地的 1 万平方米范围内,建设建筑面积不超过 5 万平方米的地下停车场
(具体指标以政府规划主管部门批复为准,经营期结束后的产权归政府所有),
用于置换世纪星源在“深圳车港”的经营权,该地下停车场须按市发改委批复的
社会公益性停车场收费标准进行收费,设计、施工应与地上建筑物相衔接,并报
南山区人民政府批准后方可实施。政府协调解决地铁 9 号线延长段荔香站 B 出口
与前述地下停车场空间的衔接问题(见本司编号为 2017-062、2018-003 公告)。

   根据协议,深圳市人民政府还同意:本司可以通过南油工业区福华厂区城市

更新单元合法的实施主体提出申请,在已批复的“南油工业区福华厂区”城市更

新单元专项规划基础上,于 2.476293 万平方米开发建设用地范围内增加不超过

4.7 万平方米建筑面积的地下停车场(具体指标以规划主管部门的批复为准,产

权归合法实施主体所有)。



    六、董事局意见

    本司董事局经认真审议并审慎判断,认为:

    1、此次所担保的主合同,即本司与深圳市人民政府之《关于“深圳车港”
处置有关问题的协议》、本司与项目公司之《代建协议》,均属于执行本司股东大
会已批准事项的范畴,也是为落实和推动本司在“车港权益置换之政府协议”项
下的权利、利益。同时,亦符合本司作为上市公司应履行的社会责任,有利于配
合政府推进、落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识
方案”,有利于配合地铁 9 号延长线实现 2019 年按期通车。

    2、董事局基于对被担保人深圳市人民政府履约能力、信用状况相关方面的
认识和评估,认为深圳市人民政府更改或实质违反《关于“深圳车港”处置有关
问题的协议》的风险较小,本司担保风险可控。

    3、“车港权益置换之政府协议”中,“权益置换”是协议规定的深圳市政府
义务;而本司权属的(宗地号 T102-0041)地块上的城市更新项目下的开发权益
也属于政府审批的权限; 按照惯例,一般来自政策或政府行政的“不确定性”
通常是作为“不可抗力”来考虑;但因本司持有的“南山福华厂房”的土地(宗
                                   8
地号 T102-0041)地块的土地开发价值最终取决于政府的审批,故董事局同意本
司以 T102-0041 地块及地上建筑物向项目公司提供前述的抵押担保。同时,为了
保障本司城市更新项目的顺利开发,董事局要求,应避免该担保发生阻碍本司所
设立的城市更新项目实施主体签订拆迁补偿协议的法律障碍。

    依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本司章程规定,该项担保还需提交
股东大会审议。

    经独立董事审核,同意本司提供该项担保,并将本项担保议案提交本司股东
大会审议。



    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保提供后,本司及控股子公司的对外担保总额度为 110,000 万元人民
币,本次担保提供后本司及控股子公司实际发生的对外担保总余额为 103,800
万元人民币,占本司最近一期经审计净资产 132,251.12 万元人民币的比例为
78.49%,无逾期担保。其中对合并报表外单位提供的担保总余额为 95,000 万元
人民币,占本司最近一期经审计净资产的比例为 71.83%。



    八、备查文件

    《抵押合同》



    特此公告。



                                   深圳世纪星源股份有限公司

                                               董事局

                                       二 0 一八年十一月二十九日




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