中信证券股份有限公司

关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合
     理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见




                     独立财务顾问



 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                       二〇一八年一月




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    深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”、“公

司”、“上市公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避

免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）申请，公司股票（证券简称：深振业A，证券代码：000006）

于自2017年9月11日开市起停牌，并于2017年9月25开市起转入重大资

产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在

有序推进中。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）

担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“《重组办法》”）及深圳证券交易所《主板信息披露业

务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务

备忘录》”）等相关规定，对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组

进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性

发表专项核查意见。

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    公司股票自 2017 年 9 月 11 日开市起停牌，并于 2017 年 9 月 25

日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于 2017

年 9 月 11 日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：

2017-037 号）和 2017 年 9 月 25 日披露的《关于重大资产重组停牌公

告》（公告编号：2017-038 号）。2017 年 9 月 30 日，公司披露了《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039 号）。

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    2017 年 10 月 11 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌

期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），预计继续停牌时间

不超过 1 个月。之后，公司分别于 2017 年 10 月 18 日、10 月 25 日、

11 月 1 日、11 月 8 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公

告编号：2017-043 号、2017-044 号、2017-047 号、2017-048 号）。

    2017 年 11 月 9 日，公司第九届董事会 2017 年第二十次会议审

议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 11 月

10 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》公告编号：

2017-050 号），公司股票自 2017 年 11 月 10 日开市起继续停牌，预计

停牌时间自停牌首日累计不超过 3 个月。公司于 2017 年 11 月 17 日

披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-051 号）。

    2017 年 11 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议

审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目

议案》并于 2017 年 11 月 24 日、12 月 1 日分别披露了《关于重大资

产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055 号、2017-056 号）。

    2017 年 12 月 7 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过

了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目的议案》，

同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，停牌时间自停牌首日累计

不超过 6 个月。公司于 2017 年 12 月 8 日披露了《关于筹划重组停牌

期满申请继续停牌暨进展公告》，并于 2017 年 12 月 15 日、12 月 22

日、12 月 29 日及 2018 年 1 月 6 日分别披露了《关于重大资产重组

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停牌进展公告》（公告编号：2017-060 号、2017-061 号、2017-062 号、

2018-001 号）。

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间重组进展信息披露

真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评

估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需

进一步沟通、论证，公司预计无法于本次重组停牌期满 4 个月内披露

本次重组预案或报告书。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常

波动，根据《重组办法》及深圳证券交易所相关规定，公司股票将继

续停牌。

    经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6个月内复牌的可行性核查

    停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项。

鉴于本次重组的复杂性，有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋

商、论证。目前公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、

评估等各项工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，

并与相关监管机构就方案的备案、批复等事项积极沟通。

    公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 以下简称“《26

                                4
号准则》”）、《停复牌业务备忘录》等规定于 2018 年 3 月 10 日前披露

重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进展情况，严格

按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布

一次重大资产重组进展公告。

    经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有

可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司自 2017 年 9 月 11 日停牌以来，

严格按照《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等相关规定编制信息披

露文件并履行信息披露义务，公司停牌期间重组进展信息披露真实；

考虑到本次重组的复杂性及相关尽职调查、评估及审计等工作的工作

量较大，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相

关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确

保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重

大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，避免损害公

司及中小股东利益。

    作为本次重组的独立财务顾问，中信证券将督促公司继续履行相

关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《26 号准则》的

要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深交所的相关要

求后复牌。

    （以下无正文）
                                 5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）

股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继

续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）




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                                             2018 年 1 月 9 日




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