中信证券股份有限公司



              关于



深圳市振业（集团）股份有限公司

     终止重大资产重组事项

               之

     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




       签署日期：二〇一八年三月




                1
                           声明

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委

托，担任深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”、

“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次重大

资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》法律、法规的有关规定，按

照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的

态度，经过审慎核查，对深振业终止本次重大资产重组事项出具核查

意见。

    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深振业董事会发布的

关于终止重大资产重组事项的公告。




                               2
    本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立

财务顾问，按照相关规定就公司终止本次重大资产重组的相关事宜进

行了审慎核查，出具核查意见如下：

    一、本次重大资产重组主要历程

    1、公司股票自2017年9月11日开市起因筹划重大事项停牌，后于

9月25日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，停牌期间，公司根

据相关规定及时履行信息披露义务，并于每5个交易日披露一次相关

事项进展公告；

    2、在停牌期满1个月后，经公司向深交所申请，公司股票自2017

年10月11日开市起继续停牌1个月；

    3、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满2个月前，经公司

2017年11月9日召开的第九届董事会2017年第二十次会议通过并经公

司申请，公司股票自2017年11月10日开市起继续停牌，预计停牌时间

自停牌首日累计不超过3个月；

    4、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满3个月前，经公司

2017年12月7日召开的2017年第四次临时股东大会通过并经公司申请，

公司股票自2017年12月8日开市起继续停牌，预计停牌时间自停牌首

日累计不超过6个月。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    本次拟购买的核心资产产权关系复杂，注入上市公司需要解决系

                              3
列问题，深圳投控与独立财务顾问、法律顾问等各中介机构虽然开展

了大量的工作并解决了部分问题，但剩余问题的解决难度仍较大，解

决时间无法预计。为维护投资者利益和公司股东权益，经重组各方审

慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请

公司股票于2018年3月8日开市起复牌。

    三、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造

成重大不利影响。未来，公司将继续秉承稳健经营的理念，坚持房地

产开发主业不动摇，坚持国企特色不动摇，实施以房地产开发为主体，

住宅租赁和房地产产业链延伸为两翼的“一体两翼”业务发展战略，

积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，努力提升经营业绩，切实

维护全体股东尤其是中小股东的利益。

    四、独立财务顾问对该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定

及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的

相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《重组办

法》等相关法律、法规的规定。




                               4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）

股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖

章页）




                                       中信证券股份有限公司

                                           2018 年 3 月【】日




                             5