广东信达律师事务所

关于深圳市振业（集团）股份有限公司

 控股股东一致行动人增持公司股份

          的专项核查意见




             中国   深圳
广东信达律师事务所                                                       专项核查意见




     深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
             电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108
                       电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
                         网站（Website）：www.shujin.cn



                             广东信达律师事务

               关于深圳市振业（集团）股份有限公司

      控股股东一致行动人增持公司股份的专项核查意见

                                                       信达专字[2019]第 002 号

致：深圳市远致投资有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市远致投资有限公司（以
下简称“远致投资”或“增持人”）委托，就其增持深圳市振业（集团）股份有
限公司（以下简称“深振业”或“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”）
进行专项核查，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限
公司控股股东一致行动人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核
查意见”）。

     信达及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法
律、法规、规章、规范性文件的规定，就本专项核查意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的
核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的

                                          2
广东信达律师事务所                                                专项核查意见



法律责任。

       为出具本专项核查意见，信达已得到增持人远致投资如下保证：

       远致投资已向信达提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始
书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期
内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持
有人持有；所提供文件中的所有签字和印章是真实的；其所提供的文件及所述事
实均为真实、准确和完整。对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
深振业、远致投资向本所出具的说明出具本专项核查意见。

       信达仅就远致投资增持深振业股份的法律问题发表核查意见，并不对会计、
审计验资等专业事项发表意见。

       信达同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露。信达就本次增持出具专项核查意见如下：


1 增持人的主体资格


       本次增持的增持人远致投资为深振业控股股东深圳市国有资产监督管理委
员会（以下简称“深圳市国资委”）的一致行动人。深圳市国资委是作为深圳市
人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依
法进行监督和管理。

       根据远致投资提供的《营业执照》《公司章程》等相关资料，并经信达律师
查询国家企业信用信息公示系统，远致投资于 2007 年 6 月 22 日设立，注册资本
为人民币 927,000.00 万元，住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16
栋 C1，法定代表人为陈志升，营业期限自 2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22
日。

       截至本专项核查意见出具日，远致投资依法有效存续，不存在法律、法规及
公司章程规定的终止、解散事由。


                                     3
广东信达律师事务所                                                      专项核查意见



     根据远致投资书面确认并经信达律师查询中国证券业监督管理委员会“证券
期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所监
管信息公开网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“全国法院失
信   被    执   行   人   名   单   信   息   公   布   与   查   询   ”   网   站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

     综上所述，信达律师认为，增持人为依法设立并有效存续的企业法人，不存
在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次
增持股份的主体资格。


2 本次增持情况


2.1 本次增持前的持股情况


     本次增持前，深振业的控股股东深圳市国资委及其一致行动人共持有深振业
458,998,184 股，占总股本比例为 34.00%，其中深圳市国资委持有 296,031,373
股，占总股本比例为 21.93%，远致投资持有 162,966,811 股，占总股本比例为
12.07%。


2.2 本次增持股份计划


     根据深振业于 2018 年 11 月 29 日公开披露的《关于控股股东一致行动人增
持公司股份达到 1%暨增持计划的公告》，远致投资于 2018 年 10 月 31 日至 2018


                                         4
广东信达律师事务所                                               专项核查意见



年 11 月 28 日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份
13,499,989 股，占公司总股本的 1.00%，并计划自 2018 年 10 月 31 日起的 12 个
月内继续增持，累计增持股份比例不超过深振业总股本的 2%。


2.3 本次增持股份情况


     根据深振业于 2018 年 11 月 29 日公开披露的《关于控股股东一致行动人增
持公司股份达到 1%暨增持计划的公告》以及远致投资于 2019 年 1 月 7 日出具的
《关于增持深振业 A 股份计划完成的告知函》，远致投资于 2018 年 10 月 31 日
至 2019 年 1 月 7 日期间，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份
26,999,964 股，占总股本的 2%。

     本次增持完成后，深圳市国资委及其一致行动人远致投资共持有深振业股份
485,998,148 股，占总股本比例为 36.00%，其中深圳市国资委持有 296,031,373
股，占总股本比例为 21.93%，远致投资持有 189,966,775 股，占总股本比例为
14.07%。根据远致投资的确认，本次增持未发生在以下期间：

     （1）上市公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

     （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     （4）中国证监会及本所规定的其他期间。

     根据远致投资的确认，远致投资已于 2019 年 1 月 7 日向深振业发送《关于
增持深振业 A 股份计划完成的告知函》，告知深振业其已于 2019 年 1 月 7 日完
成本次增持计划，并委托深振业公告了前述事宜。

     根据远致投资的确认，在本次增持期间，远致投资不存在减持其所持公司股
份的情形。远致投资承诺，在本次增持计划完成后六个月内和法律法规规定的期
限内，不减持持有的公司股票。



                                     5
广东信达律师事务所                                             专项核查意见



3 本次增持股份的信息披露


     鉴于远致投资增持深振业股份达到 1%时，深圳市国资委及远致投资合计持
有深振业股份达到 35%，深振业于 2018 年 11 月 29 日公开披露了《关于控股股
东一致行动人增持公司股份达到 1%暨增持计划的公告》、深圳市国资委及一致
行动人远致投资编制的详式权益变动报告书。国信证券股份有限公司对前述详式
权益变动报告书亦出具了财务顾问核查意见。

     深振业在于 2019 年 1 月 7 日公告了《关于控股股东一致行动人增持股份达
到 2%暨完成增持计划的公告》，对增持人增持公司股份的实施情况及结果等事
项进行披露。

     信达律师认为，增持人已根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。


4 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形


     根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；相关投资者可以免于按
照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

     经信达律师核查，如本法律意见书 2.1、2.2、2.3 所述，本次增持前后，远
致投资持有深振业股份比例从 34 %增加至 36%，不影响深振业的上市地位，本
次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免要约申请的
条件。


5 结论性意见

     综上所述，信达认为，远致投资依法设立并有效存续，不存在《收购管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；本次增持已履行了必要的信息
披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁


                                    6
广东信达律师事务所                                          专项核查意见


免要约申请的条件，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股权转让和
过户登记手续。



     （本页以下无正文）




                                  7
广东信达律师事务所                                             专项核查意见


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市振业（集团）股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）




广东信达律师事务所                              签字律师：




负责人：

                 张炯                                      麻云燕




                                                           董楚




                                                      2019 年 1 月 8 日