深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
证券代码：000007 证券简称：ST 零七 公告编号：2010-016
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相
关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.3 公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证
年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 ST 零七
股票代码 000007
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼
注册地址的邮政编码 518031
办公地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
办公地址的邮政编码 518031
公司国际互联网网址 －－－
电子信箱 stock0007@126.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 夏斓
联系地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
电话 0755-83280053
传真 0755-83280089
电子信箱 stock0007@126.com
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
本年比上年增
2010 年 2009 年 2008 年
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业总收入（元） 143,292,091.47 133,311,153.19 133,311,153.19 7.49% 158,989,900.85 158,989,900.85
利润总额（元） 24,086,345.15 22,173,310.65 22,173,310.65 8.63% -64,748,614.73 -64,748,614.73
归属于上市公司股
11,856,458.94 26,129,366.86 29,668,959.98 -60.04% -61,226,493.93 -61,226,493.93
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -35,543,574.71 -59,755,929.90 -56,216,336.78 -56,262,377.96 -56,262,377.96
损益的净利润（元）
经营活动产生的现
27,866,002.46 -18,487,711.14 -18,487,711.14 38,215,002.92 38,215,002.92
金流量净额（元）
本年末比上年
2010 年末 2009 年末 2008 年末
末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 332,421,568.09 363,271,589.75 363,271,589.75 -8.49% 610,650,389.64 610,650,389.64
归属于上市公司股
东的所有者权益 -43,045,402.53 -58,441,454.59 -54,901,861.47 -84,570,821.45 -84,570,821.45
（元）
股本（股） 184,965,363.00 184,965,363.00 184,965,363.00 0.00% 184,965,363.00 184,965,363.00
3.2 主要财务指标
单位：元
本年比上年增
2010 年 2009 年 2008 年
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.064 0.1413 0.1604 -60.10% -0.331 -0.331
稀释每股收益（元/股） 0.064 0.1413 0.1604 -60.10% -0.331 -0.331
扣除非经常性损益后的
-0.1921 -0.323 -0.3039 -0.3042 -0.30422
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（%）
每股经营活动产生的现
0.15 -0.10 -0.10 0.2066 0.2066
金流量净额（元/股）
本年末比上年
2010 年末 2009 年末 2008 年末
末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
-0.233 -0.316 -0.2968 -0.4572 -0.4572
每股净资产（元/股）
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,081,866.57
债务重组损益 30,636,474.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,681,693.08
合计 47,400,033.65 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售条件股
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国
有法人持股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
5、高管股份
二、无限售条件股 184,965, 184,965,
100.00% 100.00%
份 363 363
184,965, 184,965,
1、人民币普通股 100.00% 100.00%
363 363
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
184,965, 184,965,
三、股份总数 100.00% 100.00%
363 363
限售股份变动情况表
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
单位：股
本年解除限售 本年增加限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
合计 0 0 0 0 － －
4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 13,673
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
份数量 数量
境内非国有法
广州博融投资有限公司 21.74% 40,206,226 40,206,226
人
境内非国有法
深圳智雄电子有限公司 2.21% 4,095,000 4,095,000
人
境内非国有法
北京电子城有限责任公司 2.07% 3,830,000
人
华润深国投信托有限公司-
境内非国有法
通联资本 3 期结构式信托计 0.96% 1,766,650
人
划
列海权 境内自然人 0.94% 1,746,802
王坚宏 境内自然人 0.77% 1,424,300
中融国际信托有限公司－ 境内非国有法
0.62% 1,151,800
融新 299 号 人
王珏 境内自然人 0.59% 1,088,482
汪锡新 境内自然人 0.57% 1,050,000
境内非国有法
海湾房地产 0.51% 947,732
人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
广州博融投资有限公司 40,206,226 人民币普通股
深圳智雄电子有限公司 4,095,000 人民币普通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股
华润深国投信托有限公司-通联资本 3 期结
1,766,650 人民币普通股
构式信托计划
列海权 1,746,802 人民币普通股
王坚宏 1,424,300 人民币普通股
中融国际信托有限公司－融新 299 号 1,151,800 人民币普通股
王珏 1,088,482 人民币普通股
汪锡新 1,050,000 人民币普通股
海湾房地产 947,732 人民币普通股
上述股东关联关系或一致 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与持股第二至第十名股东不存在关联关系，
行动的说明 其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月
12 日，经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。
报告期内广州博融投资有限公司之控股股东、实际控制人为李成碧女士(注：王岱为李成碧之女)，中国籍，未取得其
他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市
羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执
行董事，本公司副董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期
是否在
内从公
股东单
司领取
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 位或其
姓名 职务 变动原因 的报酬
别 龄 期 期 股数 股数 他关联
总额（万
单位领
元）（税
取薪酬
前）
练卫飞 董事长 男 44 2008 年 02 2011 年 04 0 0 48.00 否
5
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
李成碧 董事 女 71 0 0 26.00 否
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
黄晓峰 董事 男 53 0 0 0.00 否
月 01 日 月 18 日
2009 年 03 2011 年 04
刘滔 董事 男 39 0 0 0.00 否
月 10 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
王亿鑫 董事 男 28 0 0 2.00 是
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
叶健勇 董事 男 36 0 0 18.00 否
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
柴宝亭 独立董事 男 45 0 0 5.00 否
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
马浚诚 独立董事 男 41 0 0 5.00 否
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
朱汉杨 独立董事 男 70 0 0 5.00 否
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
王岱 监事 女 49 0 0 2.00 是
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
冯幼红 监事 女 42 0 0 2.00 否
月 01 日 月 18 日
2008 年 02 2011 年 04
韩军 监事 男 42 0 0 12.20 否
月 01 日 月 18 日
2009 年 02 2011 年 04
黄晓峰 总经理 男 53 0 0 48.00 否
月 10 日 月 18 日
2009 年 02 2011 年 04
刘滔 副总经理 男 39 0 0 30.00 否
月 10 日 月 18 日
2010 年 03 2011 年 04
刘平 副总经理 男 47 0 0 30.00 否
月 26 日 月 18 日
2010 年 02 2011 年 04
赵谦 财务总监 男 63 0 0 18.00 否
月 01 日 月 18 日
董事会秘 2010 年 02 2011 年 04
夏斓 男 40 0 0 18.00 否
书 月 01 日 月 18 日
合计 - - - - - 0 0 - 269.20 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
以通讯方式 是否连续两
现场出席次 委托出席次
董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出
数 数
数 席会议
练卫飞 董事长 8 2 6 0 0 否
李成碧 副董事长 8 2 6 0 0 否
黄晓峰 董事总经理 8 2 6 0 0 否
刘滔 董事副总经理 8 2 6 0 0 否
王亿鑫 董事 8 2 6 0 0 否
叶健勇 董事 8 2 6 0 0 否
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
柴宝亭 独立董事 8 2 6 0 0 否
马浚诚 独立董事 8 2 6 0 0 否
朱汉杨 独立董事 8 2 6 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无连续两次未亲自出席董事会会议的董事。
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其原因。
单位：人民币元
项目 报告期 上一报告期 变动原因
营业收入 143,292,091.47 133,311,153.19 报告期酒店经营收入有所增加
营业利润 -10,231,821.93 -63,711,986.11 酒店经营减亏，支付利息减少及收回
预付款项转回 减值准备
归属于母公司股东的净利润 11,856,458.94 26129366.86 债务重组收益及收回预付款项转回减值
准备
报告期内公司利润构成或利润来源有较大变动，主要是报告期内主要利润来源于公司与中国银行的债务重组所产
生的债务重组收益及冲回前期计提的资产减值准备。
报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店，因近几年两座酒店附近新建了不少同类酒店，
竞争激烈。报告期内格兰德假日酒店客房出租率为 58.4%比去年下降 1.6 个百分点，经营收入 3035.99 万元，基本与去年持
平。厦门亚洲海湾投资有限公司（厦门酒店），2010 年综合客房出租率为 58%，客房出租率较上年上升 3.42%个百分点，经
营收入 7078.36 万元，较上年同期增长 13%。酒店经营因为物业租赁费用等刚性原因有所上升，尽管报告期下属酒店公司报
告期均实现盈利，但其盈利主要为收回以前年度预付工程款而转回单项测试计提的资产损失带来的盈利。
报告期内，公司退出房地产经营开发业务，公司原所属房地产开发的子公司深圳市赛格达声房地产投资开发有限公司
和深圳市广博房地产开发有限公司对经营范围及名称进行了变更。
报告期内公司其他业务为房屋租赁和管理业务：物业租赁及物业管理合计收入 3916.65 万元，较上年同期增长 2.6%，
报告期内公司加强了物业租赁管理，对于物业广告位及租赁物业挖潜，提高了物业及其广告位的利用率，物业租赁和管理
收入较为稳定，并且严格控制了成本支出。
公司目前面临的主要困难为酒店行业收入尽管比较稳定，但目前经营状况尚不能形成对公司的利润贡献，不足以取得
较好的经营业绩，且由于地处深圳中心区的格兰德假日酒店由于装修年限长，加上附近新开展酒店的竞争压力，导致出现
入住率持续下跌的情形；公司的物业租赁业务由于剩余房产不多，在公司对租赁房产挖潜的情况下租赁收入仍不能支撑公
司费用开支，物业管理收入报告期内尽管能维持稳定状态，能带来一定的利润，难以形成公司的主要利润支撑。
报告期内，公司子公司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司收回原因拟改建别墅预付给厦门天厦福装饰工程有限公司
工程款尾款 4733 万元，规避了预付工程款长期挂账导致的资产损失风险。
为彻底改善公司财务状况，公司于 2010 年 5 月 4 日决定拟向公司董事长练卫飞先生及苏光伟先生以 7.06 元每股的价
格发行 4600 万股人民币普通股股票，预计筹集 3.2476 亿元，扣除发行及相关费用的募集资金净额用于偿还公司历史原因形
成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，总金额约为 3.1 亿元，本次发行若顺利完成，公司的财务状况将得到极大改
善。
为节约公司的利息支出，公司于 2010 年 7 月 7 日与练卫飞先生的关联企业广州汽车博览中心签署了《广州汽车博览中
心协助深圳市零七股份有限公司偿提前偿还逾期债务的协议》，约定本公司可以在 2 亿元额度范围内向广州汽车博览中心申
请资金支持，用于偿还逾期债务，并约定本公司按照实际使用数额用定向增发募集资金进行偿还。
公司于 2010 年 7 月 7 日与中国银行达成债务重组，本公司于 2010 年 8 月 30 日向实际控制人的关联企业-广州汽车博
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
览中心借款 1 亿元、自有资金 5312 万元偿还了与中国银行签署的《还款协议书》约定的基本还款义务，并于 2010 年 12 月
24 日支付债务重组费用 543 万元，产生债务重组收益 3000 余万元。
2011 年 2 月 15 日本公司已经收到中国证监会关于定向增发事项的核准批复文件，目前处于股份发行实施工作阶段。
尽管通过定向增发募集资金偿还公司逾期债务可以迅速改善公司的财务状况。但是即使使用募集资金偿还完公司大部
分债务后，仅依靠目前公司的资产依然难以使公司经营利润实现大幅增长，形成公司自身的良性循环。因此公司董事会及
管理层在做好目前酒店业务、物业管理和物业租赁业务的同时，也会积极寻求新的投资项目，改善公司的经营情况，提高
盈利能力，回报广大股东。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
停车费 448.86 0.00 100.00% 10.40%
旅游饮食业 10,114.35 2,052.42 79.71% 9.20% 13.74% -0.81%
物业管理 1,866.10 962.32 48.43% 18.67% -7.20% 14.36%
房屋租赁 1,601.69 72.23 95.49% -12.96% 133.25% -2.73%
主营业务分产品情况
-- 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广东省 6,952.65 1.62%
福建省 7,078.36 13.38%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内会计政策变更：
根据《企业会计准则解释第 4 号》第 6 条规定：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股
东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益，并进行追溯调整。本公司受此会计政策变更
影响的合并报表项目为年初未分配利润、少数股东权益，其中追溯调增归属母公司的年初未分配利润 3,539,593.12 元，调减
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
少数股东权益 3,539,593.12 元。
（2）报告期内无会计估计变更及会计差错更正的情形；
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18
元，借款 41,775,806.94 元已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经
营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积
极与债权人进行协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务。董事会拟在新年度里采取以
下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（1）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以便快速解决债务问题，恢复融资信用；（2）做好现有产
业的经营和整合；（3）继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状况，增加公司的净资产及
盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益回报股东；（4）积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投
资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；并且随着上述资产整合计划、引入实力投资者和公司
新项目落实的进一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
报告期内本公司共计盈利 11,856,458.94 元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍为-314,549,038.74 元，因此
董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润
的净利润 润的比率
2009 年 0.00 29,668,959.98 0.00% -329,945,090.80
2008 年 0.00 -61,226,493.93 0.00% -356,074,457.66
2007 年 0.00 11,553,947.37 0.00% -294,847,963.73
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
报告期内盈利全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍
用于弥补公司以前年度亏损。
为-314,549,038.74 元。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
广州汽车博览中心 0.00 0.00 15,390.89 15,390.89
深圳车路饰投资有限公司 126.82 0.00 0.00 0.00
广州发展汽车城有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
练卫飞 20.00 0.00 0.00 5.85
合计 146.82 0.00 15,390.89 15,396.74
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 146.82 万元，余额 0.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
1、其持有的非流通股
股份自获得上市流通 1、关于限售期及限售价格的承诺，广州
权之日（2006 年 8 月 博融投资有限公司已将所持股票授权身
14 日）起，十二个月 政证券交易所和中国证券登记结算有限
内不上市交易或者转 公司深圳分公司锁定。2、关于关联方资
让；在上述法定禁售 金占用的承诺，广州博融投资有限公司已
广州博融投资
股改承诺 期满后二十四个月内 于 2006 年 7 月 17 日前全部代为偿还全部
有限公司
不上市交易。2、在前 关联占用 4007 万元，在股权登记日前履
述三十六个月的限售 行完毕。2、2009 年 10 月 21 日广州博融
期满后的二十四个月 所持股份已经解除限售，广州博融投资有
内，若本公司通过交 限公司截止报告期末未有出售所持股份
易所挂牌出售该等股 的情形。
票，出售价格不能低
10
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
于 6 元/股（自本承诺
函出具之日起至本项
承诺期满前，若深零
七股票做除权、除息
处理，上述价格按照
除权、除息规则相应
调整）。3、截至 2006
年 6 月 30 日前，如果
关联占用仍然未得到
清偿，广州博融投资
有限公司承诺将在本
次股权分置改革临时
股东大会暨相关股东
会议股权登记日前以
现金方式全额偿还上
述债务。
2010 年 5 月 3 日出具：
1、关于解决与上市公
司同业竞争及关联交
易的承诺函；2、认购
本公司非公开发行的
1、未发生与公司进行同业竞争；2、关联
2500 万股 A 股票股
收购报告书或权益变动报告书中所作 方为公司提供资金支持，按照相关规定履
练卫飞 份，自发行结束之日
承诺 行了披露和程序；2、尚未完成非公开发
起三十六个月内不转
行实施；
让；3、在 2010 年非
公开发行股票实施完
成后 6 个月内不对公
司及子公司的资产和
业务进行重大重组。
重大资产重组时所作承诺 无 无 无
发行时所作承诺 无 无 无
2010 年 8 月 26 日出
具：在 2010 年非公开
深圳市零七股 发行股票实施完成后
1、尚未完成非公开发行股票实施；
份有限公司 6 个月内不对公司及
子公司的资产和业务
进行重大重组。
广州博融投 于 2010 年 6 月 1 1、未发生与公司进行同业竞争；2、
资有限公司 日出具了：1、关于 关联方为公司提供资金支持，按照
同业竞争处理的承 相关规定履行了披露和程序；
诺函；2、关于减少
与规范关联交易的
承诺函
其他承诺（含追加承诺）
李成碧 2010 年 6 月 1 日出 1、未发生与公司进行同业竞争的情
具：关于同业竞争 形
处理的承诺函；
苏光伟 2010 年 5 月 3 日出 1、尚未完成非公开发行股票实施；
具如下承诺：1、认
购本公司非公开发
行的 2100 万股 A
股票股份，自发行
结束之日起三十六
个月内不转让；2、
今后不以任何方式
11
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
谋求深圳市零七股
份有限公司的控股
地位，且在限售期
结束后转让公司股
份，同等条件下零
七股份控股股东广
州博融投资有限公
司拥有优先受让
权。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
（一）深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2000 万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以
下简称“宏大地产”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还 4000 万元人民币及相应利息一案。
该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出"（2003）深中法民五初字第 233 号" 一审民事判决书（以
下简称"一审判决"），判决如下：（1）赛格集团与本公司签署的 92 年协议、94 年协议，赛格集团与本公司、新疆宏大签署
的 2000 年协议均无效； （2）驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）赛格集团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地
款 3922 万元及相应利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计 77.6 万元
赛格集团承担 62.1 万元，本公司承担 15.5 万元。
????赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17 日提出上诉，上诉请求：（1）依法撤销一审判决的第一、第三项判决内
容；（2）依法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求；（3）本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、
新疆宏大）承担。
广东省高级人民法院于 2006 年 11 月 13 日作出终审判决（2006）粤高法民一终字第 93 号民事判决书，判决如下：
（1）撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第 233 号民事判决（该判决为本公司胜诉）；
（2）深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分别于 1992 年 8 月 15 日、1994 年 7 月 26 日签订
的《关于将土地使用权作价投资的协议书》及《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》，深圳市赛格集团有限公司于深
圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于 2000 年 12 月 29 日签订的《关于赛格集团有限公司 2000 米
房产处理的补充协议》均有效；
（3）深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限公司支付人民币 20780600
元；
（4）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求；
（5）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求；
本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计 14 万元，由本公司承担 10 万元，赛格集团负
担 4 万元。
本判决为终审判决。
赛格集团已经申请执行，本案处于执行之中，并轮侯查封本公司持有的深圳市赛格达声物业有限公司 95％股权、深圳
市赛格达声房地产开发有限公司 90％股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 95％股权、深圳市格兰德酒店有限公司 95
％股权、深圳市广众投资管理有限公司 95％股权、深圳市广博房地产有限公司 90％股权。赛格集团已经强制执行部份还款，
尚有 10,480,000.00 元未执行偿还。
（二）1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强
支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起
诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2004 年 10 月 12 日作出（2004）深中法民二初字第 238 号民事判决书，判令：
1、中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；2、案件受理费由中浩公司承担。
本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案处于执行中止状态。
（三）1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履
行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2005 年 1 月 27 日作
出（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判令：1、中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01
元；2、中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的债务利息；3、中浩
公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；4、案件受理费由中浩公司承担。
该案本公司已于以前年度就已支付 267 万元款项全额计提坏帐准备，目前该案处于执行中止状态。
（四）1996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公
司未能偿还债务，该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院提出
恢复强制执行深圳市中级人民法院（1996）深中法经一初字第 478 号民事调解书。深圳中院 2002 年 8 月 12 日作出（2002）
12
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
深中法执查字第 21－591 号执行令，要求本公司履行连带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有
限公司 90％股权。
本公司依据相关事实提出了查封异议，深圳市中级人民法院作出 2003 年 10 月 20 日作出（2003）深中法执二字第 21
－273 号民事裁定书，裁定：1、解除对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 83.5％股权的冻结；2、拍卖、变
卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6.5％的股权。目前该案仍在执行中。
本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失，该债权已转让给深圳国经财商投资开发有限公司。
（五）深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然
人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂
部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力企业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押
贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封拍卖。
本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳中院于 2005 年 3 月 25 日作出（2005）深福法民二初字第 20
号民事判决，判决：深圳市豪力企业股份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；
深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执
行之中。
本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交价 385 万元）的案件已于 2006
年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出判决：（1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿
代偿款项 3242900 元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加
倍支付延迟支付履行期间的债务利息；（2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；（3）驳回本
公司其他诉讼请求。
本公司已经申请执行，该案仍在执行之中。
本公司已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。
（六）深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款 1074 万元（分两笔为 500 万元和 574 万元），深圳市康达尔（集团）
股份有限公司承担连带责任担保一案，经福田区人民法院于 2003 年 3 月 25 日（2002）深福法经初字第 2081 号、2082 号民
事判决：本公司支付借款本金 1074 万元，利息 70 万元，诉讼费 7.7 万元由本公司承担；深圳市康达尔（集团）股份有限公
司因担保时效已过，不承担连带清偿责任。
因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务，中国石化财务有限公司申请代位执行（深圳中院（2003）深中法
执一查第 31－2067－2070 号民事裁定书，裁定：扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存款及其他财产，查封限额为 1074
万元及相关利息、诉讼费用。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日签发查封令查封了本公司持有的格兰德酒店有限公司
95％股权及位于罗湖长岭村 D 栋住宅。经过拍卖罗湖长岭 D 栋住宅，合计偿还 991 万元，尚欠 83 万元未清偿。
本公司先后于 2003 年 6 月 27 日向中国银行深圳市分行借款 2250 万元，期限为 12 个月；2003 年 10 月 31 日向中国银
行深圳市分行借款 4000 万元，期限为 12 个月；2003 年 9 月 19 日向中国银行深圳市分行借款 4600 万元，期限为 12 个月；
2003 年 7 月 31 日向中国银行上步支行借款 2100 万元，期限为 12 个月；上述借款全部由本公司原控股股东新疆宏大房地产
开发有限公司提供连带责任担保；前述借款已于以前年度全部逾期未能归还。
????中国银行深圳市分行、上步支行于 2005 年 9 月 19 日向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为： （1）本公司
偿还上述借款本金 12950 万元、利息（暂计至 2005 年 8 月 1 日）1007 万元；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对此承担连
带保证责任；（3）案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公司连带承担。
深圳市中级人民法院于 2006 年 7 月 24 日作出（05）深中法民二 448-451 号判决：（1）本公司自判决生效之日起十日
内向中国银行深圳市分行偿还本金及利息；（2）新疆宏大房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其代偿后有
权向本公司追偿。案件受理费由本公司及新疆宏大房地产开发有限公司负担。
2009 年度，中国银行深圳分行已经向法院申请执行生效判决，并拍卖了现代之窗 B 座 22M、裙楼 4A27 房产，目前尚
欠 12884 万元。目前仍在执行中，中国银行深圳分行已申请轮侯查封了本公司持有的深圳市赛格达声物业管理有限公司 95
％股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 95％股权、深圳市格兰德酒店有限公司 95％股权、深圳市广博房地产有限公司
90％股权、深圳市广众投资有限公司 95％股权。
2010 年 7 月 7 日，公司与中国银行达成《还款协议》，截止 2010 年 12 月 24 日本公司已经全部偿还完毕《还款协议》
中约定的还款义务，该案件完结。
（八）本公司于 2004 年期间先后与交通银行彩田支行签订 014 号、058 号、059 号、060 号借款合同，分别向彩田支
行贷款 5000 万元（期限 2004 年 7 月－2004 年 11 月）由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、
广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2004
年 12 月－2005 年 10 月）本公司提供现代之窗 A 座 23、24、25 楼抵押并由上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担
保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2005 年 1 月－2005 年 11 月）本公司以赛格达声停车库质押并由深圳市赛格达声房地
产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 12 月－2005
年 10 月），本公司以现代之窗大厦裙楼 5 层及 A 座 20、21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定
汽配科技城有限公司提供连带责任担保； ????因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉，
诉讼请求为：1、本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元（暂计）；2、判令实现抵押权；3、前述担保人履行
各自担保责任；4、案件诉讼费用由被告承担； ????深圳中院以（2005）深中法立裁字第 151 号查封通知书，查封了上述被
告广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房产（2002 登记字 66787 号）；冻结被告广州
发展汽车城有限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州得利卡汽车有限公
13
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车
有限公司、广州广博丰田汽车销售有限公司股权；冻结被告广州汽车博览中心所持有的广州发展汽车城有限公司、广东金
龙汽车有限公司股权；冻结被告练卫飞所持有的广州汽车博览中心股权；冻结被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公
司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。
深圳中院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、（2006）深中法民二 46-49 号判决如下：
（1）判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息；
（2）判令实现抵押权；
（3）前述担保人履行各自担保责任；
（4）案件诉讼费用由被告承担；
深圳中院于 2007 年 3 月 6 日作出（2007）深中法恢执字第 264、268、270、271 号民事裁定书并发出相应的执行令。
裁定书主要内容如下：
（1）查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产；
（2）拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产；
2009 年 4 月 24 日由深圳中院委托深圳市土地房产交易中心拍卖本公司拥有的现代之窗大厦 A 座 20、21、22、23 楼
成交（截止 2009 年 3 月 31 日账面净值为 5548.8 万元）拍卖成交 11180 万元，全部用于归还本公司欠交通银行彩田支行
债款，（其中有 800 万元因不足以清偿交通银行欠款利息，尚保存在法院账户）。
2010 年 12 月 27 日，本公司向广州汽车博览中心申请资金支持，偿还了欠交通银行贷款 2178 万元本金及其利息合计
4497 万元（交通银行于 2011 年 1 月 7 日出具收款收据）。
截止报告期末，本公司尚欠交通银行逾期贷款本金 2000 万元及其部分利息（合同号为交银深 2004 年彩田贷字 058 号），
本公司以振华路立体车库抵押。
（九）深圳市财政局、深圳市贸易工业局于 2007 年 12 月 21 日向深圳市福田区人民法院起诉，称本公司于 1994 年 7
月 14 日与深其签署借款合同，向其借款 300 万元，由深圳市康达尔集团股份有限公司提供担保，上述借款逾期未归还本金
253 万元，依合同约定应支付 296.242 万元违约金。诉讼请求：1、本公司及康达尔公司清偿借款本金 253 万元；2、本公司
及康达尔支付违约金 296.242 万元；3、本公司及康达尔承担诉讼费用。
福田区人民法院已于 2008 年 12 月 30 日作出（2008）深福法民二初字第 721 号判决如下：
1、本公司应在本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市贸易工业局归还借款 253 万元；
2、本公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市贸易工业局支付违约金 296.242 万元；
3、驳回原告深圳市财政局、深圳市贸易工业局请求深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。
本公司不服判决向深圳中院提起上诉。2010 年 1 月 11 日在深圳中院的主持下，本公司与深圳市财政委员会（以下简
称财政委员会）、深圳市科技贸工和信息委员会（以下简称贸工委员会）达成如下和解协议：
（1）财政委员会、贸工委员会、本公司三方共同确认以下内容：本公司于 1999 年 7 月向财政委员会及贸工委员会借
款人民币 300 万元，当日返还款项人民币 21 万元（计入本金）；2003 年 1 月 8 日返还款项人民币 10 万元；2003 年 3 月
31 日返还款项人民币 10 万元；2003 年 8 月 22 日返还款项人民币 6 万元；2003 年 9 月 23 日返还款项人民 3 万元；2003
年 10 月 22 日返还款项人民币 3 万元；2003 年 12 月 2 日返还款项人民币 3 万元；2003 年 12 月 30 日返还款项人民币
3 万元；2004 年 1 月 19 日返还款项人民币 3 万元；2004 年 2 月 20 日返还款项人民币 3 万元；2004 年 3 月 22 日返
还人民币 3 万元。据此本公司共计返还款项 68 万元，尚欠款项 232 万元未偿还。
（2）本公司应向财政委员会、贸工委员会支付欠款项人民币 232 万元，具体支付期限如下：a、本公司应于 2010 年 3
月 25 日起至 2011 年 1 月 25 日期间每月 25 日还款人民币 20 万元；2、本公司应于 2011 年 2 月 25 日还款人民币 12 万
元，若本公司逾期支付上述款项则应按照中国人民银行有关规定支付罚息。
（3）双方就本案争议不再向对方主张任何其他权益。
（4）本案一审案件受理费 5 万元及二审受理费 2.5 万元由本公司承担。
此判决于 2010 年 1 月 12 日生效，尚未进入执行程序。
（十）其他小额诉讼（主要应付款项及小业主诉讼）：
（1）业主诉讼（含延期交楼、办证等）约 61 起，涉及金额约 238.5 万元；
（2）本公司其他经济纠纷案件共计 3 起，涉及金额约 588 万元；
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
14
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中
所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 0.00 0.00
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会工作情况：
2010 年，全体监事按照公司法、公司章程及监事会议事规则等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事
会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情
15
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的
利益。
报告期内公司共计召开了 4 次监事会会议，详细情况如下：
1、2010 年 4 月 21 日第七届届监事会第十一次会议以现场出席方式召开，会议决议刊登于 2010 年 4 月 22 日《证券时
报》及 www.cninfo.com.cn；
2、2010 年 4 月 26 日第七届监事会第十二次会议以现场方式召开，会议审议通过了：（1）监事会对 2010 年第一季度
报告审核意见；会议决议按交易所规定豁免于披露；
3、2010 年 5 月 4 日第七届监事会第十三次会议以现场方式召开，会议决议刊登于 2010 年 5 月 6 日《证券时报》及
www.cninfo.com.cn；
4、2010 年 8 月 23 日第七届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议决议会议审议通过了：（1）监事会对 2010 年
半年度报告审核意见；会议决议按深交所规定免于披露；
5、2010 年 10 月 26 日第七届监事会第十五次会议以通讯方式召开，会议决议刊登于 2010 年 10 月 27 日《证券时报》
及 www.cninfo.com.cn；
二、监事会对 2010 年度公司运作之独立意见：
（1）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控
制制度，未发现公司董事、经理有执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
（2）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况
和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事会编制的 2009 度报告真实、合法、完整地反映
了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）2010 度没有存在募集资金投资的情形。
（4）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。
（5）报告期内重大关联交易的情形：
I、2010 年 5 月 4 日，经公司董事会审议并经 2010 年 5 月 24 日第二次临时股东大会审议通过，拟以 7.06 元每股的价
格向关联方练卫飞发行 2500 万股，向苏光伟先生发行 2100 万股，拟募集资金总额为 32476 万元，扣除发行及相关费用的
募集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，投资额约为 3.1 亿元，其中向关联
人练卫飞先生发行股票为关联交易。
II、2010 年 7 月 8 日经公司董事会审议通过并经 2010 年 7 月 26 日 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《广州汽车
博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》，报告期内，公司依据协议向广州汽车博览中心申请了 1.52
亿元资金用于偿还逾期债务，广州汽车博览中心为公司关联方。
监事会经审核上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，在表决中，
关联董事、关联股东均回避表决，监事会经审核上述关联交易的内容，认为上述关联交易有利于上市公司节约财务费用、
解决财务危机，交易结果符合公司、中小股东利益。
三、监事会对会计师事务所出具的带强调事项的非标准无保留意见审计报告之说明：
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18
元，借款 41,775,806.94 元已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。尽管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经
营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自 2006 年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积
极与债权人进行协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务。董事会拟在新年度里采取以
下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（1）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以便快速解决债务问题，恢复融资信用；（2）做好现有产
业的经营和整合；（3）继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状况，增加公司的净资产及
盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益回报股东；（4）积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投
资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；并且随着上述资产整合计划、引入实力投资者和公司
新项目落实的进一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考
虑了公司董事会作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公司实际，董事会对此作出的说
明及计划是在充分考虑公司目前的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 是
16
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
审计意见 带强调事项段的无保留意见
审计报告编号 深鹏所股审字(2011)0114 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 深圳市零七股份有限公司全体股东
我们审计了后附的深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七公司”）财务报表，包括
2010 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表，2010 年度合并利润表及母公司利润表，
引言段
2010 年度合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表，2010 年度合并现金流量表及母公司现
金流量表，以及财务报表附注。
按照企业会计准则规定编制财务报表是深零七公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设
管理层对财务报表的责
计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
任段
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计
划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
注册会计师责任段 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的
并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，深零七公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反
审计意见段 映了深零七公司合并及母公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度合并及母公司的经
营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，深零七公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，
借款 41,775,806.94 元已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元。深零七公司已在财务报表附
非标意见
注十四披露拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不
确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
审计机构名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审计机构地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼
审计报告日期 2011 年 04 月 21 日
注册会计师姓名
易永健、王培
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市零七股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：
元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 7,480,681.13 896,638.55 29,169,731.14 108,390.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 0.00
应收账款 7,033,521.43 77,037.40 6,268,498.03 500.00
17
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
预付款项 790,832.49 3,107,821.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 63,252,991.48 77,819,058.15 49,991,741.77 107,730,961.09
买入返售金融资产
存货 19,571,936.46 20,439,680.75
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 75,128.20 294,201.20
流动资产合计 98,205,091.19 78,792,734.10 109,271,674.70 107,839,851.37
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,216,800.00 123,991,137.78 3,216,800.00 123,991,137.78
投资性房地产 65,012,825.70 65,012,825.70 66,964,543.20 66,964,543.20
固定资产 92,952,758.34 33,606,382.92 99,488,019.04 35,056,013.24
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 70,640.91 69,333.05 104,342.08 93,166.42
开发支出
商誉 13,965,843.32 13,965,843.32
长期待摊费用 58,771,455.61 70,012,635.01
递延所得税资产 226,153.02 247,732.40
其他非流动资产
非流动资产合计 234,216,476.90 222,679,679.45 253,999,915.05 226,104,860.64
资产总计 332,421,568.09 301,472,413.55 363,271,589.75 333,944,712.01
流动负债：
短期借款 41,775,806.94 41,775,806.94 171,103,512.01 171,103,512.01
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 9,033,191.05 6,670,839.95
预收款项 3,310,652.20 3,303,613.46
卖出回购金融资产款
18
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,950,956.94 3,884.65 2,711,835.26 3,884.65
应交税费 43,659,885.88 216,888.46 42,470,209.12 197,183.74
应付利息 34,108,897.96 34,108,897.96 79,145,201.13 79,145,201.13
应付股利
其他应付款 201,088,846.87 304,443,091.50 79,054,133.62 148,674,235.55
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 2,530,000.00 2,530,000.00 2,530,000.00 2,530,000.00
其他流动负债 19,073.00
流动负债合计 337,458,237.84 383,078,569.51 387,008,417.55 401,654,017.08
非流动负债：
长期借款 3,750,000.00 3,750,000.00 6,750,000.00 6,750,000.00
应付债券
长期应付款 14,154,749.43 14,154,749.43
专项应付款
预计负债 9,812,420.00 9,812,420.00 9,812,420.00 9,812,420.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 27,717,169.43 13,562,420.00 30,717,169.43 16,562,420.00
负债合计 365,175,407.27 396,640,989.51 417,725,586.98 418,216,437.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 184,965,363.00 184,965,363.00 184,965,363.00 184,965,363.00
资本公积 77,539,375.23 3,653,353.28 77,539,375.23 3,653,353.28
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98
一般风险准备
未分配利润 -314,549,038.74 -292,786,190.22 -326,405,497.68 -281,889,339.33
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
-43,045,402.53 -95,168,575.96 -54,901,861.47 -84,271,725.07
计
少数股东权益 10,291,563.35 447,864.24
所有者权益合计 -32,753,839.18 -95,168,575.96 -54,453,997.23 -84,271,725.07
负债和所有者权益总计 332,421,568.09 301,472,413.55 363,271,589.75 333,944,712.01
9.2.2 利润表
编制单位：深圳市零七股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
19
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
一、营业总收入 143,292,091.47 19,508,725.15 133,311,153.19 21,721,632.84
其中：营业收入 143,292,091.47 19,508,725.15 133,311,153.19 21,721,632.84
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 153,523,913.40 61,046,750.04 197,023,139.30 34,502,923.53
其中：营业成本 31,694,938.89 1,546,957.00 29,573,573.68 1,155,721.25
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 7,447,314.01 1,008,885.25 6,939,865.82 1,145,158.23
销售费用 55,806,125.36 54,994,869.25
管理费用 53,055,830.72 18,151,301.69 50,885,421.31 14,947,840.83
财务费用 27,066,272.92 26,479,590.34 37,264,448.23 17,081,292.81
资产减值损失 -21,546,568.50 13,860,015.76 17,364,961.01 172,910.41
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
-10,231,821.93 -41,538,024.89 -63,711,986.11 -12,781,290.69
填列）
加：营业外收入 35,361,273.13 30,644,824.00 90,110,760.60 89,536,674.13
减：营业外支出 1,043,106.05 3,650.00 4,225,463.84 4,000,000.00
其中：非流动资产处置损
74,739.98
失
四、利润总额（亏损总额以“-”
24,086,345.15 -10,896,850.89 22,173,310.65 72,755,383.44
号填列）
减：所得税费用 2,386,187.10 1,752,600.80
五、净利润（净亏损以“-”号
21,700,158.05 -10,896,850.89 20,420,709.85 72,755,383.44
填列）
归属于母公司所有者的
11,856,458.94 -10,896,850.89 29,668,959.98 72,755,383.44
净利润
少数股东损益 9,843,699.11 0.00 -9,248,250.13 0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.064 -0.0589 0.1604 0.3933
（二）稀释每股收益 0.064 -0.0589 0.1604 0.3933
20
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
七、其他综合收益
八、综合收益总额 21,700,158.05 -10,896,850.89 20,420,709.85 72,755,383.44
归属于母公司所有者的
11,856,458.94 -10,896,850.89 29,668,959.98 72,755,383.44
综合收益总额
归属于少数股东的综合
9,843,699.11 -9,248,250.13
收益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市零七股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
143,808,337.67 17,663,305.47 130,869,115.67 6,000,623.04
的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保险业务现金净
额
保户储金及投资款净增
加额
处置交易性金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
57,775,384.74 56,082,891.34 1,273,924.43 49,305,644.65
关的现金
经营活动现金流入小
201,583,722.41 73,746,196.81 132,143,040.10 55,306,267.69
计
购买商品、接受劳务支付
46,607,608.26 24,554,859.72 0.00
的现金
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付原保险合同赔付款
项的现金
21
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工
32,795,963.08 4,820,177.38 29,871,100.52 3,896,406.71
支付的现金
支付的各项税费 10,671,329.92 2,292,599.38 10,043,377.04 2,545,732.23
支付其他与经营活动有
83,642,818.69 16,620,710.87 86,161,413.96 19,582,689.02
关的现金
经营活动现金流出小
173,717,719.95 23,733,487.63 150,630,751.24 26,024,827.96
计
经营活动产生的现
27,866,002.46 50,012,709.18 -18,487,711.14 29,281,439.73
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 115,092,000.00 115,092,000.00
净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小
115,092,000.00 115,092,000.00
计
购建固定资产、无形资产
406,073.00 133,393.00 6,802,932.18 1,554,968.00
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小
406,073.00 133,393.00 6,802,932.18 1,554,968.00
计
投资活动产生的现
-406,073.00 -133,393.00 108,289,067.82 113,537,032.00
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
152,000,000.00 152,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小 152,000,000.00 152,000,000.00
22
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
计
偿还债务支付的现金 154,526,388.32 154,526,388.32 189,439,127.17 121,446,076.69
分配股利、利润或偿付利
46,571,981.12 46,564,679.59 67,798,103.00 21,471,216.30
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小
201,098,369.44 201,091,067.91 257,237,230.17 142,917,292.99
计
筹资活动产生的现
-49,098,369.44 -49,091,067.91 -257,237,230.17 -142,917,292.99
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
29,571.64 0.00
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-21,638,439.98 788,248.27 -167,406,301.85 -98,821.26
额
加：期初现金及现金等价
28,461,165.43 108,390.28 195,867,467.28 207,211.54
物余额
六、期末现金及现金等价物余
6,822,725.45 896,638.55 28,461,165.43 108,390.28
额
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：深圳市零七股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
实收 所有 实收 所有
少数 少数
项目 资本 减： 一般 未分 者权 资本 减： 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东 资本 专项 盈余 股东
（或 库存 风险 配利 其他 益合 （或 库存 风险 配利 其他 益合
公积 储备 公积 权益 公积 储备 公积 权益
股 股 准备 润 计 股 股 准备 润 计
本） 本）
184,9 77,53 8,998 -329, 3,987 -54,4 184,9 77,53 8,998 -356, 9,696 -74,8
一、上年年末余额 65,36 9,375 ,897. 945,0 ,457. 53,99 65,36 9,375 ,897. 074,4 ,114. 74,70
3.00 .23 98 90.80 36 7.23 3.00 .23 98 57.66 37 7.08
3,539 -3,53
加：会计政策变更 ,593. 9,593
12 .12
前期差错更正
其他
184,9 77,53 8,998 -326, -54,4 184,9 77,53 8,998 -356, 9,696 -74,8
447,8
二、本年年初余额 65,36 9,375 ,897. 405,4 53,99 65,36 9,375 ,897. 074,4 ,114. 74,70
64.24
3.00 .23 98 97.68 7.23 3.00 .23 98 57.66 37 7.08
11,85 9,843 21,70 29,66 -9,24 20,42
三、本年增减变动金额（减
6,458 ,699. 0,158 8,959 8,250 0,709
少以“-”号填列）
.94 11 .05 .98 .13 .85
（一）净利润 11,85 9,843 21,70 29,66 -9,24 20,42
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
6,458 ,699. 0,158 8,959 8,250 0,709
.94 11 .05 .98 .13 .85
（二）其他综合收益 0.00
11,85 9,843 21,70 29,66 -9,24 20,42
上述（一）和（二）小
6,458 ,699. 0,158 8,959 8,250 0,709
计
.94 11 .05 .98 .13 .85
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
25
深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
184,9 77,53 8,998 -314, 10,29 -32,7 184,9 77,53 8,998 -326, -54,4
447,8
四、本期期末余额 65,36 9,375 ,897. 549,0 1,563 53,83 65,36 9,375 ,897. 405,4 53,99
64.24
3.00 .23 98 38.74 .35 9.18 3.00 .23 98 97.68 7.23
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：深圳市零七股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
实收资 所有者 实收资 所有者
项目 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 权益合 本（或 权益合
积 存股 备 积 险准备 利润 积 存股 备 积 险准备 利润
股本） 计 股本） 计
184,96 -281,88 184,96 -354,64 -157,02
3,653,3 8,998,8 -84,271 3,653,3 8,998,8
一、上年年末余额 5,363.0 9,339.3 5,363.0 4,722.7 7,108.5
53.28 97.98 ,725.07 53.28 97.98
0 3 0 7 1
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 184,96 3,653,3 8,998,8 -281,88 -84,271 184,96 3,653,3 8,998,8 -354,64 -157,02
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
5,363.0 53.28 97.98 9,339.3 ,725.07 5,363.0 53.28 97.98 4,722.7 7,108.5
0 3 0 7 1
三、本年增减变动金额（减 -10,896 -10,896 72,755, 72,755,
少以“-”号填列） ,850.89 ,850.89 383.44 383.44
-10,896 -10,896 72,755, 72,755,
（一）净利润
,850.89 ,850.89 383.44 383.44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小 -10,896 -10,896 72,755, 72,755,
计 ,850.89 ,850.89 383.44 383.44
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
184,96 -292,78 184,96 -281,88
3,653,3 8,998,8 -95,168 3,653,3 8,998,8 -84,271
四、本期期末余额 5,363.0 6,190.2 5,363.0 9,339.3
53.28 97.98 ,575.96 53.28 97.98 ,725.07
0 2 0 3
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深圳市零七股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
(1)报告期内会计政策变更：
根据《企业会计准则解释第 4 号》第 6 条规定：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股
东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益，并进行追溯调整。本公司受此会计政策变更
影响的合并报表项目为年初未分配利润、少数股东权益，其中追溯调增归属母公司的年初未分配利润 3,539,593.12 元，调减
少数股东权益 3,539,593.12 元。
（2）报告期内无会计估计变更及会计差错更正的情形；
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
深圳市零七股份有限公司
董事长：练卫飞
2011 年 4 月 22 日
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