证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2018—096
深圳市全新好股份有限公司
关于对公司管理部【2018】第 239 号年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到
贵所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的年报问询函》（编
号：公司部问询函【2018】第 239 号，以下简称“《年报问询函》”）。收到《年
报问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时组织自查工
作并积极与相关股东方沟通核实，安排相关回复工作。相关回复内容如下：
1. 年报显示，你公司在报告期内发生五起重大的未决诉讼或仲裁案件，分
别为：（1）2017 年 04 月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉
案借款本金 4,900 万元，涉案诉讼金额合计约 8,216.24 万元；（2）2017 年 04
月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金 5,100 万元，
涉案仲裁金额合计约 8,854.87 万元；（3）2017 年 04 月 22 日披露的与吴海萌
《借款合同》纠纷仲裁案件，涉案借款本金 5,500 万元，涉案仲裁金额合计约
9,721.45 万元；（4）2017 年 04 月 22 日披露的与谢楚安《借款及保证担保合
同》纠纷仲裁案件，涉案担保本金 1 亿元，涉案仲裁金额合计约 22,703.66 万
元；（5）2017 年 10 月 13 日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案借
款本金 843.84 万元，涉案仲裁金额合计约 1,222.19 万元。请你公司就下列问
题予以核实，并作出进一步说明：
（1）请详细说明上述五起重大诉讼或仲裁案件在报告期内的进展情况，你
公司董事会为维护上市公司及全体股东利益所采取的具体措施及进展情况。
公司回复：
1、上述五起重大诉讼或仲裁案件在报告期内的进展情况
（1）、2017 年 4 月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件，涉
1
案借款本金 4,900 万元，涉案诉讼金额合计约 8,216.24 万元，该案在报告期内
进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳市福田区人民法院出具传票（案号为
（2017）粤 0304 民初 585 号），获知公司被自然人吴海萌提起诉讼。直至案发
当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅
自以公司名义，在 2014 年 5 月 20 日与吴海萌签署合同编号为 SZ201405-04 的《借
款合同》，本金金额为 4,900 万元，利率为 2%/月；练卫飞、广州博融、夏琴为
上述借款承担连带保证责任。
2018 年 03 月 01 日，深圳市福田区人民法院对本案组织第一次开庭审理。
本次庭审中，因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书
面材料的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法
确认，公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
目前，法院已准许公司提交的鉴定申请，尚在司法鉴定程序之中。
（2）、2017 年 4 月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉
案借款本金 5,100 万元，涉案仲裁金额合计约 8,854.87 万元，该案在报告期内
进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳
国际仲裁院”）出具仲裁通知（案号为 SHEN DX20170235 号），获知公司被自然
人吴海萌提起仲裁。直至案发当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、
董事长或实际控制人期间，擅自以公司名义，在 2014 年 5 月 18 日与吴海萌签署
合同编号为 SZ201405-03 的《借款合同》,本金金额为 5,100 万元，利率为 2%/
月；练卫飞、广州博融、夏琴为该笔借款承担连带保证责任。
2017 年 12 月 22 日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭
审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料
的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，
公司已申请公章真伪和借款合同手填文字内容形成时间的司法鉴定。
目前，法院已准许公司提交的鉴定申请，尚在司法鉴定程序之中。
（3）、2017 年 4 月 22 日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件，涉
案借款本金 5,500 万元，涉案仲裁金额合计约 9,721.45 万元，该案在报告期内
2
进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会出具仲裁通知
（案号为 SHEN DX20170236 号），获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发
当时，公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间，擅
自以公司名义，在 2014 年 4 月 1 日与吴海萌签署合同编号为 SZ201404-01 的《借
款合同》,本金金额为 5,500 万元人民币，利率为 2%/月；练卫飞、广州博融、
夏琴为上述借款承担连带保证责任。
2017 年 12 月 22 日，华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭
审理。因公司对本案借款合同并不知情，对《借款合同》、《收据》等书面材料
的形成时间，以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认，
公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。
目前，法院已准许公司提交的鉴定申请，尚在司法鉴定程序之中。
（4）、2017 年 04 月 22 日披露的与谢楚安《借款及保证担保合同》纠纷仲
裁案件，涉案借款本金 1 亿元，涉案仲裁金额合计约 22,703.66 万元该案在报
告期内进展情况如下：
2017 年 4 月 19 日，公司收到深圳仲裁委员会出具仲裁通知书（案号为
(2016)深仲受字第 2123 号），获知公司被自然人谢楚安提起仲裁。直至案发当
时，公司才发现练卫飞在 2014 年 6 月 16 日辞去公司法定代表人、董事长等一切
职务后，在 2014 年 10 月 21 日，练卫飞擅自以公司名义与广州博融、夏琴作为
保证人共同签署四份《借款及保证担保合同》，练卫飞个人向谢楚安分别借款
2,500 万元、2,800 万元、2,500 万元、2,200 万元，利率为 2.4%/月；全新好、
广州博融、夏琴为练卫飞的借款承担连带保证责任；各份合同指定的收款账户均
为夏琴在招商银行深圳车公庙支行开具的账户。
2017 年 7 月 29 日，深圳仲裁委员会组织第一次开庭审理，申请人当庭提交
变更仲裁请求申请书，将仲裁请求变更为借款本金 9,998 万元，借款利息
108.84756 万元，违约金 2,258.78535 万元（暂计至 2017 年 7 月 29 日），律师
费 1,337.5266 万元（暂计至 2017 年 7 月 29 日）及仲裁费用。
2017 年 9 月 9 日，深圳仲裁委员会组织第二次开庭审理，就证据等事实问
题进行了审理。
3
2018 年 5 月 19 日，深圳仲裁委员会组织第三次开庭审理。本次仲裁庭主要
对被申请人夏琴于 2017 年 12 月新提交的 1,750 余万元的证据进行了质证审理。
此外，仲裁庭对双方争议的还款部分进行了逐笔确认后，表示如因双方无充分证
据证明还款的性质，会依法根据举证责任判决。
目前，该案已完成所有庭审程序，尚未出具正式裁决结果。
（5）、2017 年 10 月 13 日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件，涉案
借款本金 843.84 万元，涉案诉讼金额合计约 1,222.19 万元该案在报告期内进
展情况如下：
2017 年 10 月 9 日，公司财务人员办理业务时发现公司于招商银行开立的账
户被冻结，账户金额 3,042.97 元，冻结余额 12,021,907.00 元。2017 年 10 月
12 日，经查询确认，公司委派工作人员到深圳市宝安区人民法院领取到《民事
起诉状》等相关法律文书，根据法律文书显示，案件系因前期练卫飞违规以上市
公司名义向自然人王坚借款产生的借贷纠纷引发诉讼。原告王坚要求判令公司立
即向原告归还全部借款本金人民币 8,438,400.00 元整；2、判令公司立即向原告
支付利息人民币 3,583,507.00 元整；3、判令公司承担原告因本案所支付的律师
费人民币 200,000.00 元整、诉讼费、保全费及担保费；4、判令练卫飞对上述请
求承担连带担保责任。
2017 年 12 月 11 日，深圳市宝安区人民法院组织第一次开庭审理。因本案
借款主体佟健亮、王梅春未参与本案审理，为查清事实。公司向法庭提出追加佟
健亮、王梅春为本案第三人的申请，经法院审查决定，本次开庭不进入实体审理，
待佟健亮、王梅春追加后再次开庭。2018 年 1 月 3 日，法院出具追加佟健亮、
王梅春为本案第三人的通知。
2018 年 6 月 14 日，深圳市宝安区人民法院组织第二次开庭审理。本次开庭
审理中，因对深圳市津浩鑫贸易有限公司（以下简称“津浩鑫公司”）代王坚所
支付的借款资金来源、资金性质、资金实际所有人等问题存在争议。法庭审查决
定由津浩鑫公司以证人身份出庭作证，以查明事实。本次开庭，被追加为第三人
的佟健亮、王梅春未到庭。
2018 年 6 月 20 日，深圳市宝安区人民法院组织第三次开庭审理。津浩鑫公
司法定代表人出庭证明借款资金系集资并由王坚指示支付给公司。此外，其他当
4
事人对津浩鑫公司的证言及其他证据进行了质证后，因津浩鑫公司出具的《付款
委托书》和在开庭时提供的《声明书》与《借据》内容不相符，且可能是 2017
年以后补充，练卫飞的代理人及公司均提出对《对账单及确认书》、《委托付款
指令》、《收据》上王坚的签名及指纹与王坚的签名、指纹同一性以及文字形成
时间进行委托司法鉴定。法院尚未就上述鉴定申请出具正式的通知。
目前，本案尚在进一步的审理之中，未作出具体生效判决。
1、公司董事会为维护上市公司及全体股东利益所采取的具体措施
发现上述案情后，公司董事会高度重视，立即组织相关各方进行自查、核查、
论证，积极维护公司合法权益，具体采取的措施包括如下：
（1）董事会收到相关诉讼、仲裁材料后，第一时间委托律师进行应诉，对
案例进行论证，确定应诉策略。
（2）董事会及时发函当事人练卫飞确认相关诉讼事项，并要求其承担因诉
讼仲裁对上市公司产生的损失，练卫飞本人承诺签订本承诺书之日起 30 个工作
日内，将提供练卫飞本人（或第三人）名下足额财产向公司提供担保，以便解决
案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述诉讼，给公司造成任何损失，
公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人无条件承担给
公司造成的全部经济损失。经催促及多方协商最终公司与马达加斯加大陆矿业有
限公司（以下简称“大陆矿业”）签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与
深圳市全新好股份有限公司之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）（详见
公司于 2017 年 8 月 17 日披露的《关于与马达加斯加大陆矿业有限公司签订
《保证合同》的公告》）。
（3）案件审理过程中，董事会针对具体案件，尽最大努力维护公司合法权
益，如公司与谢楚安的担保案件中，公司委托崔建远、赵旭东、徐涤宇、蒋大兴
四位法学专家于 2017 年 9 月 1 日在北京大学，对案件所涉法律问题进行专家论
证。
（2）请详细说明你公司因该等重大诉讼或仲裁案件，已发生具体损失、财
产或资产被冻结等情况，并简要分析有关诉讼或仲裁风险，以及可能存在最大
风险敞口。
公司回复：
5
公司上述五起重大诉讼均处于审理程序中，法院或者仲裁庭未作出生效判
决/裁定，因此，除已经支付的律师费用及相关鉴定费外，公司尚未发生具体的
财产损失。
因上述五起诉讼或者仲裁案件中，公司于 2017 年 04 月 22 日披露的与吴海
萌《借款合同》纠纷诉讼案件（案号为（2017）粤 0304 民初 585 号）造成公司
财产被冻结情况如下：
保全财产明细 保全财产房产 查封、轮候查封案号 查封期限 备注
证号
现代之窗 B 座 粤（2016）深圳 （2017）粤 0304 民初 585 号（查封） 20117.02.20 相关查封、
13M 房产 70%的 市不动产权第 （2017）粤 0304 财保 135 号（轮候查封） - 轮候查封
产权份额 0210367 号 （2017）粤 0304 财保 136 号（轮候查封） 2020.02.19 均属吴海
萌案件。
赛格达声停车 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
库 市不动产权第
0183986 号
现代之窗 A 座 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
25 层房产 市不动产权第
0184072 号
新秀村 48 栋 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
702 房 市不动产权第
0164494 号
赛格工业大厦 2 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
栋第五层房产 市不动产权第
0183985 号
现代之窗 A 座 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
24 层房产 市不动产权第
0184060 号
新秀村 48 栋 粤（2016）深圳 同上 20117.02.28 同上
302 房 市不动产权第 -
0208047 号 2020.02.27
2017 年 10 月 14 日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件（案号为（2017）
粤 0306 民初 23581 号）造成公司财产或银行账户被冻结情况如下：
保全财产明细/ 保全财产房产 查封、轮候查封案号 查封期限 备注
冻结银行金额 证号/银行账号
现代之窗 B 座 粤（2016）深圳 （2017）粤 0306 民初 23581 号（查封） 查封期限为 相关查封、
13M 房产 70%的 市 不 动 产 权 第 （2017）粤 0306 执保 5428 号（轮候查封） 三年，自转为 轮候查封
产权份额 0210367 号 正式查封之 均属王坚
日起计算 案件。
6
赛格达声停车 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
库 市不动产权第
0183986 号
现代之窗 A 座 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
25 层房产 市不动产权第
0184072 号
现代之窗 A 座 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
24 层房产 市不动产权第
0184060 号
赛格工业大厦 2 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
栋第五层房产 市不动产权第
0183985 号
新 秀 村 48 栋 粤（2016）深圳 （2017）粤 0306 民初 23581 号（查封） 同上 同上
302 房 市 不 动 产 权 第 （2017）粤 0306 执保 5430 号（轮候查封）
0208047 号
新 秀 村 48 栋 粤（2016）深圳 同上 同上 同上
702 房 市不动产权第
0164494 号
冻结金额： 中 国 招 商 银 行 （2017）粤 0306 民初 23581 号（查封） 2017.09.27 同上
3,042.97 元 深 圳 分 行 （2017）粤 0306 执保 5432 号（查封） -
75590008221** 2018.09.26
**
冻结金额：0 元 光大银行深圳 （2017）粤 0306 民初 23581 号（查封） 因账户已销 同上
分行 （2017）粤 0306 执保 5435 号（查封） 户，无法查封
3906018800010
****
冻结金额： 中 国 工 商 银 行 （2017）粤 0306 民初 23581 号（查封） 2017.10.27 同上
18,064.69 元 深 圳 分 行 （2017）粤 0306 执保 6003 号（查封） -
4000026509200 2018.10.26
16****
由于案件均在审理过程中，具有不确定性，目前公司尚无法对最大风险敞口
发表准确意见，从诉讼、仲裁文件上看，可能存在的最大风险敞口约为 41,717.91
万元，公司最终承担的责任以法院及仲裁机构判决或裁决为准，董事会将尽最大
努力维护公司合法权益。
（3）请详细说明你公司在资产负债表日，根据《企业会计准则第 13 号—
—或有事项》（以下简称《或有事项准则》）等规定，对相关重大诉讼或仲裁
案件的或有损失金额估计情况，以及具体会计处理过程。如未计提预计负债，
请详细说明具体会计处理依据，以及相关会计处理是否符合审慎性原则及《或
有事项准则》的规定。
7
公司回复：
公司对上述重大案件的或有损失未计提预计负债，主要是因为上述案件或有
损失金额存在高度不确定性。
上述案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过。但事
实上，原实际控制人练卫飞是在未告知公司管理层和财务部门的情况下，以公司
名义向相关自然人借款及提供担保，公司当时并不知道此事，直到 2017 年 4 月
19 日在收到相关诉讼仲裁案件文件才知道。据了解练卫飞与借款人之间的往来
频繁、涉及账户较多、账户所有人之间关系复杂且缺乏相关单据，这也是造成练
卫飞与借款人之间矛盾的主因，相关方对已还款多少及最后欠款金额无法达成一
致，因此导致诉讼。公司财务认为没有练卫飞与相关方的往来单据，无法真实、
完整的进行记录和账务处理，借款及担保具体金额存在高度的不确定性，需经法
院判决才能确定，目前上述案件尚处于审理阶段。根据企业会计准则第 13 号，
或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不
发生才能决定的不确定事项。因此认为该事项应属于 2017 年度发生的或有事项，
公司 2017 年度审计报告附注（十三）2（1）或有事项中对此事项进行了披露。
（4）结合该等重大诉讼或仲裁事项，请核查你公司前期财务报告是否公允
反映了当期财务状况、经营成果和现金流量，是否存在相关会计科目重大错报
情况；如是，请及时按相关规定披露有关重大会计差错公告。
公司回复：
由于原实际控制人练卫飞是在未告知公司管理层和财务部门的情况下，以公
司名义向相关自然人借款及提供担保，公司当时并不知道此事，直到 2017 年 4
月 19 日在收到相关诉讼仲裁案件文件才知道。
根据企业会计准则第 28 号第十一条，前期差错是指由于没有运用或错误运
用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
1、编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
2、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
该事项不属于上述 2 种情况。因此公司前期财务报告不存在相关会计科目重
大错报情况。
8
2. 中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）因问题 1 中五起重大
的未决诉讼与仲裁，在审计过程中，无法获取充分、适当的审计证据以判断对
你公司 2017 年度财务报表的影响，对你公司出具了保留意见的审计报告。请中
审众环就下列问题予以核实，并作出有关补充说明：
（1）根据中审众环出具的《关于对深圳市全新好股份有限公司 2017 年度
财务报表发表带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（众环专字（2018）
060019 号）显示，“我们认为，因为五起未决诉讼与仲裁仅影响全新好公司 2017
年 12 月 31 日资产负债表中的预计负债项目及 2017 年度利润表中的营业外支出
项目，所以上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出
具保留意见”。前述五起重大诉讼或仲裁涉案金额合计约 50,718.41 万元，如
有充分、适当证据显示应当计提大额预计负债情况下，根据《或有事项准则》
规定，将直接影响资产负债表“预计负债”科目、利润表“管理费用”、“营
业外支出”等科目，间接影响资产负债表“未分配利润”、“归属于母公司所
有者权益”、利润表“利润总额”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利
润”等科目。同时，由于你公司当期实现归属于母公司净利润约为 1,645.36 万
元，上述会计处理甚至可能导致当期盈亏性质发生重大变化。请中审众环补充
说明其出具的专项说明是否充分考虑了该等情况，以及是否完整考虑了相关会
计处理对当期财务报表科目的影响，是否考虑了可能导致的盈亏性质变化对财
务报表使用者理解财务报表的影响。
（2）请中审众环结合本问题（1），详细说明其对该等事项作出的不具有
广泛性的判断是否符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中
发表非无保留意见》第五条的规定，相关会计师是否保持了足够的执业审慎。
会计师事务所核查意见：
1、全新好公司五起重大未决诉讼与仲裁案件基本情况
截至报告期末，全新好公司作为诉讼被告或仲裁被申请人涉及的五起诉讼或
仲裁案件明细如下：
金额单位：万元
诉讼或仲裁标的金额
序号 案件名称 案由
借款本金 借款利息 逾期违约金 律师费 合计
9
吴海萌 585 借款合同纠 4,900.00 3,076.93 239.31 8,216.24
①
号诉讼案 纷
吴海萌 235 借款合同纠 5,100.00 3,496.96 257.91 8,854.87
②
号仲裁案 纷
吴海萌 236 借款合同纠 5,500.00 3,938.30 283.15 9,721.45
③
号仲裁案 纷
谢楚安仲裁 借款及保证 9,998.00 108.85 2,258.79 1,337.53 13,703.16
④
案[注] 合同纠纷
王坚诉讼案 借款合同纠 843.84 358.35 20.00 1,222.19
⑤ 纷
合计 26,341.84 10,979.39 2,258.79 2,137.89 41,717.91
[注]：谢楚安仲裁案于 2017 年 7 月 29 日第一次开庭审理时，谢楚安变更了其仲裁请求，仲
裁标的金额由 28,014.76 万元变更为 13,703.16 万元。
（1）吴海萌三起诉讼或仲裁案件基本情况
对于与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件所涉及的借款合同，全新好公司毫不知
情。在收到涉诉及仲裁通知之前，全新好公司从不知晓吴海萌此人，亦未与吴海
萌有过任何形式的接触或商业交易，收到涉诉及仲裁通知后，公司已向当事人练
卫飞调查相关情况。根据练卫飞 2017 年 7 月 18 日出具的情况说明，练卫飞于
2014 年 4 月至 2014 年 5 月期间与圣海诺公司及自然人王沛雁有人民币 1.55 亿
元的往来款项（款项用途为其他合作事项，与上述三宗案件无关），应王沛雁的
要求，以“深圳市零七股份有限公司”（全新好公司原名称）的名义出具了三份
空白借款合同（除合同尾页加盖了“深圳市零七股份有限公司”公章外，出借人
的相关信息、借款金额、利率、借款期限以及仲裁条款等主要条款内容均属空白）
及三份空白收据（收据除加盖了“深圳市零七股份有限公司”公章外，出借人的
相关信息、借款金额、收款账户等主要条款均属空白），且该三份借款合同未经
全新好公司股东大会审议或其他任何内部决策程序。此外，练卫飞声明当时其签
署借款合同时并未见过吴海萌，也不认识吴海萌，更未收到吴海萌提供的任何借
款。涉案借款合同中所有关于借款金额、借款利息等手填内容均系吴海萌或其关
联方单方事后填写，并非练卫飞本人的真实意思表示，更非全新好公司的真实意
思表示。为便于查明《借款合同》中的关键性条款均系王沛雁或吴海萌或其关联
方在空白合同中单方填写而成并非合同当事人协商一致的真实意思表示，全新好
公司已经依法申请了对《借款合同》中的相关手填内容进行文字形成时间的司法
鉴定。此外，对于上述案件所涉及的借款练卫飞陈述其已向吴海萌还款 8,251.25
万元，并提供了其向第三方还款的还款明细。
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对于与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件所涉及的借款本金，吴海萌出示的证据
表明其已按《借款合同》约定指定王沛雁及深圳市圣海诺贸易有限公司（以下简
称“圣海诺公司”）分多次向全新好公司指定的银行账户支付借款本金合计
15,500 万元；而全新好公司银行账户确实收到了王沛雁、圣海诺公司合计支付
款项 10,000 万元，但全新好公司收到的王沛雁、圣海诺公司出具的代付证明却
表明该等款项中 4,100 万元系王沛雁代深圳市大中非投资有限公司（以下简称
“大中非”）归还全新好公司下属子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称广
众投资）的往来款，1,000 万元系圣海诺公司代黄石市天浩贸易有限公司归还全
新好公司的往来款，4,900 万元系圣海诺公司代大中非归还广众投资的往来款；
而吴海萌所述的另外 5,500 万元借款本金则直接流入了大中非银行账户，并未流
入全新好公司银行账户。
（2）谢楚安仲裁案基本情况
对于谢楚安仲裁案所涉及的《借款及保证担保合同》，全新好公司亦毫不知
情。在收到仲裁通知之前，全新好公司从未与申请人谢楚安进行过任何形式的沟
通、洽商，更没有与其就谢楚安与练卫飞个人之间的借贷关系提供公司担保达成
任何形式的一致意思表示。收到仲裁通知后，全新好公司已向当事人练卫飞调查
相关情况。根据练卫飞 2017 年 6 月 27 日出具的情况说明，练卫飞未经公司董事
会、股东大会审议或其他内部决策程序以全新好公司的名义与谢楚安签署了四份
《借款及保证担保合同》，约定练卫飞向谢楚安借款人民币 10,000 万元，并由
全新好公司为该项借款提供担保。此外，练卫飞提供的证据表明其已向谢楚安支
付借款本息 13,450 亿元，已经覆盖谢楚安的全部借款本息。
（3）王坚诉讼案基本情况
对于王坚诉讼案涉及的借款，全新好公司已向当事人练卫飞发函核查。根据
练卫飞的回复，练卫飞未经全新好公司董事会、股东大会审议，以全新好公司的
名义向王坚借款，并提供证据证明其已归还王坚的全部借款本息。对于该案涉及
的借款本金，全新好公司银行账户于 2014 年 5 月 5 日收到深圳市津浩鑫商贸有
限公司（以下简称津浩鑫）支付的 2,500 万元,津浩鑫同日出具的代付证明表明
该项系津浩鑫代黄石市实达丰贸易有限公司归还全新好公司的往来款。
（4）全新好公司就未决诉讼或仲裁案件已获得担保
对于与吴海萌、谢楚安四起诉讼及仲裁案件，练卫飞承诺提供其本人或第三
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人名下足额财产为全新好公司提供担保，全新好公司若因上述案件遭受任何经济
损失，有权处置担保物，练卫飞本人将无条件承担给公司造成的全部经济损失。
鉴于马达加斯加大陆矿业有限公司（Mainland Mining LTD S.A.R.L.U，以
下简称“大陆矿业”）拥有马达加斯加东海岸 850 公里长的超大型锆钛砂矿的探
矿权、采矿权及相关权属，全新好公司于 2017 年 8 月 16 日与大陆矿业签订《保
证合同》，大陆矿业同意就公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件可能遭受
的损失，包括但不限于争议解决过程中发生的相关费用（包含律师费、仲裁费、
诉讼费等）、不利判决或裁决要求公司承担的责任，以及对公司的其他不利影响
等提供不可撤销的连带责任保证。
2018 年 2 月 7 日，全新好公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司与汉
富控股有限公司签署股份转让协议，北京泓钧将所持全新好公司 13.53%的股份
全部转让给汉富控股。签约双方在股份转让协议中约定，若全新好公司因吴海萌、
谢楚安四起诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿
的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股从股权转让尾款 1.59 亿元中扣除公
司因吴海萌、谢楚安四起诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补
偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款
直接支付给全新好公司。
2、针对上表所列的未决诉讼或仲裁案件，我们执行的主要审计程序包括：
查阅与诉讼仲裁案件有关的文件（包括诉讼或仲裁案件相关方提供的证据材
料、全新好公司与案件相关的明细账等）；访谈全新好内部法律顾问；访谈案件
外部法律顾问；取得外部法律顾问就出具的法律意见分析书；了解并统计全新好
公司有关资产因上述诉讼或仲裁案件受到限制的情况；了解全新好公司因上述诉
讼或仲裁案件获取的担保情况，向全新好公司获取大陆矿业最近一期的财务报表
及其拥有的锆钛砂矿的估值报告、北京泓钧与汉富控股签订的关于全新好公司股
权转让协议等并进行检查。
3、执行审计程序的结果：
全新好公司五起未决诉讼或仲裁案件起因均为前实际控制人练卫飞未经全
新好公司董事会、股东大会审议或其他内部决策程序而以全新好公司名义向自然
人借款或为其向自然人借款提供担保，诉讼或仲裁案件案情复杂；截至审计报告
日，与吴海萌的三起诉讼或仲裁案件均只进行了第一次开庭审理，全新好公司已
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向法院或仲裁庭提交对涉案《借款合同》和《收据》的印章真伪和内容文字形成
时间的司法鉴定申请，并获得合议庭或仲裁庭的同意；与谢楚安的仲裁案已进行
两次开庭审理，仲裁庭已决定再次开庭，因谢楚安申请延期，再次开庭时间尚不
确定；与王坚的诉讼案由深圳市宝安区人民法院于 2017 年 12 月 11 日第一次组
织开庭审理，但因本案借款主体佟健亮、王梅春未参与本案审理，为查清事实，
全新好公司向法庭提出追加佟健亮、王梅春为本案第三人的申请，经法院审查决
定，当次开庭不进入实体审理，待佟健亮、王梅春追加后再次开庭。2018 年 1
月 3 日，法院出具追加佟健亮、王梅春为本案第三人的通知，该案尚未开庭审理。
外部法律顾问就全新好公司与吴海萌的三起案件的专业意见为：从定性上，
如案件涉及《借款合同》中的公章最终被鉴定为假，《借款合同》手填内容形成
时间与文本时间、加盖公章时间间隔较长的情况下，同时全新好公司提供的代付
证明被认定为合法有效的证据，或者吴海萌及相关方等无法说明案涉资金来源、
资金性质等事由，存在以合法形式掩盖非法目的、专业从事金融放贷业务的情形，
则借款合同被认定无效的可能性较大。如前述事项不能确认，或相关结果对全新
好公司不利，但全新好公司成功启动刑事程序，练卫飞关于与王沛雁等人合谋进
行内幕交易，操作上市公司股票等犯罪行为被公安机关确认，则本案借款合同被
认定为无效合同的可能性较大。从定量上，全新好公司提供的还款凭证及相关代
付款证明练卫飞已经实际支付给对方关联公司或关联方共计 8251.25 万元（三起
案件），因此，该部分还款如被法院认可，应将本部分已归还金额予以扣除。但
就该三起案件涉案《借款合同》和《收据》的印章真伪和内容文字形成时间的司
法鉴定结果会怎样，及全新好公司提供的代付证明被认定为合法有效的证据的可
能性等均难以判断。
外部法律顾问就全新好公司与谢楚安的仲裁案件的专业意见为：从定性上，
其倾向认为案涉《保证担保合同》属于无效合同，练卫飞无任何形式或者实质的
职务行为，无权代表全新好公司签署担保合同，其相关约定依法对全新好公司不
发生法律约束力，全新好公司亦不应当对该案承担任何责任。从定量上，对练卫
飞提供的还款证据的真实性双方并无争议，如不涉及其他纠纷，其还款金额已经
覆盖本案借款合同中谢楚安提请仲裁之请求本金金额，故练卫飞已经实际归还了
谢楚安提请仲裁的部分借款。
外部法律顾问就全新好公司与王坚的诉讼案件的专业意见为：诉讼双方的争
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议主要在于借款本金和还款金额，王坚主张借款金额为 2,500 万元，有部分借款
本金和利息尚未偿还完毕，而练卫飞方主张对王坚借款本金为 2,000 万元。对全
新好公司比较有利的是练卫飞拥有王坚签字确认的借款金额及利息的对账单及
债务结清的收据传真件；对全新好公司不利的主要是练卫飞方没有对账单和债务
结清收据的原件，传真件有可能不会被法院采信。案件最终可能的判决方向为：
第一，传真件被法院采信，驳回原告请求；第二，传真件不被法院采信，支持原
告部分请求，具体金额不能预计；但法院最终如何判决难以预计。
全新好公司未能提供大陆矿业的财务报表，也未能提供可证明大陆矿业拥有
的锆钛砂矿价值的有效证据。
4、核查结论
（1）根据对五起未决诉讼及仲裁案件情况的了解与分析结果、对内外部法
律顾问的访谈结果及外部法律顾问出具的法律意见分析书，首先，我们未能取得
充分、适当的证据以判断全新好公司因该等诉讼与仲裁遭受损失的可能性有多
大；其次，假设全新好公司因该等诉讼与仲裁遭受损失的可能性超过 50%，但由
于诉讼各方对借款本金、已还款金额均存在争议，并仍在不断提供证据，我们也
难以准确估计全新好公司因该等诉讼与仲裁可能遭受损失的具体金额；再次，假
设全新好公司一旦因该等诉讼与仲裁遭受了损失可向大陆矿业追偿，并可获得北
京泓钧提供的 1.59 亿元的担保，但因全新好公司未能提供大陆矿业的财务报表，
也未能提供可证明大陆矿业拥有的锆钛砂矿价值的有效证据，我们仍然无法确定
全新好公司因该等诉讼与仲裁最终可能遭受损失的具体金额。
（2）我们认为，全新好公司是否因该等诉讼与仲裁遭受损失以及若遭受损
失，具体损失金额均具有高度不确定性，因未能同时满足预计负债的三个确认条
件，全新好公司未就存在的五起未决诉讼及仲裁计提预计负债，符合《企业会计
准则第 13 号—或有事项》的相关规定；但考虑到五起未决诉讼及仲裁涉案金额
合计约 41,717.91 万元，而全新好公司 2017 年度归属于母公司的净利润为
1,645.36 万元，若出现极端情况，即被判决需全新好公司承担全部赔偿金额，
将很可能导致当期盈亏发生重大变化，但根据外部法律顾问的专业意见，全新好
公司被判决承担 41,717.91 万元赔偿金额的可能性较低；同时考虑到假设全新好
公司最终被判承担一定的赔偿金额，全新好公司还可向大陆矿业追偿，并获得北
京泓钧提供的 1.59 亿元的担保，全新好公司最终承担的实际赔偿金额将可能大
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大减少。
（3）假设全新好公司因五起未决诉讼及仲裁最终需承担一定的赔偿金额，
而全新好公司未计提相应预计负债，将直接导致财务报表中“预计负债”、“营
业外支出”及“管理费用”项目少计，进而导致“未分配利润”、“归属于母公
司所有者权益” 、“利润总额”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”
等项目多计；但向大陆矿业追偿，并获得北京泓钧的担保后，由于最终可能承担
的实际赔偿金额大大减少，将可能导致“预计负债”、“营业外支出”及“管理
费用”并非全新好公司 2017 年度财务报表的主要报表项目，且该项赔偿损失属
于非经常性损益，并不影响全新好公司的经常性损益。
综上，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非
无保留意见》第五条及第八条的相关规定，在对全新好公司 2017 年度财务报表
发表审计意见时，我们认为，五起未决诉讼与仲裁仅可能直接影响全新好公司
2017 年 12 月 31 日资产负债表中的“预计负债”项目与 2017 年度利润表中的“营
业外支出”及“管理费用”项目，且不影响全新好公司的经常性损益，上述事项
对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。我们认为
我们保持了足够的执业审慎。
3. 年报显示，报告期内上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）
相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承
诺，公司与关联方宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（以下简称“宁波
泓钧”）签订了《关于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约
定由宁波泓钧对相关股份进行回购，并确认处置长期股权投资收益约 4,388.25
万元，对你公司 2017 年度经营成果具有重要影响。请就下列问题予以核实，并
作出进一步说明：
（1）请详细说明你公司于 2016 年增资量宽信息具体过程、是否构成关联
交易、相关业绩承诺具体安排、业绩实现情况，以及是否明确约定由第一大股
东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其关联方回购义务；
如否，请详细说明报告期内由北京泓钧及其关联方进行回购安排的具体原因及
依据。
公司回复：
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1、公司增资量宽信息具体过程及关联交易说明
公司增资量宽信息具体过程如下：公司长期以来主营业务单一，缺乏新的业
务增长点，2015 年 11 月公司开始论证业务转型，公司希望通过投资上海量宽信
息技术有限公司（以下简称“量宽信息”），借助量宽信息开展基于大数据的互
联网证券策略应用云服务平台，实现公司经营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，
增强可持续发展能力。2015 年 11 月 24 日，公司第九届董事会第二十四次（临
时）会议审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》（赞成 7
票，反对 0 票，弃权 0 票），公司拟投资 1.2 亿元对量宽信息进行增资扩股（以
下简称“本次增资”），认购量宽信息 1050 万股的新增股份（占本次增资完毕
后目标公司股份总额的 51.22%)。2015 年 12 月 15 日，公司召开 2015 年第四次
临时股东大会审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，前
述《增资协议》生效。2016 年 3 月 2 日，公司通过深圳市全新好股份有限公司
账户向量宽信息支付本次增资全款 1.2 亿元并收到量宽信息送达的银行进账单。
至此，公司已完成对量宽信息的增资。
因时任量宽信息股东兼董事长杨建红先生拟任公司董事，根据相关规定本次
交易构成关联交易，交易额超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产的
5%，本次交易已提交公司股东大会审议。
2、业绩承诺具体安排
根据公司与交易对方及标的公司签署的《增资协议》，协议约定“量宽信息
作出的业绩承诺期限为 3 年，自本次增资完成之日起至 2018 年 12 月 31 日止，
其中 2016 年度是指本次增资完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止。2016 年度承
诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人
民币 3000 万元，2017 年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常
性损益税后净利润不低于人民币 5000 万元，2018 年度承诺的业绩目标为标的公
司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 8000 万元。 若交易
对方未能完成某个年度的“业绩目标”，则交易对方同意按协议的约定向投资方
进行补偿，即若未能完成某个年度的“业绩目标”，公司有权立即要求交易对方
回购公司持有的量宽信息的全部或部分股权，股权回购价格应按公司的全部出资
额及自从实际缴纳出资日起至量宽信息实际支付回购价款之日年利率 20%计算
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的利息或回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产两者较高者确
定。”（详见公司于 2015 年 11 月 25 日披露的《深圳市零七股份有限公司对外
投资暨关联交易公告》）。
3、量宽信息业绩情况及北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）
及其关联方回购说明
因公司向量宽信息实际增资时间晚于《增资协议》之约定，导致量宽信息相
关业务开展进度推迟，量宽信息 2016 年当年经审计的税后净利润为 739.35 万元，
未完成《增资协议》中相关业绩承诺。公司于 2016 年 12 月 26 日召开第十届董
事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信
息技术有限公司事项签订<增资协议之补充协议>的议案》，同意公司与相关方签
订《增资协议之补充协议》，该协议将交易对方承诺量宽信息的业绩承诺调整为
2016 年、2017 年、2018 年三年合计应实现经审计的扣除非经常性损益税后净利
润不低于 1.6 亿元。2017 年 1 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司与相关方就增资上海量宽信息技术有限公司事项签订<增资协议
之补充协议>的议案》。
根据《增资协议》约定“若交易对方未能完成某个年度的‘业绩目标’，则
交易对方同意按协议的约定向投资方进行补偿，即若未能完成某个年度的‘业绩
目标’，公司有权立即要求交易对方回购公司持有的量宽信息的全部或部分股
权”。根据增资协议的约定，交易对方为杨建红和唐小宏，因此唐小宏有回购义
务，经协商，为方便相应价款支付，安排唐小宏实际控制的宁波梅山保税港区泓
钧资产管理有限公司（唐小宏持有宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司 99%
的股权，为该公司实际控制人）实际履行回购义务。
2017 年 6 月 5 日，经公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，
鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成
相关业绩承诺，经研究并与相关方协商，决定同意相关方回购公司持有量宽信息
全部股权。股权回购条件符合前期签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》
相关约定，有效保障了公司及全体股东利益。
2017 年 6 月 21 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，表决通过了《关
于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》。
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（2）请详细说明因本次回购交易确认处置长期股权投资收益约 4,388.25
万元的具体会计确认依据，并列示必要的会计分录等具体处理过程。
公司回复：
宁波泓钧回购公司所持有的量宽信息股权事项于 2017 年 6 月 21 日经公司股
东会批准后，正式签订协议并进行了交接。依据股权转让协议规定的转让款计算
公式：公司投资成本 1.2 亿元加 2016 年 3 月 2 日（含当日）至 2017 年 3 月 21
日（不含当日）股东会批准日期间的利息（利率按年息 20%），经计算确定转让
款金额为：151,298,630.14 元。2017 年 6 月 28 日公司收到宁波泓钧支付的首期
款 75,649,315.07 元，公司财务依据收款单据确认收益 31,298,630.14 元，相关
会计处理分录为：
借：银行存款 75,649,315.07 元
其他应收款-宁波泓钧 75,649,315.07 元
贷：长期股权投资 120,000,000.00 元
投资收益 31,298,630.14 元
由于量宽信息转让前属于合并范围内子公司，其 2016 年 3-12 月实现归属于
母公司的净利润为 3,786,924.34 元，2017 年 1-6 月实现归属于母公司的净利润
为-16,370,809.60 元，因此报告期合并报表转让其股权取得的投资收益为：
4,388.25 万元。
（3）请详细说明量宽信息在截止回购协议签署日或有关公告披露日的具
体经营情况，以及本次回购交易的按年利率 20%进行作价的定价依据。同时，请
结合量宽信息的经营状况或估值情况，详细说明相关股权的市场公允价格是否
显著低于回购价格，即本次回购价格是否具备公允性。如否，则应当详细说明
有关处置长期股权投资损益的会计确认是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
1、本次回购交易的定价依据：根据清科研究中心数据，自 2004 年开始，中
国股权投资基金内部收益率长期保持较高水平，IRR（内部收益率）中位数约 20%，
前四分位基金 IRR 约 30%。公司初始购并上海量宽 51.22%的股权要求上海量宽原
控股股东提供的兜底保证时，结合当时的市场情况并参考上述数据，双方经协商
确定回购交易按年利率 20%计算。此利率与目前市场上股权投资的行情基本相
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符，具有公允性。
2、2016 年度 3-12 月、2017 年 1-6 月上海量宽分别实现净利润 739.35 万元、
-3,196.18 万元。基于上海量宽业绩未达公司的预期，未完成对赌业绩，公司遂
选择按《增资协议》中最有利的方式退出。上海量宽的股权价值无公开市场标价，
从估值角度看公司所持上海量宽对应股权的公允价值可能未达到 1.51 亿元，但
该 1.51 亿元转让价格系《增资协议》中已经约定的一揽子条款，相当于上海量
宽业绩未达标按年利率 20%给予的风险补偿，具有公允性。
（4）中审众环出具审计报告中，将该回购交易作为强调事项予以特别说明。
请中审众环详细说明将该交易作为审计报告强调事项段的目的和原因，并详细
说明其对该交易执行的具体审计程序以及获取有关审计证据情况，并结合本问
询函关注事项，再次对公司相关交易实质、作价公允性、会计处理的合规性予
以核查，并发表明确意见。
会计师事务所核查意见：
1、全新好公司向关联方宁波泓钧转让所持量宽信息股权交易基本情况。
经全新好公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准，全新好公司与量宽信
息之股东唐小宏、杨建红签署增资协议，全新好公司出资 12,000 万元认购量宽
信息新增注册资本 1,050 万元，增资完成后，全新好公司持有量宽信息 51.22%
的股权。增资协议之补充协议明确约定：唐小宏、杨建红承诺量宽信息 2016-2018
年三年合计应实现经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于 16,000 万元，
若不能完成业绩承诺，全新好公司有权要求交易对方将承诺净利润与实际净利润
的差额以现金方式支付给量宽信息或回购全新好公司持有的量宽信息的全部或
部分股权，股权回购价格应按以下两者较高者确定：全部出资额及实际缴款日至
支付回购价款日期间全部出资额按年利率 20%计算的利息；回购时全新好公司所
持股权对应的量宽信息经审计的净资产。2016 年 3 月 2 日，全新好公司向量宽
信息支付了增资款 12,000 万元。
由于量宽信息业绩承诺未能达到预期，全新好公司 2017 年 6 月 21 日召开的
2017 年第六次临时股东大会审议通过了由关联方宁波泓钧回购全新好公司所持
量宽信息全部股权的议案。2017 年 6 月 21 日，全新好公司与宁波泓钧签订股权
转让协议，由宁波泓钧回购全新好公司所持量宽信息 51.22%的股权，回购价款
为全新好公司对量宽信息的全部出资额与出资额自实际缴款日至回购价款支付
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之日按年利率 20%计算的利息之和，共计 15,129.86 万元。股权转让价款分两期
平均支付，全新好公司已于 2017 年 6 月 28 日收到宁波泓钧支付的首期股权转让
价款 7,564.93 万元。第二期股权转让价款应在首期股权转让价款支付之日起 12
个月内支付，且需按全新好公司股东大会批准股权回购交易日至第二期股权转让
价款实际支付之日（不含当日）期间中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占
用利息。
2、全新好公司对宁波泓钧回购量宽信息股权的会计处理。
全新好公司因宁波泓钧回购量宽信息的股权分别在母公司单体报表、合并报
表上确认了投资收益 3,129.86 万元、4,388.25 万元，具体会计分录如下：
（1）母公司单体报表：
借： 其他应收款－深圳市零七物业管理有限公司 75,649,315.07 元
其他应收款－宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司 75,649,315.07 元
贷： 长期股权投资－上海量宽信息技术有限公司 120,000,000.00 元
投资收益 31,298,630.14 元
（2）合并报表
借： 货币资金－银行存款 75,649,315.07 元
其他应收款－宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司 75,649,315.07 元
贷： 长期股权投资－上海量宽信息技术有限公司投资成本 120,000,000.00 元
长期股权投资－上海量宽信息技术有限公司损益调整 -12,583,885.26 元
投资收益 43,882,515.40 元
3、针对宁波泓钧回购量宽信息股权，我们执行的审计程序包括：检查全新
好公司投资量宽信息的可行性研究报告、增资协议、退出投资及股权转让研究报
告及股权转让协议等文件；与全新好公司投资部门经理讨论投资立项审批流程、
投资协议的签约过程、投资实施过程及投资处置的审批流程；检查投资款项支付
情况；检查投资处置款项的收回情况；亲自前往量宽信息开户银行打印自全新好
公司增资后至投资处置期间量宽信息所有账户的银行对账单，并选取大额流水进
行双向核对，关注是否存在异常情况；了解全新好公司增资后量宽信息经营活动
的开展情况；查询其他上市公司投资交易中有关业绩承诺的补偿条款，核查宁波
泓钧回购量宽信息股权的价格是否公允。
4、通过执行审计程序，我们获取了如下内外部资料：全新好公司增资量宽
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信息可行性报告、关于同意对量宽信息增资的董事会会议决议及股东大会会议决
议、增资协议及增资协议补充协议、退出投资量宽信息及股权转让研究报告、关
于同意关联方回购量宽信息全部股权的董事会会议决议及股东大会会议决议、量
宽信息股权转让协议、首期股权转让款项收回银行单据及宁波涨钧确认的第二期
股权转让款的询证函回函、量宽信息银行对账单。
5、核查结论
全新好公司对量宽信息的投资及投资退出均经过公司董事会、股东大会审议
批准；量宽信息股东唐小宏系全新好公司第一大股东北京泓钧的实际控制人，宁
波泓钧系唐小宏控制之企业，因此全新好公司对量宽信息的投资及投资退出均属
于关联方交易；量宽信息主要从事基于 linux 平台云计算方式的量化策略自动交
易平台开发，通过量化策略自动交易平台，可为用户提供策略服务、自动交易服
务、募资及配资等移动互联网证券服务。全新好公司向量宽信息增资主要是希望
借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台，实现公司经营
业务的拓展，开辟新的盈利增长点；量宽信息收到全新好公司的增资款后，投资
款除用于技术平台开发外主要用于证券投资；自全新好公司增资起至投资退出，
量宽信息 2016 年 3-12 月、2017 年 1-6 月经审计后的净利润分别为 739.35 万元、
-3,196.18 万元，全新好公司预计量宽信息无法在约定时间内完成业绩承诺，为
避免进一步投资损失，依据之前的增资协议约定，要求唐小宏、杨建红按约定价
格回购其所持有的量宽信息股权；根据增资协议约定，回购价格以“全部出资额
与实际缴款日至支付回购价款日期间全部出资额按年利率 20%计算的利息之和”
与“回购时全新好公司所持股权对应的量宽信息经审计的净资产”两者中较高确
定，其中经计算前者为 15,129.86 万元，而全新好公司所持 51.22%的股权对应
的量宽信息 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产为 4,998.05 万元，因此最终确定
的股权回购价格为 15,129.86 万元。
综上，我们认为全新好公司向量宽信息的投资及投资退出具有商业实质；股
权回购价格系之前增资协议中业经约定的一揽子条款，相当于量宽信息承诺业绩
未完成按增资款年利率 20%给予的业绩补偿，回购价格并无明显不合理之处；全
新好公司已按《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》对相关交易进行了恰当的
会计处理并对该关联交易进行了充分披露；但全新好公司就该项股权回购交易在
合并报表层面确认的投资投资收益 4,388.25 万元，是全新好公司 2017 年度归属
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于母公司所有者的净利润的 2.67 倍，对其 2017 年度经营成果具有重大影响；上
述交易事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，故在审计报告中特别说明
以提醒报表使用者关注。
4. 年报显示，报告期内，你公司与第一大股东北京泓钧、西藏厚元资本管
理有限公司（以下简称“西藏厚元”）、方正证券股份有限公司、一村资本有
限公司（以下简称“一村资本”）、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简
称“东兴投资”）签订合伙协议及补充协议，共同发起设立产业并购基金宁波
梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波佳杉”），
目的是以股权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保
险”）的股权收购项目。其中，你公司作为劣后级有限合伙人，向宁波佳杉认
缴出资额为 6,050 万元，实缴出资额为 4,130 万元。根据合伙协议，宁波佳杉
设立投资决策委员会，是宁波佳杉的常规决策机构，负责宁波佳杉对外投资、
投资退出、收益分配方案、投资范围变更等投资决策。你公司在宁波佳杉投资
决策委员会中拥有一票表决权，并对宁波佳杉的对外投资具有一票否决权。
根据宁波佳杉合伙协议，在并购基金到期时，所投资标的资产无法正常变
现的情况下，由北京泓钧回购优先级和中间级有限合伙人的合伙份额，你公司
为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相
应的优先级和中间级合伙份额，即为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金
额不超过 7.74 亿元。同时，合伙企业存续期内，普通合伙人根据合伙企业运营
及被投资企业情况，有权向次级有限合伙人发起后续募集。在普通合伙人向次
级有限合伙人发出后续募集通知时，你公司及北泓钧应按约定向宁波佳杉缴付
认缴的出资额，若北京泓钧不能履行增加出资义务时，你公司应代北京泓钧履
行相应的出资义务，并以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。请
对下列问题予以核实，并作出进一步说明：
（1）请详细说明你公司为北京泓钧的回购义务提供金额不超过 7.74 亿元
的担保行为所履行的审议程序和临时披露义务。
公司回复：
2016 年 6 月 16 日，公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于
与北京朴和恒丰投资有限公司签订〈合作意向书〉的议案》（详见公司于 2016
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年 6 月 17 日披露的相关公告），公司与明亚保险经纪第一大股东北京朴和恒丰
投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）签订了《合作意向书》（以下简称“意
向书”）。约定朴和恒丰同意向公司转让其持有的明亚保险经纪股权，并且自愿
协调明亚保险经纪其他股东向公司转让所持有的部分股权，具体比例另行协商。
2017 年 3 月 14 日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通
过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》，为进一步
推进战略转型，提升公司对外投资能力，与西藏厚元资本管理有限公司（以下简
称“厚元资本”）合作，共同组建成立并购基金。基金为有限合伙制，由厚元资
本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100 万元人民币。公司或全资子公司认
缴出资 5000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。
2017 年 4 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通
过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的
议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的
能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司
作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1 亿元，同时引进公司第一大
股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机
构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3 亿元，金融机构作
为优先级有限合伙人出资 4 亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于 1
亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对
作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担
回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回
购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。
2017 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十二次（临时）会议，董事
会全体董事审阅了相关方提供的《股权买卖协议》和《增持协议》以及关于明亚
保险经纪的财务审计报告、评估报告等文件资料，认为明亚保险经纪未来持续盈
利能力较强，且具有良好发展前景和增长潜力，符合产业基金投资目标要求，也
符合公司产业发展战略，审议通过《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合
伙企业（有限合伙）与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》。
董事会同意在明亚保险经纪 66.7%股权评估值基础上不超过协商价人民币 8.0 亿
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元的前提下授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。根据
《股权购买协议》及《增持协议》约定，产业并购基金与北京朴和恒丰投资有限
公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道
合顺投资”）、胡忠兵、杨臣、卢洁等达成股权转让意向，产业并购基金拟以现
金形式收购上述 5 名股东所持明亚保险经纪 66.7%股权，根据交易双方协商，标
的资产的交易价格确定为 80,000 万元。
2017 年 4 月 28 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》。
由于公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司拟参与并购基金，构成关联交
易，关联股东北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海全新好金融控股投资有限公
司受托表决股份、吴日松先生受托表决股份、陈卓婷女士等均已回避表决。同时，
因该议案涉及公司对参与产业并购基金的公司第一大股东北京泓钧资产管理有
限公司回购义务差额补足，负有相应的连带保证责任，故该议案需经股东大会特
别决议审议通过。最终，上述议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上
股数同意通过。
2017 年 5 月 9 日，由佳杉资产普通合伙人厚元资本、优先级有限合伙人方
正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、中间级有限合伙人一村资本有
限公司（以下简称“一村资本”）和上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称
“东兴投资”）、次级有限合伙人泓钧资产和全新好等相关各方签订《合伙协议》、
《合伙协议之补充协议》以及《合伙份额远期转让及差额补足协议》等文件。由
于相关协议均在前述基金设立过程中董事会及股东大会表决的事项范围之内，未
再提请重复表决。
2017 年 7 月 29 日，公司发布《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关
联交易进展公告》，并购基金已完成登记，同时相关合伙人完成认缴出资。并购
基金已支付相应的股权交易对价 80,000 万元，收购明亚保险经纪 66.67%股权，
经工商网站查询确认，相关股权已完成过户。
（2）根据合伙协议，请详细说明你公司承担为北京泓钧履行增加出资义务
的兜底义务，是否属于重大财务资助行为或构成为关联方提供资金情形，以及
由此可以以零对价获取北京泓钧在合伙企业项下合伙权益，是否属于潜在关联
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交易，以及是否履行相应审议程序和临时披露义务。
公司回复：
公司和北京泓钧同时作为佳杉资产的次级有限合伙人，属于共同投资行为，
为引入优先级和中间级合伙人完成此项共同投资，北京泓钧承担了回购优先级和
中间级合伙份额的义务，北京泓钧在无力偿还的情况下，公司才承担差额补足义
务。公司为北京泓钧履行增加出资义务的兜底义务，属于公司对北京泓钧的回购
义务进行差额补足，履行相应的连带保证责任。公司履行该兜底义务时，北京泓
钧在合伙企业项下的全部合伙权益将无条件零对价的转移到公司名下作为风险
补偿。因此，这是出于维护公司合法权益的一种合同风险防范机制，公司上述兜
底义务不属于公司重大财务资助行为或不构成为关联方提供资金情形。
公司以零对价获取北京泓钧在合伙企业项下合伙权益需触发相关条件后才
会发生，具有较大不确定性。如果触发了相关条件，应根据条件触发时的实际情
况确定是否构成关联交易。如果届时发生公司以零对价获取北京泓钧在合伙企业
项下合伙权益的情形且根据法律法规构成关联交易的，公司将依法履行表决和披
露程序。
（3）请详细说明你公司对宁波佳杉的投资核算方法，及具体会计处理情况，
并请详细说明你公司报告期内以 4130 万元的投资实现权益近 700 万元的具体会
计确认依据及处理过程。
公司回复：
公司对宁波佳杉的投资采取的是权益法核算，依据中兴华会计师事务所
2018 年 3 月 6 日出具的中兴华审字（2018）第 010237 号宁波佳杉 2017 年度审
计报告，计算出本公司的权益，据此确认投资收益。
报告期内公司对宁波佳杉实际投资为 4130 万元，宁波佳杉 2017 年度审计报
告显示其净利润为 82,760,109.18 元，由于宁波佳杉对预分配给优先及中间级的
收益 35,512,328.76 元是作为“其他应收款”挂账，公司认为预分配的收益实际
为支付的借款利息应作为费用处理，因此对宁波佳杉的净利润进行了调整。具体
如下：
宁波佳杉审计报告净利润： 82,760,109.18 元
减：预付预分配给优先及中间级的收益： 35,512,328.76 元
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加：宁波佳杉按账龄计提的坏账准备： 1,775,616.44 元
调整后宁波佳杉净利润： 49,023,396.86 元
依据合伙协议收益分配原则，净利润中按普通合伙人 20%和次级有限合伙人
80%的比例进行分配，49,023,396.86 元*80%=39,218,717.49 元。公司在次级有
限合伙人中比重为 17.50%，因此确认投资收益为：686.33 万元（39,218,717.49
元*17.50%=6,863,275.56 元）。
（4）请结合你公司对宁波佳杉的对外投资具有一票否决权，以及对优先级
和中间级合伙份额承担的回购义务、出资不足义务等情况，详细说明你公司在
该合伙企业中的相关分享收益和承担风险情况是否对等，是否有利于保障上市
公司和中小股东利益，以及作为劣后级合伙人在承担主要风险、享受重大可变
收益，向其他合伙人提供兜底出资及回购义务等增信措施情况下，是否构成对
该合伙企业的实际控制人或共同控制人，进而仅认定对该合伙企业具有重大影
响的会计处理是否保持了应有的审慎原则，是否符合企业会计准则有关规定。
公司回复：
1、明亚保险系公司一项优质的投资标的，因投资金额较大，公司自有资金
不足，继而吸收了其他机构作为优先级和中间级有限合伙人的出资。同时北京泓
钧为支持公司的发展，也出资 1.65 亿元作为宁波佳杉的劣后级合伙人。因重大
的可变收益由劣后级合伙人享有，因此优先级和中间级合伙人要求劣后级合伙人
提供相应的兜底保证，分享收益和承担风险符合对等原则。本交易经公司董事会
和股东大会依法决策，未发现存在侵害公司和中小股东利益的情形。
2、根据合伙协议，在明亚保险正常经营情况下，北京泓钧同样作为宁波佳
杉的劣后级合伙人，享受重大可变收益，并对优先级和中间级合伙人提供回购保
证。同时北京泓钧享有的收益份额远高于公司，因此宁波佳杉的控制人为北京泓
钧。当然，理论上极端情形下，当明亚保险和宁波佳杉出现重大亏损、且北京泓
钧也不能履行对其他优先级和中间级合伙人的回购保证时，这种情形需界定公司
对宁波佳杉具有控制权。事实上宁波佳杉、明亚保险经营正常，中兴华会计师事
务所出具的审计报告显示 2017 年度分别实现净利润为 8,276.01 万元、12,682.34
万元，因而宁波佳杉的控制方为北京泓钧而不是公司。
根据合伙协议，宁波佳杉设立投资决策委员会，负责宁波佳杉的对外投资、
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投资退出、收益分配等，公司不参与其日常经营管理，同时为保障上市公司和中
小股东利益，公司对宁波佳杉的对外投资有一票否决权。
因此公司对宁波佳杉构成重大影响，公司在会计处理时对该项投资采用权益
核算，符合企业会计准则的有关规定。
（5）报告期内，宁波佳杉以股权交易对价 8 亿元，收购明亚保险经纪 66.67%
股权。同时，约定交易对方北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）
及其一致行动人在二级市场增持你公司股票 18,524,219 股，持股占比 5.35%。
请详细说明你公司仅作为出资份额较小的有限合伙人，且不构成对该合伙企业
的控制情况下，安排交易对方朴和恒丰及其一致行动人增持你公司股票的目的
和原因，你公司第一大股东北京泓钧及其实际控制人、关联人，是否与朴和恒
丰及其一致行动人构成关联关系或一致行动关系。如是，是否按规定履行了相
应权益变动信息披露义务。
公司回复：
约定朴和恒丰增持公司股票的目的和原因主要为了保障明亚保险的出售方
朴和恒丰对购买方的业绩承诺进行现金补偿，股票具有高流动性，现金补偿能力
保障系数高。
经咨询北京泓钧，北京泓钧回复如下：本公司及实际控制人、关联人与朴和
恒丰及其一致行动人不构成关联关系或一致行动关系。
（6）请中审众环对你公司上述会计确认及会计处理予以核查，并就相关合
规性发表明确意见；请你公司聘请的律师对问题（2）、问题（5）予以核查，
并发表明确意见。
会计师事务所核查意见：
1、截至 2017 年 12 月 31 日，宁波佳杉合伙人出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴比例
西藏厚元 普通合伙人 100.00 100.00 0.12%
方正证券 优先级有限合伙人 40,000.00 40,000.00 47.79%
一村资本 中间级有限合伙人 10,000.00 10,000.00 11.95%
东兴投资 中间级有限合伙人 10,000.00 10,000.00 11.95%
北京泓钧 次级有限合伙人 28,480.00 19,470.00 23.26%
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全新好公司 次级有限合伙人 6,050.00 4,130.00 4.93%
合计 94,630.00 83,700.00 100%
由上表可知，全新好公司虽然作为次级有限合伙人，但对宁波佳杉的实际出
资额为 4,130 万元，出资比例仅为 4.93%，而同样作为次级有限合伙人的北京泓
钧出资额为 19,470 万元，出资比例为 23.26%。根据宁波佳杉合伙协议约定的收
益分配规则，合伙企业在向优先级与中间级有限合伙人分配完其实缴出资额按固
定比例计算的收益及全体合伙人的投资本金后仍有剩余现金财产的，继续按向普
通合伙人（20%）和次级合伙人（80%）比例进行分配，次级有限合伙人之间按各
自实缴出资额的比例进行分配，北京泓钧与全新好公司实缴出资比例分别为
82.50%、17.50%。因此，北京泓钧较全新好公司享有更重大的可变收益。
根据北京泓钧及全新好公司与优先级及中间级有限合伙人分别签订的宁波
佳杉合伙份额远期转让及差额补足协议，北京泓钧应按约定的条件受让方正证
券、一村资本、东兴投资持有的宁波佳杉合伙企业财产份额，而全新好公司就该
等受让义务与转让价款支付义务承担差额补足及连带责任。在宁波佳杉及其所投
资的明亚保险正常经营情况下，北京泓钧因较全新好公司享有更重大的可变收益
而将承担优先级与中间级有限合伙人合伙企业财产份额的回购义务。事实上宁波
佳杉与明亚保险经营情况正常，2017 年度经审计后的净利润分别为 4,902.34 万
元， 12,693.18 万元。北京泓钧承担了最主要的投资风险并享有最重大的可变
收益，因而是宁波佳杉的实际控制人。
根据合伙协议，宁波佳杉设立投资决策委员会，是宁波佳杉的常规决策机构，
负责宁波佳杉对外投资、投资退出、收益分配方案、投资范围变更等投资决策，
全新好公司因可向宁波佳杉投资决策委员会委派一名成员，对与投资有关的决议
事项拥有一票表决权，同时为保障上市公司和中小股东利益，对合伙企业的对外
投资具有一票否决权，因此对宁波佳杉具有重大影响。全新好公司按《企业会计
准则第 2 号－长期股权投资》相关规定确认对宁波佳杉的投资并采用权益法进行
后计量。
2、全新好公司对宁波佳杉投资的会计处理。
全新好公司将对宁波佳杉 4,130 万元投资确认为长期股权投资成本，以宁波
佳杉经审计后的 2017 年度净利润 4,902.34 万元为基础按宁波佳杉合伙协议收益
分配规则确认投资收益 686.33 万元（即 4,902.34*80%*17.5%），具体会计分录
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如下：
（1）长期股权投资成本确认
借： 长期股权投资－宁波佳杉投资成本 41,300,000.00 元
贷： 银行存款 41,300,000.00 元
（2）确认投资收益
借： 长期股权投资－宁波佳杉损益调整 6,863,275.56 元
贷： 投资收益 6,863,275.56 元
3、针对全新好公司对宁波佳杉的投资，我们执行的审计程序包括：了解并
测试全新好公司与投资相关的内部控制的设计和运行有效性；检查与宁波佳杉投
资相关的股东会和董事会决议、宁波佳杉合伙协议及宁波佳杉合伙份额远期转让
及差额补足协议等其他相关协议；检查宁波佳杉与相关方签订的明亚保险股权收
购协议及其他相关协议、了解股权收购完成后，宁波佳杉对明亚保险日常经营管
理的参与情况；复核宁波佳杉及明亚保险提供的经具有证券业务资格会计师事务
所审计的 2017 年度财务报表；
3、核查结论：我们认为全新好公司对宁波佳杉的会计确认及会计处理符合
相关企业会计准则规定。
律师核查意见：
对问题（2）的核查意见：
2017 年 4 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通
过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的
议案》并签署了《基金合作框架协议》。
协议约定，在基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，北京泓
钧回购优先级和中间级资金方的合伙份额，公司为北京泓钧的回购义务进行差额
补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级份额。回购及
差额补足属于实质意义上对优先级和中间级的担保行为，公司本次为优先级和中
间级提供担保的金额不超过 77400 万元。同时，协议约定，如三方及其他投资
者签署了基金《合伙协议》后，三方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》
为准。
2017 年 4 月 28 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，对上述事项表
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决通过。鉴于上述框架协议内容已明确，公司为交易的优先级和中间级提供不超
过 77400 万元的担保义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，并已
授权另行签署《合伙协议》细化相应的执行细则。为实现所述担保金融机构及其
他机构的本金及收益之目的，满足优先级和中间级合伙人投资期间分配要求，公
司及北京泓钧应当承担后续募集义务。
为有效执行上述交易安排，2017 年 5 月 9 日，由佳杉资产普通合伙人厚元
资本、优先级有限合伙人方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、中
间级有限合伙人一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）和上海东兴投资控
股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）、次级有限合伙人泓钧资产和全新好
等相关各方签订《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”）以及《合伙份额远期转让及差额补足协议》等文件。并于《补充协
议》第 10.1.4 条和第 10.2.5 条约定，在北京泓钧不能按照《补充协议》约定
足额履行出资义务，全新好应代北京泓钧履行相应增加出资的义务，并有权
以零对价取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。
2017 年 5 月 10 日，全新好发布了《关于参与产业并购基金签订《合伙协
议》及《补充协议》等协议文件暨进展公告》，对全新好与北京泓钧等合伙
人签订的《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、
《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协
议》及《合伙份额远期转让及差额补足协议》主要内容的主要内容进行了公
告，同时披露了在北京泓钧不能按照《补充协议》约定足额履行出资义务的
情况下，全新好应代北京泓钧履行相应的增加出资的义务，并有权以零对价
取得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益。
经核查本所律师认为，在北京泓钧未能按照《补充协议》的约定足额履
行出资义务的情况下全新好应代北京泓钧履行出资义务，并有权以零对价取
得北京泓钧在合伙企业项下的合伙权益，是全新好为北京泓钧向宁波佳杉出
资的保证责任，属于全新好为第一大股东北京泓钧提供担保，构成关联交易，
不构成重大财务资助行为，也不构成为关联方提供资金情形。协议中所述的
后续出资及远期回购安排，合计金额不高于公司所承担的担保金额上限 77400
30
万元，是对担保事项的具体体现。因此，相关协议条款均是对实现 2017 年 4
月 28 日，公司 2017 年第四次临时股东大会相关决议的具体体现，均得到董
事会、股东大会授权，合法履行相应审议程序和临时披露义务。
对问题（5）的核查意见：
一、安排朴和恒丰及其一致行动人增持全新好股票的目的和原因
根据宁波佳杉与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）
等五名交易对方签订的《股权收购协议》第 3.1 条的约定，交易对方承诺明
亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）2017 年度净利润不低于
1.1 亿元，2018 年度净利润不低于 1.48 亿元，2019 年度净利润不低于 1.6 亿
元。
根据宁波佳杉与朴和恒丰、全新好签订的《增持协议》第一条的约定，
朴和恒丰应在收到股权转让款后 3 个月内将不低于 30,000 万元的股权转让价
款（扣税后）通过直接增持或设立信托计划、资管计划等方式，向二级市场
增持全新好股票，且自其增持完成之日起，朴和恒丰增持股票的锁定期不低
于 12 个月。
全新好作为宁波佳杉劣后级有限合伙人，虽然不对宁波佳杉构成控制，
但明亚保险经纪的承诺业绩能否实现对全新好的业绩及投资者权益有较大影
响。《增持协议》约定朴和恒丰从二级市场购买全新好股票并设置锁定期条款
的交易安排有利于绑定交易对方，使朴和恒丰与上市公司及全体股东利益保持一
致，在 A 股市场不乏相似的交易案例，包括但不限于：
序号 交易案例 上市公司持有并购基金的份额及 公告时间 进展
二级市场购买股票协议安排
1 金 力 泰 1、基金规模不超过人民币 5 亿（第一期）， 2017 年 8 2017 年 10
（ 300225 ） 投 金力泰作为劣后级有限合伙人第一期以 月 22 日发 月 13 日完
资设立的并购 自有货币资金认缴出资不超过 1.25 亿 布《关于 成股票增
基金收购深圳 元，领雁资本认缴不超过 500 万元，其 并购基金 持
31
怡钛积科技股 余出资作为优先级有限合伙人份额由领 拟对外投
份有限公司 雁资本以非公开方式向与公司无关联关 资 的 公
20%股份 系的合格投资者募集。 告》
2、交易对方在收到首期股权转让款后，
应将上述股权转让所得在扣除相应税费
及预留质押融资等财务费用后，汇入各
方共管账户，专用于在二级市场增持金
力泰股份。
经核查本所律师认为，宁波佳杉购买朴和恒丰等五名股东持有的明亚保险经
纪 66.6667%股权的交易中约定朴和恒丰在二级市场购买上市公司股票事宜是为
了使朴和恒丰和上市公司的利益一致，通过该交易条款的安排有利于保护上市公
司及中小股东的利益。
二、北京泓钧及其实际控制人、关联人与朴和恒丰及其一致行动人关联
关系或一致行动关系情况
（一）关联关系情况
1、根据（1）北京泓钧、北京泓钧实际控制人、北京泓钧控股股东、北
京泓钧间接控股股东及北京泓钧董事、监事、高级管理人员的书面确认；（2）
北京泓钧控股股东的机构股东的穿透检索情况，并逐条对照《上市规则》第
10.1.2 条、第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条规定，
截至本法律意见书出具日，北京泓钧及其实际控制人、关联人均不属于朴和
恒丰的关联人，具体说明如下：
（1）北京泓钧、北京泓钧控股股东及北京泓钧间接控股股东不属于朴和
恒丰的关联法人，不存在以下情况：①直接或间接地控制朴和恒丰；②为朴
和恒丰控股股东直接或间接控制的除朴和恒丰及其控股子公司以外的法人或
其他组织；③受朴和恒丰的关联自然人直接或间接控制，或者由该等关联自
然人担任董事、高级管理人员；④持有朴和恒丰 5%以上股份或者与持有朴和
恒丰 5%以上股份的法人或其他组织构成一致行动人。
32
（2）北京泓钧实际控制人、北京泓钧董事、监事、高级管理人员不属于
朴和恒丰的关联自然人，不存在以下情况：①直接或间接持有朴和恒丰 5%以
上股份；②担任朴和恒丰董事、监事及高级管理人员；③在朴和恒丰控股股
东担任董事、监事及高级管理人员；④为存在前述①②情形的人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）北京泓钧、北京泓钧实际控制人、北京泓钧控股股东、北京泓钧间
接控股股东及北京泓钧董事、监事、高级管理人员与朴和恒丰不存在以下安
排：
①因与朴和恒丰或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，导致其成为朴和恒丰的关联法人或关联自
然人；
②过去十二个月内曾经为朴和恒丰的关联法人或关联自然人。
2、根据朴和恒丰、朴和恒丰的股东及朴和恒丰的董事、监事、高级管理
人员的书面确认，并逐条对照《上市规则》第 10.1.2 条、第 10.1.3 条、第
10.1.4 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条规定，截至本法律意见书出具日，朴
和恒丰及其一致行动人均不属于北京泓钧的关联人，具体说明如下：
（1）朴和恒丰不属于北京泓钧的关联法人，不存在以下情况：①直接或
间接地控制北京泓钧；②为北京泓钧控股股东直接或间接控制的除北京泓钧
及其控股子公司以外的法人或其他组织；③受北京泓钧的关联自然人直接或
间接控制，或者由该等关联自然人担任董事、高级管理人员；④持有北京泓
钧 5%以上股份或者与持有北京泓钧 5%以上股份的法人或其他组织构成一致行
动人。
（2）朴和恒丰的股东、朴和恒丰董事、监事、高级管理人员不属于北京
泓钧的关联自然人，不存在以下情况：①直接或间接持有北京泓钧 5%以上股
份；②担任北京泓钧董事、监事及高级管理人员；③在北京泓钧控股股东担
任董事、监事及高级管理人员；④为存在前述①②情形的人士的关系密切的
33
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）朴和恒丰、朴和恒丰的股东及朴和恒丰的董事、监事、高级管理人
员与北京泓钧不存在以下安排：
①因与北京泓钧或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，导致其成为北京泓钧的关联法人或关联自
然人；
②过去十二个月内曾经为北京泓钧的关联法人或关联自然人。
（二）一致行动关系情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，如无相反证据，
投资者有该款规定情形之一的，为一致行动人。根据相关资料及北京泓钧、
北京泓钧实际控制人、北京泓钧控股股东、北京泓钧间接控股股东及北京泓
钧董事、监事、高级管理人员和朴和恒丰、朴和恒丰的股东及朴和恒丰的董
事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，北京泓钧及其实际控制人、关联人与朴和恒丰及其一致行动人之
间并不存在该条款规定之情形，具体说明如下：
序号 构成一致行动人的情形 核查情况
根据北京泓钧的工商档案及北京泓钧及其实际控制人、关
联人和朴和恒丰及其一致行动人的书面确认，唐小宏是北
京泓钧的实际控制人，朴和恒丰及其一致行动人未通过直
接或间接方式持有北京泓钧的任何股权；
投资者之间有股权控制 根据朴和恒丰的工商档案及北京泓钧及其实际控制人和
1
关系 朴和恒丰及其一致行动人的书面确认，王昕是朴和恒丰的
实际控制人，北京泓钧及其实际控制人、关联人未通过直
接或间接方式持有朴和恒丰的任何股权；
北京泓钧及其实际控制人、关联人和朴和恒丰及其一致行
动人之间不存在股权控制关系。
根据北京泓钧的工商档案及北京泓钧的书面确认，北京泓
2 投资者受同一主体控制 钧的实际控制人是唐小宏；
34
序号 构成一致行动人的情形 核查情况
根据朴和恒丰的工商档案及朴和恒丰的书面确认，朴和恒
丰的实际控制人是王昕；
北京泓钧及其实际控制人、关联人与朴和恒丰及其一致行
动人不存在受同一主体控制的情形。
根据北京泓钧的工商档案及国家企业信用信息公示系统
信息，年报期间，北京泓钧的执行董事和经理为唐小宏，
投资者的董事、监事或者 监事为袁坚；
高级管理人员中的主要 根据朴和恒丰的工商档案及国家企业信用信息公示系统
3 成员，同时在另一个投资 信息，年报期间，朴和恒丰的执行董事和经理为王昕，监
者担任董事、监事或者高 事为刘希贵；
级管理人员
北京泓钧的董事、监事或者高级管理人员不存在同时在朴
和恒丰担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
根据北京泓钧的工商档案及北京泓钧、朴和恒丰的说明，
投资者参股另一投资者， 北京泓钧及其实际控制人、关联人未参股朴和恒丰。
4 可以对参股公司的重大
决策产生重大影响 根据朴和恒丰的工商档案及北京泓钧、朴和恒丰的说明，
朴和恒丰及其一致行动人未参股北京泓钧。
银行以外的其他法人、其 根据北京泓钧、朴和恒丰的说明，北京泓钧未为朴和恒丰
他组织和自然人为投资 及其一致行动人取得全新好股份向其提供任何融资安排，
5
者取得相关股份提供融 朴和恒丰亦未为北京泓钧取得全新好股份向其提供任何
资安排 融资安排。
投资者之间存在合伙、合 根据北京泓钧、朴和恒丰的说明，北京泓钧、朴和恒丰及
6 作、联营等其他经济利益 其一致行动人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利
关系 益关系。
根据北京泓钧的实际控制人、北京泓钧的董事、监事及高
级管理人员的说明，北京泓钧的实际控制人、北京泓钧的
董事、监事及高级管理人员未参股朴和恒丰；
持有投资者 30%以上股 根据朴和恒丰的股东、董事、监事、高级管理人员及其一
7 份的自然人，与投资者持 致行动人的说明，朴和恒丰的股东、董事、监事、高级管
有同一上市公司股份 理人员及其一致行动人亦没有参股北京泓钧；
北京泓钧及其实际控制人、关联人和朴和恒丰及其一致行
动人不存在持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
持有全新好股份的情形。
如上述第（3）项说明所述，北京泓钧的实际控制人、北
在投资者任职的董事、监
京泓钧的董事、监事及高级管理人员未在朴和恒丰担任董
事及高级管理人员，与投
8 事、监事及高级管理人员等职务；
资者持有同一上市公司
股份
朴和恒丰的股东、董事、监事、高级管理人员及一致行动
35
序号 构成一致行动人的情形 核查情况
人亦未在北京泓钧担任董事、监事及高级管理人员等职
务；
北京泓钧及其实际控制人、关联人和朴和恒丰及其一致行
动人不存在在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
与投资者持有全新好股份的情形。
如上述第（1）项、第（3）项说明所述，北京泓钧的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接方
式持有朴和恒丰股权，亦未在朴和恒丰担任董事、监事、
持有投资者 30%以上股 高级管理人员等职务；
份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级 朴和恒丰的股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接
管理人员，其父母、配偶、 或间接方式持有北京泓钧股权，亦未在北京泓钧担任董
9 子女及其配偶、配偶的父 事、监事、高级管理人员等职务；
母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配 北京泓钧及其实际控制人、关联人与朴和恒丰及其一致行
偶等亲属，与投资者持有 动人不存在在持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
同一上市公司股份 资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有全新好股份的情
形。
根据上市公司公开披露之信息、朴和恒丰的工商档案和北
京泓钧实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
北京泓钧监事袁坚是全新好董事，袁坚及其亲属未持有朴
在上市公司任职的董事、 和恒丰的股权；
监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有 根据上市公司公开披露之信息、朴和恒丰股东、董事、监
本公司股份的，或者与其 事、高级管理人员，朴和恒丰的一致行动人未在全新好担
10
自己或者其前项所述亲 任董事、监事、高级管理人员；
属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股 北京泓钧及其实际控制人、关联人和朴和恒丰及其一致行
份 动人不存在在全新好任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份的情形。
根据上市上市公司公开披露之信息、北京泓钧监事袁坚的
上市公司董事、监事、高 说明，袁坚为全新好董事，其不存在直接或间接控制或委
级管理人员和员工与其 托朴和恒丰及其一致行动人持有全新好股份的情形。
11 所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公 根据上市公司公开披露之信息、朴和恒丰股东、董事、监
司股份 事、高级管理人员，朴和恒丰的一致行动人未在全新好担
任董事、监事、高级管理人员；
36
序号 构成一致行动人的情形 核查情况
北京泓钧及其实际控制人、关联人和朴和恒丰及其一致行
动人不存在全新好任职的董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织同时持有本
公司股份的情形。
根据北京泓钧及其实际控制人等相关主体的书面确认、朴
投资者之间具有其他关 和恒丰及其一致行动人的书面确认，北京泓钧及其实际控
12
联关系 制人、关联人和朴和恒丰及其一致行动人不存在其他关联
关系。
综上，北京泓钧及其实际控制人、关联人和朴和恒丰及其一致行动人之间不
存在关联关系或一致行动关系。
5. 2018 年 4 月 28 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽
投资”）披露《关于拟对外投资签署<投资框架协议>的公告》，显示银鸽投资
拟收购北京泓钧持有宁波佳杉全部劣后合伙份额 51%的合伙权益，收购西藏厚元
持有的宁波佳杉 51%的普通合伙份额，收购一村资本和东兴投资分别持有的全部
或部分中间级合伙份额，进而实现对明亚保险的实际控制。请结合问题 4 有关
情况，对下列问题予以核实，并作出进一步说明：
（1）本次宁波佳杉相关合伙份额的转让是否需经过同样作为劣后级合伙人
的你公司同意，以及是否符合你公司参与出资设立宁波佳杉、收购明亚保险的
最初目的，如否，如何保证你公司及中小股东合法权益。
公司回复：
银鸽投资收购宁波佳杉的合伙份额事宜，在双方洽谈过程中，与公司管理层
进行过有效沟通，该交易目前仅处于签署框架协议阶段，双方还没签署正式协议，
后续签署正式协议时公司将根据有利于公司利益角度进行判定。银鸽投资在其对
外投资公告中也明确“公司拟收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通
合伙份额实现对明亚保险的控股权收购，需取得其他合伙人放弃优先受让权的书
面确认。”（详见银鸽投资 2018 年 5 月 3 日《关于对外投资签署《投资框架协
议》的进展公告》）
公司参与出资设立宁波佳杉收购明亚保险的最初目的，是为进一步推进公司
向金融服务领域转型，享受金融服务领域成长带来的投资收益。同时，公司正在
37
进行重大资产重组，收购海南港澳资讯产业股份有限公司控股权，由于资金实力
有限，公司战略性选择参与明亚保险的投资，并不拥有对明亚保险的控制权，银
鸽投资获取对明亚保险的控制权定价公允，其收购后可以对明亚保险提供更好的
业务发展支持，不违背公司的最初投资目的。
（2）根据公告显示，银鸽投资在 2018 年 2 月停牌筹划重组，并与宁波佳
杉签订合作意向书。请详细说明，在你公司具有一票否决权情况下，宁波佳杉
在参与银鸽投资重组过程中，所作出有关决策过程中，你公司对宁波佳杉有关
决策所施加的具体影响情况，或者代表上市公司利益做作出的有关决定情况，
并就此履行的上市公司审议程序和临时披露义务情况。
公司回复：
根据《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补
充协议》第 6.2.3 条约定，公司对于宁波佳杉的一票否决权仅限于对外投资事项，
公司对于银鸽投资参与投资宁波佳杉没有一票否决权，公司也不需要参与相关协
议的签署。
2018 年 5 月 3 日，公司披露了并购基金宁波佳杉的存续情况，对外公告了
北京泓钧送达的《告知函》，《告知函》的核心内容为西藏厚元、北京泓钧拟于
近期与银鸽投资签署《投资框架协议》，约定银鸽投资通过现金对价方式受让西
藏厚元持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额、泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣
后合伙份额 51%的合伙权益。（详见全新好 2018 年 5 月 3 日的《关于公司参与
产业并购基金对外投资暨进展公告》）
（3）请详细说明在明亚保险控制权即将出售给银鸽投资情况下，仍安排朴
和恒丰及其一致行动人于 2018 年 2 月以后期间增持你公司股票的目的，以及是
否具有其必要性和合理性。
公司回复：
朴和恒丰及其一致行动人增持本公司股票是为了履行双方签署的《增持协
议》义务，明亚保险控制权出售给银鸽投资并不影响本公司对明亚保险的投资，
公司也没有退出宁波佳杉，朴和恒丰及其一致行动人应该继续履行《增持协议》
项下的义务，因此，朴和恒丰及其一致行动人增持公司股票具有必要性及合理性。
（4）请详细说明在宁波佳杉合伙协议、安排发生重大变化情况下，你公司
38
作为劣后级合伙人所承担的回购义务及对北京泓钧出资兜底义务的解决措施，
如仍保留相关义务，是否有利于保障上市公司及中小股东合法权益，且是否构
成对担保对象、兜底行为的关联交易的重大变更，进而是否需重新履行相应审
议程序和临时披露义务。
公司回复：
目前银鸽投资对明亚保险的投资交易尚处于推进过程中，具有不确定性，如
最终交易得以顺利完成，银鸽投资及其大股东均将承担北京泓钧在宁波佳杉项下
的相关兜底义务，能够有效增强对宁波佳杉中优先级及中间级的担保能力。交易
完成后，由于公司将继续持有宁波佳杉的劣后级合伙份额，享有相应份额的投资
收益，因此也将保留相关义务，如构成对担保对象、兜底行为的关联交易的重大
变更的，公司将根据具体情况重新履行相应审议程序和临时披露义务。
（5）根据公告显示，宁波佳杉将其持有 66.6667%明亚保险股权全部委托前
述问题 4 中的交易对方杨臣行使表决权。请详细说明该等表决权委托安排的目
的和原因，并是否导致宁波佳杉丧失对明亚保险的控制权，进而是否影响你公
司对有关投资损益的会计确认；同时，请说明该等表决权委托安排是否经宁波
佳杉投资决策委员会审议通过，以及你公司在投资决策委员会审议时作出的有
关决定情况，并是否就该等安排充分履行了相关信息披露义务。
公司回复：
明亚保险计划 2017 年初开始筹划向全国中小企业股份转让系统申请挂牌“新
三板”（详见 2017 年 6 月明亚保险《公开转让说明书申报稿》），宁波佳杉为
合伙企业形式的私募基金，属于“三类股东”，若“三类股东”成为实际控制人，
会阻碍明亚保险挂牌“新三板”，故宁波佳杉将表决权委托给创始人杨臣，杨臣
为明亚保险的实际控制人。
宁波佳杉对明亚保险享受重大可变收益，但并没有对明亚保险的控制力，故
宁波佳杉没有对明亚保险进行合并报表处理，而是构成重大影响，对该项投资采
用权益核算，不影响公司对该项投资损益的会计确认。
根据《合伙协议》的规定，合伙企业的表决权委托安排不属于宁波佳杉投资
决策委员会的表决事项范围，故宁波佳杉对明亚保险的表决权委托给杨臣不需要
经过宁波佳杉投资决策委员会审议表决，公司不需要参与对该事项进行决策。
39
6. 请详细说明你公司出参与设立宁波佳杉以外，出资设立的其他有限合伙
企业或并购基金的具体情况，包括不限于合作对方、出资份额、投资决策机制、
设立进展、履行的审议程序和临时披露义务情况，以及报告期内有关投资收益
确认及会计处理情况。
公司回复：
公司出资设立或拟设立的有限合伙企业或并购基金具体情况如下表格所示：
（单位：万元）
是否
公司 公司
序 审议程 公告时 基金合 基金设 公司 构成 投资决 当前进
基金名称 认缴 实缴
号 序 间 作方 立规模 角色 关联 策机制 展
金额 金额
交易
全新好
深圳市全 第十届 股份、深
新好致远 董事会 圳德
2017 年 2 未实 已办理
1 投资中心 第十七 福联合 500 400 LP 否 不适用
月 22 日 缴 注销
（有限合 次（临 金融控
伙） 时）会议 股有限
公司
全新好
股份、西
藏厚元
资本管
项目投
理有限
资审核
第十届 公司、方 目前该
由超过
董事会 正证券 并购基
2017 年 3 5/7 及
第十八、 股份有 金已完
宁波梅山 月 14 日、 以上的
二十、二 限公司、 成收购
保税港区 2017 年 4 委员通
十二次 北京泓 明亚保
佳杉资产 月 12 日、 过方为
2 （临时） 钧 资 产 94,630 6,050 4,130 LP 是 险经纪
管理合伙 2017 年 4 有效。全
会议， 管理有 有限公
企业（有限 月 24 日、 新好对
2017 年 限公司、 司
合伙） 2017 年 7 于该基
第四次 一村资 66.67%
月 28 日 金对外
临时股 本有限 股权事
投资具
东大会 公司、上 项。
有一票
海东兴
否决权
投资控
股发展
有限公
司
第十届 拟以该
董事会 全新好 基金收
深圳市全 第、二十 2017 年 6 股份、深 购海南
新好丰泽 七、三十 月 30 日、圳德 港澳资
3 投资中心 九次（临 9 月 29 福 联 合 500 400 100 LP 否 注1 讯产业
（有限合 时）会 日、11 月 金 融 控 股份有
伙） 议、2017 4 日 股 有 限 限公司
年第十 公司 50.548%
次临时 股权，之
40
是否
公司 公司
序 审议程 公告时 基金合 基金设 公司 构成 投资决 当前进
基金名称 认缴 实缴
号 序 间 作方 立规模 角色 关联 策机制 展
金额 金额
交易
股东大 后重组
会 方案调
整未使
用该并
购基金。
推进中，
签署《咨
询顾问
协议》、
《合作
意向协
议》并经
深圳德 董事会
福联合 通过支
“大数据” 第十届 2
金融控 付 3000
和国际数 董事会 2017 年 7
股有限 无出 联合 万元项
据中心产 第二十 月 13 日、 暂未
4 公司、西 500,000 资约 金控 否 不适用 目诚意
业并购基 八、四十 2018 年 5 实缴
藏厚元 定 GP 金，2018
金（拟定 次（临 月 25 日
资本管 年5月
名） 时）会议
理有限 25 日签
公司 订了《合
作意向
协议补
充协
议》，已
退还前
述项目
诚意金。
全新好
宁波梅山
股份、上
保税港区
海乐铮 已签署
乐春股权
网络科 《合作
投资合伙
技有限 框架协
企业（有限 第十届 2017 年
公司、北 议》，因
合伙）（拟 董事会 10 月 12
京泓钧 暂未 公司实
5 定名），成 第三十 日、2017 100,000 2,990 LP 是 注 2
资产管 实缴 际控制
立后名称： 四次（临 年 12 月
理有限 人变更，
天津哲富 时）会议 12 日
公司、拉 该项目
企业管理
萨载富 暂未继
咨询合伙
资产管 续推进。
企业（有限
理有限
合伙）
公司
注 1：合伙企业实际投资标的经投资决策委员会通过后方可实施，执行事务合伙人应依
据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务，投资决策委员会共由 3 名自然人成员组
成，所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项需经由三分之二以上
41
（含）投资决策委员会委员一致同意方为有效。
注 2：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业投资业务以及其
他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。
报告期内公司设立的上述合伙企业或并购基金除深圳市全新好丰泽投资中
心（有限合伙）、宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）外均未
实缴或开展实质业务。
宁波佳杉报告期内完成设立、募集及投资。公司对宁波佳杉投资的会计处理
为：公司实际投资金额 4,130 万元确认为长期股权投资成本，按《企业会计准则
第 2 号－长期股权投资》相关规定确认对宁波佳杉的投资并采用权益法进行后计
量，故以宁波佳杉经审计后的 2017 年度净利润 4,902.34 万元为基础按宁波佳杉
合伙协议收益分配规则确认投资收益 686.33 万元（即 4,902.34*80%*17.5%），
具体会计分录如下：
借： 长期股权投资－宁波佳杉投资成本 41,300,000.00 元
贷： 银行存款 41,300,000.00 元
（2）确认投资收益
借： 长期股权投资－宁波佳杉损益调整 6,863,275.56 元
贷： 投资收益 6,863,275.56 元
7. 年报显示，报告期内因新设主体，深圳市丰远投资有限公司、深圳市全
新好丰泽投资中心（有限合伙）、深圳市全新好福泽投资中心（有限合伙）、
深圳市全新好辉泽投资中心（有限合伙）、深圳市全新好致远投资中心（有限
合伙）纳入合并范围。请详细说明上述投资安排的具体目的、背景、投资额度、
出资方式、合作对方、设立进展及履行审议程序和临时披露义务情况。
公司回复：
深圳市丰远投资有限公司是根据公司业务发展规划需要而投资设立的全资
子公司，注册资本 1000 万元，目前尚未进行实缴，也未开展实质业务。公司于
2017 年 2 月 16 日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于出
资设立全资子公司的议案》，本投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次投资项目涉及金额未达到股东大会审议权限范围。相
关披露详见 2017 年 2 月 17 日《深圳市全新好股份有限公司关于设立全资子公司
42
暨对外投资公告》。
深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）由公司与投资子公司联合金控共同
设立，公司前期推动以该基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司 50.548%股权
之重大资产重组（详见公司分别于 2017 年 6 月 30 日、9 月 23 日、11 月 4 日披
露的相关公告）。之后因公司控股股东、实际控制人变更以及市场发展、监管要
求的变化而调整重大资产重组方案，调整后的方案不再使用该并购基金。今后公
司将结合业务发展需要利用该平台或予以注销。
深圳市全新好福泽投资中心（有限合伙）、深圳市全新好辉泽投资中心（有
限合伙）均是投资子公司联合金控根据自营业务发展计划而预先设立的业务平
台，目前尚无实缴出资，也未开展实质业务，同时因属于投资子公司主营范畴，
故公司未作临时信息披露。
深圳市全新好致远投资中心（有限合伙）是公司根据业务转型需要而与投资
子公司联合金控共同设立的业务平台（详见公司于 2017 年 2 月 22 日披露的相关
公告），随后因公司业务发展变化而在报告期内注销了该合伙企业。
8. 年报显示，截止报告期末，你公司确认证券投资产生的投资损失约
3,080.04 万元。请详细说明报告期内你公司证券投资业务具体开展情况，包括
不限于证券投资组合构成、投资金额及占总投资金额的比例、公允价值变动或
处置损益情况；有关投资决策是否符合《主板上市公司规范运作指引》第七章
第一节规定，并结合报告期内投资损失情况，充分揭示相关投资风险。
公司回复：
报告期内公司证券投资业务开展情况如下：
证券投资组合构成：几乎全部投资于二级市场股票交易
投资金额：最高时约 1.5 亿元，占总投资的 100%
报告期末公允价值变动损益为：-211.03 万元，处置损益为：-2,876.76 万
元，持有期间取得的收益为：7.75 万元，合计证券投资收益为-3,080.04 万元。
报告期末公司证券投资情况如下：
本期
会计 期初 本期 本期 报告
证券 证券 证券 公允 期末账 占投资
计量 账面 购买 出售 期损
品种 代码 简称 价值 面价值 比例
模式 价值 金额 金额 益
变动
43
损益
公允 -8,130 50,23 8,293, -8,071
期末 0009 兰州 33,809,
价值 － ,353.8 3,833. 860.0 ,640.6 57.57%
持有 29 黄河 620.00
计量 2 84 2 9
的证
公允 13,92 9,533,
券投 0005 绿景 223,56 223,5 4,610,5
价值 － 0,971. 993.6 7.85%
资— 02 控股 2.63 62.63 40.00
计量 00 3
境内
公允 34,85 -1,960 64,93 73,71 -6,462
外股 6004 博通 19,609,
价值 2,421 ,386.2 7,660. 8,786. ,195.0 33.39%
票 55 股份 100.00
计量 .58 5 44 96 6
期末
持有
的其 700,0 700,021.
国债逆回购 -- － － － － 1.19%
他证 21.00 00
券投
资
34,85 -9,867 129,7 91,54 -14,31
58,729,2
合计 -- 2,421 ,177.4 92,48 6,640. 0,273. 100%
81.00
.58 4 6.28 61 12
2016 年 12 月 21 日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通
过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并提交 2017
年第一次临时股东大会审议通过。公司继续使用该部分自有资金 2 亿元参与证券
投资，期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。报告期内，公司严格遵守
董事会、股东大会审批通过的证券投资额度，谨慎参与证券投资。暂未存在超出
相应审批权限或发生重大投资风险等情况。由于从事证券投资存在一定的公司内
部控制风险和证券市场系统性风险，公司投资决策过程中通过制订、审议通过相
关的制度、规则（包括《对外投资管理制度》、《证券投资内控制度》等）、资
金限额及期限等。证券投资业务主体联合金控则成立了投资决策委员会并制订了
《投资决策委员会议事规则》、《证券投资内控制度及操作指引》等规范性文件，
经公司经营管理班子审批后开展证券投资业务。通过系列制度规范，层层把关，
合理把控证券投资存在的公司内部控制风险。同时公司通过“1、提高对证券市
场系统性风险的警惕性；2、注意控制资金的投入比例；3、做好合理的止损止盈
准备”等措施来合理防范证券市场的系统性风险。
虽然本着价值投资宗旨，在风险识别和风险控制方面有上述较为健全的制度
和措施，但从事证券投资本身存在的宏观经济风险、政策风险、所投资上市公司
经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险及投资策略风险等风险依然存在，
44
并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，公司证券投资业务收益也因此存在
不稳定性甚至带来亏损的风险，敬请投资者特别关注投资风险。
9. 年报显示，截止报告期末你公司合并报表货币资金科目由期初余额约
5,840.15 万元下降至 886.47 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产科目由期初余额 1.50 亿元下降至 5,872.93 万元。请结合报告期末你公
司回售量宽信息、处置证券投资等安排中有关资金款项回收情况，以及对外投
资情况，详细说明有关货币资金流转的具体情况，以及货币资金及等价物、金
融资产等科目的大幅下降的具体原因及合理性。
公司回复：
货币资金及等价物、金融资产等科目的大幅下降主要原因为：合并报表货币
资金科目期初余额约 5,840.15 万元中量宽信息占有 1,552.37 万元、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产科目期初余额 1.50 亿元中量宽信息占有
1.14 亿元，量宽信息已在 2017 年 6 月底剥离。量宽信息回售金额是 15,129.86
万元，报告期内仅收到首期款 7,564.93 万元，其余均计入了其他应收款科目。
另报告期内公司对宁波佳杉投资了 4130 万元，支付给西藏厚元成立并购基金诚
意金 3000 万元，代缴朱晓岚转让港澳资讯 6.8%股权税金 1,591.76 万元。
10. 年报显示，报告期内，你公司将所持厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公
司（以下简称“厦门海湾”）的债权 1,790.47 万元，以 1,300.00 万元价格让
给深圳市申安铄成资产管理有限公司（以下简称“申安铄成”），并确认债权
转让损失 490.47 万元。请详细说明你公司对厦门海湾有关债权具体形成过程，
本次债权转让对方申安铄成具体情况，是否与你公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系；并详细说明本次转让安排的有关款项交割安排，截止报告
期末相关款项尚未回收的具体原因，以及列入按账龄组合计提坏账准备的原因
及处理依据。
公司回复：
亚洲海湾酒店投资公司原为本公司控股子公司，为了支持厦门海湾的经营借
45
给其投入进行酒店装修改造所用而形成本次转让债权，不涉及对外提供财务资助
情况。
由于公司整体转型，2015 年 9 月 2 日公司与深圳市汇银通金融控股有限公
司、亚洲海湾酒店投资公司签订三方协议，将所持有的亚洲海湾酒店投资公司全
部转让给汇银通公司，确认截至 2015 年 8 月 31 日本公司应收亚洲海湾酒店投资
公司为 2,605.98 万元，协议并约定：亚洲海湾酒店投资公司在协议生效后一年
内支付本公司 605.98 万元，其后每一年内支付 1000 万元，即三年内还清上述款
项，汇银通公司对此承担连带保证责任。截至 2016 年 6 月底亚洲海湾酒店投资
公司已支付 815.51 万元，尚欠 1790.47 万元。
2017 年 12 月 12 日公司与深圳市申安铄成资产管理有限公司达成《债权转
让合同书》（编号：ZQ2017120153），约定全新好以 13000.00 万元价格向申安
铄成转让对亚洲海湾享有的上述《债权转让合同书》所确认的债权 1790.47 万元
（截止 2017 年 11 月 30 日）。因汇银通对亚洲海湾所负上述债务承担无限连带
担保责任，故 2017 年 12 月 26 日全新好与申安铄成依法向汇银通和亚洲海湾送
达了《债权转让通知书》，并共同向广东省深圳市深圳公证处办理送达公证（公
证编号：（2017）深证字第 193537 号和（2017）深证字第 193538 号）。2017
年 12 月 28 日，公司在《深圳商报》（投资理财 B04 版）、《厦门晚报》（A21
版）特登报共同向海湾酒店及汇银通告知此债权转让事宜。
本次受让方深圳市申安铄成资产管理有限公司于 2014 年 8 月 21 日成立，注
册资本：1000 万人民币元，法定代表人：曹凯锋，公司类型：有限责任公司，
所属行业：金融业，经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等限制业务);投资咨询、企业管理咨询、股权投资、财
务咨询、商务信息咨询、信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目);从事担保业务(不含融资性担保);国内贸易;投资兴办实业(具体项目另
行申报)。受相关机构委托以合法形式对信用卡透支户及携带逾期户提供通知服
务,受相关机构委托从事数据业务流程外包。
经与申安铄成核实，该公司与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方关系以及其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
46
根据《债权转让合同书》（编号：ZQ2017120153）第 5.1 条，即“自本合同
签署之日起【120】日内，甲方应将约定的转让价款全部付至乙方账户，自乙方
收到全部转让价款之日起【3】个工作日内，乙方向甲方出具收款确认书。自确
认书交付乙方之日（以下简称“债权转让日”）起，甲方替代乙方享有对债务人
的相应债权。”之规定，由于截至报告期末申安铄成的支付义务尚在付款截止限
期内，未违反协议，该笔债权没有减值迹象，因此列入按账龄组合计提坏账准备。
11. 年报显示，截至报告期末其他应收款占流动资产比重达 65.89%，其他
应付款占流动负债比重 73.51%，请详细说明你公司在报告期内其他应收款、其
他应付款前十名单位的具体情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发
生额、期末余额及账龄、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉
及长期占用及其非经营性占用的情形，说明你公司“房产税滞纳金”和“地产
赔付款”未偿还或结转的原因。
公司回复：
其他应收款前十名情况
单位：元
序 本期发生额 长期占用及非
单位名称 期初余额 期末余额 账龄 关联关系 内容
号 增加额 减少额 经营性占用
1 宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司 77,389,352.95 77,389,352.95 1年以内 关联方 股权转让款 是
2 西藏厚元资本管理有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 1年以内 非关联方 并购基金诚意金 否
3 深圳市申安铄成资产管理有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 1年以内 非关联方 债权转让款 否
4 深中浩(集团)股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 5年以上 非关联方 往来款 否
5 深圳市豪力股份公司(吴勇明) 9,121,910.98 9,121,910.98 5年以上 非关联方 往来款 否
6 朱晓岚 10,200,000.00 2,425,440.00 7,774,560.00 1年以内 非关联方 应退股权转让款 否
7 福田法院 4,976,459.33 4,976,459.33 5年以上 非关联方 执行案款 否
8 深圳市得运来实业有限公司(吴勇明) 4,375,633.47 4,375,633.47 5年以上 非关联方 往来款 否
9 史永辉 708,967.00 708,967.00 5年以上 非关联方 借款 否
10 李莉 675,000.00 675,000.00 2-3年 非关联方 股权转让款 否
合计 21,611,168.29 120,389,352.95 0.00 160,511,141.04
47
其他应付款前十名情况
单位：元
序 本期发生额
供应商名称 期初余额 期末余额 账龄 关联关系 内容
号 增加额 减少额
1 代扣海南港澳资讯股权转让税款 18,400,000.00 18,400,000.00 0.00 1年以内 非关联方 税款
2 房产税滞纳金 6,154,487.57 6,154,487.57 3年以上 非关联方 滞纳金
3 现代之窗水电押金 6,018,045.41 582,208.15 735,167.00 5,865,086.56 1-3年 非关联方 押金
4 星海华庭地产赔付款 4,482,768.70 4,482,768.70 3年以上 非关联方 赔付款
5 现代之窗商铺业主赔付款 3,824,141.32 3,824,141.32 1年以内 非关联方 赔付款
6 陈娜华租赁押金 3,511,733.00 3,511,733.00 3年以上 非关联方 押金
7 陈乔阳租赁押金 2,000,000.00 2,000,000.00 3年以上 非关联方 押金
8 现代之窗维修基金 1,567,758.97 271,021.28 550,714.20 1,288,066.05 1-3年 非关联方 维修基金
9 中瑞岳华税务师事务所 2,000,000.00 500,000.00 1,500,000.00 1-2年 非关联方 咨询费
10 凤凰都市传媒租赁保证金 670,000.00 670,000.00 1年以内 非关联方 押金
合 计 44,134,793.65 5,347,370.75 20,185,881.20 29,296,283.20
其他应付款中房产税滞纳金为公司位于深圳市华强北的停车大楼所产生，深
圳市地方税务局为扶持企业的发展对 2008 年前产生的滞纳金采取了可以缓缴的
政策，因此一直没有缴交。星海华庭地产赔付款主要是因公司所建星海华庭小区
延期交楼而产生的赔偿款，公司与相关业主已达成协议，用物业管理费及停车费
分期抵付赔偿款。
12. 年报显示，报告期内你公司 2017 年度包括货币资金、存货、应收账款、
固定资产在内的多项资产存在权利受限的情况，合计金额近 13,062 万元，占你
公司总资产比例约 33%。请提供详细的 2018 年度资金预算数据，依据相关数据
说明你公司是否存在持续经营风险。请中审众环予以核查并发表明确意见。
公司回复：
截至报告期末，公司受限的资产金额为 13,062.18 万元，主要包括两个原因：
（1）因子公司丰泽投资拟通过支付现金的方式购买港澳资讯 50.548%的股
权，原计划引进新合伙人中航信托股份有限公司，获得其 4.5 亿元的投资，因而
将全新好公司持有的账面价值为 7,820 万元的港澳资讯 6.8%的股权质押给了中
航信托。
2018 年 6 月 13 日，公司董事会重新审议通过了《关于重大资产购买方案的
议案》，丰泽投资不再是港澳资讯 50.548%股权的购买主体，股权收购所需资金
也变更为由公司自有资金及大股东汉富控股以借款的方式提供，而丰泽投资与中
航信托签订的关于 4.5 亿元投资一系列协议也将不再执行，港澳资讯 6.8%股权
的质押也将解除，该股权质押事项后续将不会再影响公司的正常经营。
48
（2）因与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件，导致公司房产被查封或轮侯查封，
被查封房产截至报告期末的账面价值为 50,876,287.62 元。
因王坚诉讼案，公司在招商银行深圳振华支行及工商银行深圳宝华支行开立
的账户已被司法冻结，账户金额合计 21,124.42 元，冻结余额均为 12,021,907.00
元。
与吴海萌、王坚的案件尚处于审理阶段，判决结果具有高度不确定性，公司
若因该等诉讼及仲裁而承担赔偿损失，还可向大陆矿业追偿，并获得北京泓钧提
供的 1.59 亿元的担保，暂时不会影响公司的正常经营。
公司受限的资产金额虽有 13,062.18 万元，但被查封的货币资金只有 2.11
万元，而最主要受限的资产对公司正常经营暂时均不会产生不利影响；此外，2018
年公司先后收回了量宽信息回售款及利息 7,854.34 万元及西藏厚元的诚意金
3,000 万元等大额应收款，加之原有的金融资产，资金较为充裕不存在持续经营
风险。
会计师事务所核查意见：
1、截至 2017 年 12 月 31 日，全新好公司受限的资产金额为 13,062.18 万元，
资产受限的主要包括两个原因：
（1）子公司深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投
资”）拟通过支付现金的方式购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港
澳资讯”）50.548%的股权，原计划引进新合伙人中航信托股份有限公司（以下
简称“中航信托”），获得其 4.5 亿元的投资，因而将全新好公司持有的账面价
值为 7,820 万元的港澳资讯 6.8%的股权质押给了中航信托。
2018 年 6 月 13 日，全新好公司董事会重新审议通过了《关于重大资产购买
方案的议案》，丰泽投资不再是港澳资讯 50.548%股权的购买主体，股权收购所
需资金也变更为由公司自有资金及大股东汉富控股以借款的方式提供，而丰泽投
资与中航信托签订的关于 4.5 亿元投资一系列协议也将不再执行，港澳资讯 6.8%
股权的质押也将解除，该股权质押事项后续将不会再影响公司的正常经营。
（2）因与吴海萌的三起诉讼及仲裁案件，全新好公司名下粤（2016）深圳
市不动产权第 0210367 号（70%产权份额）、粤（2016）深圳市不动产权第 0183986
号、粤（2016）深圳市不动产权第 0184072 号、粤（2016）深圳市不动产权第
49
0164494 号、粤（2016）深圳市不动产权第 0183985 号、粤（2016）深圳市不动
产权第 0184060 号、粤（2016）深圳市不动产权第 0208047 号的房产均被查封或
轮侯查封，被查封房产截至 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 50,876,287.62 元。
因王坚诉讼案，全新好公司在中国招商银行深圳振华支行及中国工商银行深
圳宝华支行开立的账户已被司法冻结，账户金额合计 21,124.42 元，冻结余额均
为 12,021,907.00 元。
与吴海萌、王坚的诉讼或仲裁案尚于审理阶段，判决结果具有高度不确定性，
全新好公司若因该等诉讼及仲裁而承担赔偿损失，还可向大陆矿业追偿，并获得
北京泓钧提供的 1.59 亿元的担保，暂时不会影响公司的正常经营。
2、全新好公司受限的资产金额虽有 13,062.18 万元，但被查封的货币资金
只有 2.11 万元，而最主要受限的资产对公司正常经营暂时均不会产生不利影响；
此外，2018 年全新好公司先后收回了量宽信息回售款及利息 7,854.34 万元及西
藏厚元的诚意金 3,000 万元等大额应收款项，加之原有的金融资产，资金较为充
裕，故不存在持续经营风险。
综上，通过对全新好公司权利受限资产的受限原因进行核查，检查公司大额
款项（如量宽信息股权转让款及利息 7,854.34 万元、西藏厚元的诚意金 3,000
万元）收回的银行单据等程序，我们认为全新好公司不存在持续经营风险。
13. 年报显示，你公司 2017 年度末持有的大连北大科技（集团）股份有限
公司 1.34%的股权质押给了深圳赛格股份有限公司，质押已于 2003 年 9 月 30 日
到期，但尚未办理解除质押手续。而深圳赛格股份有限公司为你公司 2017 年度
第 3 大客户，销售额占你公司年度销售总额比例 5.95%。请说明该笔质押的具体
构成原因和临时披露情况，以及尚未办理解除质押手续的原因及安排。
公司回复：
在大连北大科技（集团）股份有限公司（前称“大连北大车行股份有限公司”
以下简称“北科 1”，证券代码：400030，原为沪市上市公司，后因经营不善于
2004 年 9 月 15 日被终止上市，转为在代办股份转让系统挂牌转让，即老三板企
业）股份改制初期，公司于 1993 年 10 月 21 日投资人民币 260 万元整认购相应
数量的定向法人境内法人股，后经多次转增后公司持有北科 1 的定向法人境内法
人股股数最终变更为 3,802,500 股。
50
2001 年初，因业务开展需要，我司将所持 3,802,500 股北科 1 定向法人境
内法人股质押给时任控股股东深圳赛格股份有限公司（以下简称“赛格股份”质
押编号 SHZ010124，质押期限 2001 年 4 月 13 日至 2003 年 9 月 30 日，现赛格股
份为我公司子公司深圳市零七物业管理有限公司大客户），并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了质押登记。因管理不善，且公司在 2001 年、
2003 年连续变更控股股东和实际控制人，人员更迭频繁，工作交接疏漏较多，
导致上述股权质押期满后公司能未及时办理质押解除手续且相关质押合同遗失，
再加上北科 1 在 2004 年 9 月 15 日退市后也频繁变动，资料多有缺失，公司所持
上述股权的质押状态随着北科 1 的退市延续至今。
2016 年北科 1 推出重整计划，为配合其工作，公司对所持北科 1 股权办理
确权手续，但因质押合同缺失，质权人赛格股份在确认与我公司不再存在未结债
权债务情况下仍消极回避解除上述股权的质押工作，故上述股权质押延续至今，
公司确权工作也受阻。目前公司正采取进一步协商、司法诉讼等手段来解除上述
股权质押手续，完成确权工作，以配合北科 1 的重整计划，维护公司的正当合法
权益。
因该笔股权的初始投资价格为 260 万元整（计提减值后截至报告期末账面价
值为 1,216,800.00 元），不到公司规定的披露标准，故公司未对上述股权的确
权工作进行临时披露，只是对该笔资产在相关定期报告的财务报告中予以列示。
14. 年报显示，你公司资产鸿颖大厦 27 层存在未办妥产权证书情况，期末
账面价值 420 万元。请具体说明无法办理产权证的纠纷情况，具体描述风险并
说明应对措施，并就相关内容进行补充披露。
公司回复：
公司资产鸿颖大厦 27 层原为深圳市颖力实业发展有限公司（以下简称：“颖
力公司”）开发的一栋主体式建筑。1998 年 10 月 8 日，鸿颖大厦项目取得了深
圳市房地产预售许可证，编号为深（罗）房许字（1997）043 号。
2001 年 9 月 26 日，颖力公司与深圳市赛格达声房地产开发公司（现为深圳
市零七投资发展有限公司，以下简称“零七投资”或者“赛格达声”）签订《深
圳市房地产买卖合同（预售）》（合同编号为深（罗）房预买字（97）第 978493
51
号），约定赛格达声以 6,118,191.36 元的价格向颖力公司购买鸿颖大厦第一栋
27 层房产，建筑面积为 988.08 平方米，购房款 6,118,191.36 元，签订此合同
时付清全部楼价款，颖力公司于 2001 年 9 月 28 日出具了《付清楼款证明》。2002
年 6 月，颖力公司将所购鸿颖大厦 27 层全部房产 12 套（27A-27L）交付给公司
使用至今。
交房后，公司多次要求颖力公司办理相关登记手续，但直到交房两年后的
2004 年 8 月 2 日，颖力公司才向公司书面说明鸿颖大厦在规划验收时未补交地
价被国土局停止办理备案，因而无法办理备案。另得知因颖力公司擅自修改土地
合同及超建等行为，深圳市规划与国土资源局罗湖分局于 1999 年 12 月收回该项
目的预售许可证，需待手续完善后，再于审定。因此，至今无法办理产权证书。
为应对可能无法办理产权证书等风险，公司已采取了诉讼、提起执行异议之
诉，对公司权利予以确认，具体如下：
2008 年 12 月 18 日，因无法办理产权证书，赛格达声诉颖力公司商品房买
卖合同纠纷一案，经深圳市罗湖区人民法院审理后作出（2008）深罗法民三初字
第 2155 号生效民事判决书，确认赛格达声对房产不能过户不存在任何过错，赛
格达声与颖力公司于 2001 年 9 月 26 日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》
有效。
2012 年 8 月 29 日，公司对深圳中铁二局工程有限公司（以下简称：“中铁
二局”）依据深圳市中级人民法院作出的（2004）深中法民五初字第 31 号生效
判决书向法院申请对鸿颖大厦 27A-27G 七套层房产强制执行提出执行异议之诉
后，深圳市中级人民法院作出了（2012）深中法执外异字第 12 号执行裁定书和
（2012）深中法执外异字第 13 号执行裁定书，确认赛格达声与颖力公司于 2001
年 9 月 26 日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》有效，裁定中止了对位
于深圳市罗湖区鸿颖大厦 27A 至 27G 七套层房产的执行。
2014 年 12 月 4 日，深圳市中级人民法院作出的（2012）深中法房初字第 50
号民事判决书，对上述事实及《深圳市房地产买卖合同（预售）》有效性再次确
认。
2016 年 3 月 25 日，广东省高级人民法院做出的（2015）粤高法民终字第 54
号民事判决书，对已生效的（2008）深罗法民三初字第 2155 号民事判决书予以
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确认。
因此，上述相关判决书或裁决书均对赛格达声与颖力公司于 2001 年 9 月 26
日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》有效性进行了确认，公司对房产不
能过户不存在任何过错，且认定颖力公司的销售许可证虽然被国土部门收回，但
并未撤销，公司对鸿颖大厦 27 层具有合法的占有权利，而颖力公司仍在在完善
手续之中，待其手续完备后，公司即可依据上述生效判决书或裁定书办理不动产
权证书。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018 年 7 月 9 日
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