深圳市全新好股份有限公司
          第十届董事会第五十三次（定期）会议独立董事意见


    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对 2018 年半年度报
告的相关事项发表独立意见如下：
    一、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
    经审核公司提供的相关资料，我们认为：
    报告期内，公司存在一笔在以前年度发生并累计至本报告期的原第一大股东
及其关联方非经营性占用资金的情况。
    关联方非经营性资金占用情况如下：
    公司第十届董事会第二十六次（临时）会议及 2017 年第六次临时股东大会
审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回
购的议案》，鉴于量宽信息相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约
定时间内完成相关业绩承诺，公司与宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司签
订了《关于上海量宽信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定相关股份回
购及价款支付条款（详见公司与 2017 年 6 月 6 日签订的《关于与相关方签订<
股权转让协议>暨关联交易进展公告》），根据协议相关约定，公司已收到第一笔
股权回购款项 75,649,315.07 元，第二笔股权回购款 75,649,315.07 元（约定利
息但未计算利息，因利息需根据实际发生时间计算）将于 2018 年 6 月 28 日前支
付。第二笔股权回购款 78,543,367.70 元（含约定利息）已按约定于 2018 年 5
月 8 日全部收回。
    公司与相关方之间经营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用
情形。
    我们认为：报告期内存在的关联方资金占用情况是基于上一报告期关联交易
形成的分期付款，经过公司董事会、股东大会的相关审议，同时交易协议明确约
定了分期付款的相关资金占用利息，符合交易实际情况，不存在未损害公司及中
小股东利益的情形。
       二、关于 2018 年半年度公司对外担保的独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日）内公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，发表
如下意见：
    报告期内，公司没有新增对外担保，但存在前期发生且尚未履行完毕的对外
担保事项。该担保事项主要为：
    2017 年公司与时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北
京泓钧”）、西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）、方正证券股份
有限公司（以下简称“方正证券”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、
上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）签订合伙协议及补充
协议，共同发起设立产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业
(有限合伙)（以下简称“宁波佳杉”），设立宁波佳杉的目的是以股权投资方式投
资于明亚保险经纪股份有限公司的股权收购项目。根据宁波佳杉合伙协议，在并
购基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，由北京泓钧回购优先级
和中间级有限合伙人的合伙份额，本公司为北京泓钧的回购义务进行差额补足，
并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级合伙份额。本公司承
担的回购及差额补足义务属于实质意义上对优先级和中间级有限合伙人的担保
行为，本公司本次为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金额不超过 7.74 亿
元。
    上述担保事项经过公司董事会、股东大会的相关审议，且在报告期内公司变
更控股股东及实际控制人时相关方就公司上述担保事项分别出具承诺：
    北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：
       1、我司承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优
先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
       2、若在我司未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损
失的，我司将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
       新控股股东汉富控股有限公司就上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
    1、为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，我司承
诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的
连带担保责任未解除之前，我司为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额
远期转让及差额补足义务连带责任；
    2、我司将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和
中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。
    我们认为：上述担保事项是公司实施产业战略转型期间与专业机构合作设立
并购基金暨对外投资时产生的，符合交易实际情况，且在公司控股股东和实际控
制人变更时相关方分别出具相应承诺，解除上市公司对并购基金的担保责任，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （以下无正文）
     （本页无正文，为深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第五

十三次（定期）会议独立董事意见签字页）



独立董事签名：



卢剑波：



胡开梁：



徐   栋：




                                  深圳市全新好股份有限公司

                                      2018 年 8 月 30 日