北京市天元律师事务所

      关于广东宝利来投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

            补充法律意见（一）




            北京市天元律师事务所

             北京市西城区丰盛胡同 28 号

                太平洋保险大厦 10 层



                   邮编：100032




                       2-2-2-1
                      北京市天元律师事务所

                关于广东宝利来投资股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                        补充法律意见（一）

                                             京天股字（2014）第 168-1 号



致：广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利来”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝利来的委托，担任宝利
来本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问，并已就宝利来本次交易事宜出具京天股字（2014）第 168 号
《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

    本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本补充法律意见出具
之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对与本次交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他
法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中
发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有
关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充
法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

    本补充法律意见仅供宝利来为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为宝利来本次交易申请所必备的
法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。

    基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

                                 2-2-2-2
    2014 年 10 月 9 日，宝利来召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条
第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七
条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司
全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协
议>的议案》、《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易不构
成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以
及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易
有关的议案。

    基于以上，本所律师认为：

    1、宝利来本次交易已取得宝利来股东大会的批准，宝利来 2014 年第一次
临时股东大会决议的内容及召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《广
东宝利来投资股份有限公司章程》的规定。

    2、宝利来本次交易已履行截至本补充法律意见出具之日应当履行的批准和
授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

                    （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

             朱小辉



                                经办律师（签字）：_______________

                                                        周世君




                                                  _______________

                                                       王   昆




                                                  _______________

                                                        王韶华



本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

          太平洋保险大厦10层，100032



                                                  年        月      日



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