宝利来：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）2015-01-13
北京市天元律师事务所
关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
京天股字（2014）第 168-2 号
致：广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利来”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝利来的委托，担任宝利
来本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问，并已就宝利来本次交易事宜出具京天股字（2014）第 168 号
《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股
字（2014）第 168-1 号《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》。
中国证监会针对宝利来本次交易出具 141353 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师现就《反
馈意见》要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他
法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中
发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有
关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充
法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供宝利来为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为宝利来本次交易申请所必备的
法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
2-2-1
广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
一、 反馈问题 17：请你公司补充披露置入资产、王志全及其一致行动人与
其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，是否
存在代持情况，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、 关于标的公司的业绩承诺、股份回购等安排
根据标的公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、
天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、凯风进取、晟唐银科、雍创顺
融出具的确认函，其目前与标的公司、标的公司实际控制人王志全及其一致行
动人、标的公司其他股东（包括已退出股东）之间不存在关于标的公司业绩承
诺、股份回购等事项的特殊约定或安排；其目前未享有优先于其他股东的特殊
权利。
根据标的公司及其实际控制人王志全出具的《声明》，标的公司、标的公司
实际控制人王志全及其一致行动人目前与其他股东（包括已退出股东）之间均
不存在关于标的公司业绩承诺、股份回购等事项的特殊约定或安排；目前不存
在关于标的公司特定股东享有优先于其他股东权利的特殊约定或安排。
2、 关于标的公司原并购的资产的业绩承诺
根据标的公司与谢成昆、周展斌于 2012 年 3 月 6 日签署的《发行股份购
买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买谢成昆、周展斌所持有的株洲壹星
股权，谢成昆、周展斌承诺，株洲壹星在 2012 年度至 2014 年度扣除非经常性
损益后的净利润分别为 171.40 万元、213.98 万元、277.94 万元，如株洲壹星
2012 年度至 2014 年度中任一年度实现的净利润低于盈利预测数，谢成昆、周
展斌应在该年度株洲壹星的审计报告出具日后 30 日内向株洲壹星进行现金补
偿。
根据标的公司与石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、
郭其昌、黄明全等 9 位自然人于 2012 年 3 月 6 日签署的《发行股份购买资产
协议》，标的公司非公开发行股份购买石峥映等 9 位自然人持有的南京拓控的股
权，石峥映等 9 位自然人承诺，南京拓控在 2012 年度至 2014 年度扣除非经常
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广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
性损益后的净利润分别为 98.21 万元、410.44 万元、560.39 万元，如南京拓控
2012 年度至 2014 年度中任一年度实现的净利润低于盈利预测数，石峥映等 9
位自然人应在该年度南京拓控的审计报告出具日后 30 日内向南京拓控进行现
金补偿。
根据标的公司与王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、
凯风进取、宋野、郑煜、许皓、苏州华兴致远于 2014 年 5 月 3 日签署的《发
行股份购买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买王新宇等持有的苏州华兴
致远的股权，标的公司与苏州华兴致远的原股东不存在关于苏州华兴致远业绩
承诺等事项的特殊约定或安排。
根据标的公司说明及本所律师核查，株洲壹星和南京拓控 2012 年度、2013
年度均已实现相应年度承诺的利润。标的公司于 2014 年 9 月 16 日作出《声明》，
自该声明出具之日起，标的公司放弃根据与谢成昆、周展斌签署的《发行股份
购买资产协议》享有的要求谢成昆、周展斌对株洲壹星业绩进行承诺及补偿的
权利；标的公司放弃根据与石峥映等 9 位自然人签署的《发行股份购买资产协
议》享有的要求石峥映等 9 位自然人对南京拓控业绩进行承诺及补偿的权利。
3、 关于标的公司员工股东转让标的公司股份的限制及解除
2011年10月，新联铁有限分别与在新联铁有限或其子公司任职的王利群、
等13位自然人员工签署《增资协议》（具体人员名单及其认购股份情况见《法律
意见》正文第“四、（二）、6”部分所述），约定该等员工向新联铁有限增资，
并就该等员工作出限制性约定；2012年1月，标的公司又分别与在标的公司或其
子公司任职的李勇等50位自然人员工签署《增资协议》（具体人员名单及其认购
股份情况见《法律意见》正文第“四、（二）、8”部分所述），约定该等员工认
购标的公司增发的股份，并就该等员工作出限制性约定。上述限制主要内容如
下：
（1）对员工转让标的公司股份的限制：自协议生效之日起至标的公司股票
在证券交易所上市前，未经标的公司同意，员工不得直接或间接转让所持有的
标的公司股权；标的公司股票上市后，员工持有的标的公司股权自标的公司股
票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，员工持有的标的公司
2-2-3
广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
股权的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。员工违反约定转
让股权的，标的公司有权要求该员工支付违约金。
（2）对员工服务期限的限制：自协议生效之日起六十个月内，员工应持续
全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。员工违
反约定在服务期限内离职的，按下列方式处理：
① 如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求员工在
规定期限内将所持有的标的公司股权按照约定的价格全部转让给标的公司指定
的主体。
② 如果由于法律法规规范性文件规定或其他原因不能将员工持有的标的
公司股权转让给标的公司指定的人，则标的公司有权要求员工支付违约金。
根据标的公司确认和本所律师核查，在进行本次交易前离职的标的公司员
工股东，均已按照上述约定将其持有的标的公司股份转让给标的公司指定的人，
并办理完毕变更登记手续。标的公司于2014年9月16日出具《声明》，鉴于标的
公司全体股东与宝利来签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的
公司股东以持有的标的公司股份认购的宝利来股份的转让限制以及标的公司骨
干员工的服务期限重新作出约定，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据上
述《增资协议》享有的对相关员工股东因违反转让标的公司股份限制而追究其
违约责任的权利以及因违反服务期限限制而要求将其持有的标的公司股份转让
给标的公司指定主体的权利。
4、 关于以股权出资认购标的公司股份的股东持股的限制及解除
（1）对株洲壹星、南京拓控原股东的限制约定
2012年3月6日，标的公司分别与谢成昆等2位自然人以及石峥映等9位自然
人签署《发行股份购买资产协议》，约定标的公司向谢成昆等2位自然人以及石
峥映等9位自然人非公开发行股份，购买谢成昆等2位自然人持有的株洲壹星股
权以及石峥映等9位自然人持有的南京拓控股权，并作出限制性约定。上述限制
主要内容如下：
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广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
① 对株洲壹星、南京拓控原股东转让标的公司股权的限制：自协议生效
之日起至标的公司股票在证券交易所上市前，未经标的公司同意，谢成昆等两
位自然人以及石峥映等九位自然人不得直接或间接转让所持有的标的公司股
份；标的公司股票上市后，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人持有
的标的公司股份自标的公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限
届满后，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人持有的标的公司股份的
转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，
标的公司有权要求该股东支付违约金。
② 对在株洲壹星和南京拓控工作的原股东服务期限的限制：自相应的株
洲壹星、南京拓控股权交割之日起六十个月内，谢成昆、石峥映、黄明全、孙
志林、郭其昌应持续全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现
离职的情况。违反约定在服务期限内离职的，标的公司有权要求相应的离职人
员支付违约金；同时如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权
要求相应离职人员在规定期限内将所持有的标的公司股份按照约定的价格全部
转让给标的公司指定的主体。
（2）对苏州华兴致远原股东的限制性约定
2014 年 5 月 3 日，标的公司与王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创
顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、苏州华兴致远签署《发行股份购
买资产协议》，约定标的公司向王新宇等苏州华兴致远的原股东非公开发行股份
购买王新宇等苏州华兴致远原股东持有的苏州华兴致远的股权，并作出限制性
约定。上述限制主要内容如下：
① 对苏州华兴致远机构股东（指凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风
进取，下同）转让标的公司股份的限制：在标的公司股票上市或标的公司被上
市公司并购前，若机构股东自愿转让所持有的标的公司股份，应事先告知标的
公司，标的公司指定的主体享有优先购买权。标的公司股票上市后，机构股东
持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日起十二个月内不得转让，前述期
限届满后，机构股东持有的标的公司股份的转让按照届时有效的法律法规和监
管规则的规定执行。违反约定转让股权的，标的公司有权要求该股东支付违约
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广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
金。
② 对苏州华兴致远员工股东（指王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许
皓，下同）转让标的公司股份的限制：自标的公司向苏州华兴致远股东本次发
行股份完成之日起至标的公司股票在证券交易所上市或被上市公司并购前，未
经标的公司同意，员工股东不得直接或间接转让所持有的标的公司股份；经标
的公司同意，员工股东应将所持有的标的公司股份转让给标的公司指定的主体。
标的公司股票上市后，员工股东持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日
起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，员工股东持有的标的公司股份的
转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，
标的公司有权要求该股东支付违约金。
③ 自苏州华兴致远的股权交割之日起六十个月内，员工股东应持续全职
在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。违反约定在
服务期限内离职的，标的公司有权要求相应的离职人员支付违约金；同时如果
法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求相应离职人员在规定
期限内将所持有的标的公司股份按照约定的价格全部转让给标的公司指定的主
体。
（3）标的公司已放弃相关权利
标的公司于2014年9月16日出具《声明》，鉴于标的公司全体股东与宝利来
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司股东以持有的标的
公司股份认购的宝利来股份的转让限制以及标的公司骨干员工的服务期限重新
作出约定，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据与株洲壹星、南京拓控、
苏州华兴致远原股东签署的《发行股份购买资产协议》享有的对原股东因违反
转让标的公司股份限制而追究其违约责任的权利以及因违反服务期限限制而要
求将其持有的标的公司股份转让给标的公司指定主体的权利。
5、 关于标的公司全体股东所持标的公司股份的权属
标的公司全体股东于 2014 年 9 月 17 日出具承诺函，作出如下承诺：
（1）标的公司全体股东对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他
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广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就标的
公司全体股东所持标的公司股份提出任何权利主张；
（2）标的公司全体股东已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不
存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）标的公司全体股东所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属
争议及其他限制；
（4）标的公司全体股东所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障
碍。
6、 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，除已
披露的在本次交易中与宝利来之间约定的业绩承诺、股份回购等安排外，标的
公司及其子公司、王志全及其一致行动人与其他股东（包括已退出股东）之间
不存在业绩承诺、股份回购等安排，标的公司股份不存在代持情况、不存在不
确定性、不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
二、 反馈问题 18：请你公司就本次重组交易对方夏益的身份是否系公务员
作出说明，如系公务员，请就其投资标的资产并参与本次重组的行为是否符合
《公务员法》相关规定作出说明；补充披露所有交易对方持有标的资产股权是
否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据夏益确认和本所律师核查，夏益目前系中国科学院紫金山天文台的研
究员。根据中国科学院紫金山天文台于 2014 年 11 月 12 日出具的说明及其本
所律师核查，中国科学院紫金山天文台为中国科学院直属事业单位，不具有公
共事务管理职能，其职工夏益不属于公务员或应当参照《中华人民共和国公务
员法》（以下简称“《公务员法》”）进行管理的人员。
本所律师认为，夏益不属于公务员或应当参照《公务员法》进行管理的人
员，其投资标的公司并参与本次重组不违反《公务员法》的相关规定。
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广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
根据本所律师核查，标的公司其他股东均为中国境内自然人或依法设立并
有效存续的合伙企业、有限责任公司或教育基金会，不存在属于公务员或参照
《公务员法》进行管理等限制或禁止投资标的公司的情形，持有标的公司股份
符合《公务员法》及其他相关法律法规的规定。
三、 反馈问题 19：2014 年 8 月，上市公司控股股东宝利来实业以协议转
让方式将上市公司股份转让给华泰瑞联并购基金、李耿、文炳荣，请申请人补
充披露上述转让的原因，受让方是否支付转让价款；有关方是否存在代持与利
益输送，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险，是否存
在损害中小投资者利益的情形；华泰联合担任本次重组独立财务顾问，其相关
方在停牌期间通过协议转让取得股份、且参与锁价发行，请申请人对其独立性
进行充分说明，上市公司与其是否存在其他协议安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
1、 关于宝利来实业向北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简
称“华泰瑞联并购基金”）、李耿转让宝利来股份的相关问题
根据转让方宝利来实业的说明，因宝利来实业拟投资其他项目，需要减持
宝利来部分股份以筹措资金，且宝利来实业持有宝利来股份的比例较高，减持
宝利来部分股份后不会导致其丧失对宝利来的控制权；为避免通过集中竞价方
式减持给宝利来的股价造成冲击，故通过协议转让方式转让。
根据受让方华泰瑞联并购基金和李耿的说明，其基于对宝利来重组的预期
和宝利来股票在二级市场未来趋势的自主判断，经与宝利来实业协商，以市场
价格受让宝利来实业持有的宝利来部分股份。
根据宝利来实业、华泰瑞联并购基金、李耿确认和本所律师核查，华泰瑞
联并购基金、李耿已全额支付完毕股份转让价款；本次股份转让不存在代持与
利益输送，股份不存在不确定性，不存在法律纠纷或纠纷风险，不存在损害中
小投资者利益的情形。
2、 关于宝利来实业向文炳荣转让宝利来股份的相关问题
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广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
根据宝利来实业和文炳荣的说明，宝利来实业向实际控制人文炳荣转让股
份系出于降低将来税负的考虑：宝利来实业减持宝利来股份，宝利来实业需要
缴纳企业所得税，再分配到自然人股东时，自然人还需要缴纳个人所得税；宝
利来实业将宝利来股份转让给其自然人股东文炳荣后，根据相关法律法规规定，
文炳荣再出售该部分宝利来股份时无需缴纳个人所得税，如果将来宝利来股价
上涨，可以降低相应的税负。
根据宝利来实业、文炳荣的说明和本所律师核查，文炳荣已全额支付完毕
转让价款；本次股权转让不存在代持与利益输送，股份不存在不确定性，不存
在任何法律纠纷或纠纷风险，不存在损害中小投资者利益的情形。
3、 关于华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问的独立性
华泰瑞联并购基金、瑞联京深和华泰联合证券同为华泰证券股份有限公司
（以下简称“华泰证券”）控制的企业。华泰瑞联并购基金在本次交易停牌期间
通过协议转让方式受让了宝利来实业持有的宝利来 750 万股股份，瑞联京深参
与认购宝利来本次募集配套资金发行的股份，华泰联合证券担任本次交易的独
立财务顾问。
经核查，华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第 17 条规定的，与上市公司存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形，具体
如下：
（1）本次交易实施前，华泰瑞联并购基金受让并持有宝利来 750 万股股份
（占宝利来本次交易前股份总数的 2.47%，占宝利来本次交易后股份总数的
1.35%），未达到或超过宝利来股份总数的 5%；在本次交易中，瑞联京深拟认
购宝利来本次募集配套资金发行的股份 13,969,732 股（占宝利来本次交易后股
份总数的 2.52%），本次交易完成后，宝利来的股份总数将变更为 553,892,627
股，华泰瑞联并购基金和瑞联京深合计持有宝利来股份的比例为 3.87%，亦未
达到或超过 5%。同时，根据宝利来确认，华泰证券、华泰瑞联并购基金、瑞联
京深以及华泰联合证券均未选派代表担任宝利来的董事。
（2）根据宝利来、华泰联合证券的说明，宝利来未持有或者通过协议、其
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广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
他安排与他人共同持有华泰联合证券的股权达到或者超过 5%，或者选派代表
担任华泰联合证券的董事。
（3）根据宝利来、华泰联合证券的说明，最近 2 年华泰联合证券与宝利来
不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年华泰联合证券不存在为宝
利来提供融资服务的情形。
（4）根据宝利来、华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，
华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、华泰联合证券项目主办人或者其
直系亲属不存在在宝利来任职等影响公正履行职责的情形。
（5）根据华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联
合证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供
财务顾问服务。
（6）根据宝利来、华泰联合证券的说明，华泰联合证券与宝利来不存在利
害关系、可能影响华泰联合证券及其主办人独立性的其他情形。
根据宝利来和华泰联合证券的说明，除华泰联合证券担任本次交易的独立
财务顾问外，宝利来与华泰联合证券目前不存在其他协议安排。
综上所述，本所律师认为，华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问的独
立性符合相关规定，宝利来与华泰联合证券目前不存在其他协议安排。
四、 反馈问题 20：请你公司补充披露标的资产关联方为其提供担保的具体
内容，包括但不限于担保的具体方式、债权人，到期日、解除日、对应金额等
主要内容；补充披露担保到期后是否继续提供担保，如不再提供担保，结合标
的资产偿债能力补充披露对其日常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后
发表明确意见。
根据本所律师核查，标的公司关联方在报告期内为标的公司及其子公司提
供担保的具体方式、债权人、到期日、解除日、对应金额等情况具体如下：
序 提供担保 担保合同签 主债权 主债务 主债权到期 担保的主债权
担保方式
号 的关联方 署时间 人 人 日/解除日 金额/最高担保
2-2-10
广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
金额（万元）
由中关村
担保提供
连带责任
北京银
保证，关联
1 王志全等 2011-07-04 行西四 沃尔新 2012-07-21 6,500
方提供连
支行
带责任保
证的反担
保
由中关村
担保提供
连带责任
北京银
保证，关联 新联铁
2 王志全等 2011-08-29 行西四 2012-12-06 10,300
方提供连 有限
支行
带责任保
证的反担
保
以房产、土
建设银
地使用权
行株洲 株洲壹
3 谢成昆等 2012-03-19 提供最高 2013-08-18 225
田心支 星
额抵押担
行
保
北京银
连带责任
4 王志全 2012-08 行双秀 新联铁 2012-11-01 2,000
保证
支行
招商银
连带责任
5 王志全 2012-08-07 行北京 新联铁 2013-08-06 3,000
保证
分行
杭州银
连带责任 行北京
6 王志全 2012-08-21 新联铁 2013-08-20 2,000
保证 中关村
支行
由中关村
担保提供
连带责任
北京银
保证，关联
7 王志全等 2012-12-10 行西四 沃尔新 2013-12-15 6,500
方提供连
支行
带责任保
证的反担
保
浦发银
连带责任
8 王志全 2013-03-04 行北京 新联铁 2014-02-28 2,850
保证
分行
9 王志全等 2013-05-13 由中关村 中国银 新联铁 2014-01-29 500
2-2-11
广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
担保提供 行奥运
连带责任 村支行
保证，关联
方提供连
带责任保
证的反担
保
由中关村
担保提供
连带责任
北京银
保证，关联
10 王志全等 2013-05-13 行西四 新联铁 2014-05-27 8,500
方提供连
支行
带责任保
证的反担
保
由中关村
担保提供
连带责任 中国银
保证，关联 行北京
11 王志全等 2013-05-13 沃尔新 2014-06-24 500
方提供连 宣武支
带责任保 行
证的反担
保
招商银
连带责任 行北京
12 王志全 2013-06-18 沃尔新 2014-06-16 1,500
保证 西三环
支行
建设银
连带责任 行北京
13 王志全 2013-08-02 新联铁 2014-08-01 800
保证 苏州桥
支行
浦发银
连带责任
14 王志全 2013-08-08 行北京 新联铁 2014-08-08 2,850
保证
分行
招商银
连带责任 行北京
15 王志全 2013-08-16 新联铁 2014-08-12 3,000
保证 西三环
支行
杭州银
连带责任 行北京
16 王志全 2013-10-18 新联铁 2014-10-17 1,724.2895
保证 中关村
支行
连带责任 杭州银
17 王志全 2013-10-18 新联铁 2014-10-17 275.7105
保证 行北京
2-2-12
广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
中关村
支行高
农业银
行苏州
连带责任 苏州华
18 王新宇 2013-12-19 公园区 2014-12-19 600
保证 兴致远
科技支
行
农业银
行苏州
连带责任 苏州华
19 王新宇 2014-06-13 工业园 2015-06-13 100
保证 兴致远
区科技
支行
由中关村
担保提供
连带责任 北京国
保证，关联 际信托
20 王志全等 2014-06 沃尔新 2015-06-17 2,000
方提供连 有限公
带责任保 司
证的反担
保
由中关村
担保提供
连带责任 中国银
保证，关联 行北京
21 王志全等 2014-06-24 沃尔新 2015-06-18 1,500
方提供连 宣武支
带责任保 行
证的反担
保
根据关联方王志全等出具的说明，上述担保的主债权到期后，将根据标的
公司及其子公司的融资情况继续为标的公司及其子公司提供无偿担保，支持标
的公司及其子公司的发展。本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的全资子公司，融资能力进一步增强，且相关关联方同意根据标的公
司及其子公司的融资情况对标的公司的融资提供无偿担保，更有利于满足标的
公司及其子公司日常经营对资金的需求，促进标的公司及其子公司的发展。
（以下无正文，下接签字页）
2-2-13
广东宝利来投资股份有限公司 补充法律意见（二）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
_______________
王 昆
_______________
王韶华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
年 月 日
2-2-14
