北京市天元律师事务所

    关于广东宝利来投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

          的补充法律意见（三）




           北京市天元律师事务所

            北京市西城区丰盛胡同 28 号

               太平洋保险大厦 10 层



                  邮编：100032
广东宝利来投资股份有限公司                                     补充法律意见（三）



                             北京市天元律师事务所

                    关于广东宝利来投资股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                             补充法律意见（三）

                                               京天股字（2014）第 168-3 号



致：广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利来”）

     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝利来的委托，担任宝利
来本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问，并已就宝利来本次交易事宜出具京天股字（2014）第 168 号
《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股
字（2014）第 168-1 号《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见（一）》”）以及京天股字（2014）第 168-2 号《北京市
天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

     中国证监会于 2014 年 11 月 28 日针对宝利来本次交易出具 141353 号《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意
见》”）。本所律师现就《二次反馈意见》要求律师补充说明的问题出具本补充
法律意见。

     本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》以及《补充法
律意见（二）》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适
用《法律意见》、《补充法律意见（一）》以及《补充法律意见（二）》中的表述，
本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，
本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》以及《补

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充法律意见（二）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见
（一）》以及《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法
律意见为准。

     本补充法律意见仅供宝利来为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为宝利来本次交易申请所必备的
法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。

     基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

     一、 反馈问题 4：请你公司补充披露标的资产、王志全及其一致行动人与
其他股东（包括已退出股东）之间，从有关股东进入标的资产到目前（或退出
之日），是否存在业绩承诺、股份回购等安排，是否存在代持情况，股权是否
存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险。请独立财务顾问和律师审
慎核查并发表明确意见。

     如《补充法律意见（二）》“一、反馈问题 17”部分所述，标的公司、王志
全及其一致行动人与标的公司其他股东（包括已退出股东）之间，从有关股东
进入标的资产到目前（或退出之日），存在如下业绩承诺、股份回购等安排：

     1、标的公司于 2011 年 10 月与 13 位自然人员工（其中包括后来退出标的
公司的李印戈、朱功超、王春平）签署《增资协议》以及于 2012 年 1 月与 50
位自然人员工（其中包括后来退出标的公司的陈宇燕、王稳芳、刘明、王贵以
及张鸷英）签署《增资协议》，约定上述自然人员工向标的公司增资，并约定了
相关员工转让标的公司股份的限制，以及因违反服务期限限制而需将其持有的
标的公司股份转让给标的公司指定主体等事项。

     2、标的公司于 2012 年 3 月 6 日与谢成昆、周展斌签署《发行股份购买资
产协议》，约定标的公司向谢成昆、周展斌非公开发行股份购买其合计所持株洲
壹星 100%股权，并约定了谢成昆、周展斌对株洲壹星业绩进行承诺及补偿，
谢成昆、周展斌转让标的公司股份的限制，以及谢成昆因违反服务期限限制而
需将所持标的公司股份转让给标的公司指定的主体等事项。

     3、标的公司于 2012 年 3 月 6 日与石峥映等 9 位自然人签署《发行股份购

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买资产协议》，约定标的公司向石峥映等 9 位自然人非公开发行股份购买其合计
所持南京拓控 66%股权，并约定了石峥映等 9 位自然人对南京拓控业绩进行承
诺及补偿，石峥映等 9 位自然人转让标的公司股份的限制，以及石峥映、黄明
全、孙志林、郭其昌 4 位自然人因违反服务期限限制而需将所持标的公司股份
转让给标的公司指定的主体等事项。

     4、标的公司于 2014 年 5 月 3 日与王新宇等苏州华兴致远原股东及苏州华
兴致远签署《发行股份购买资产协议》，约定标的公司向苏州华兴致远原股东非
公开发行股份购买其合计所持苏州华兴致远 100%股份，并约定了王新宇等苏
州华兴致远原股东转让标的公司股份的限制，以及王新宇、袁宁、李骏、宋野、
郑煜、许皓 6 位自然人因违反服务期限限制而需将所持标的公司股份转让给标
的公司指定的主体等事项。

     根据标的公司、王志全、标的公司全部机构股东、标的公司已退出股东的
受让方出具的声明及本所律师核查，除上述已披露的情况（如《补充法律意见
书（二）》所述，上述已披露的业绩承诺、股份回购等安排已被清理规范）之外，
标的公司、王志全及其一致行动人与标的公司其他股东（包括已退出股东）之
间，从有关股东进入标的公司到目前（或退出之日），不存在其他的业绩承诺、
股份回购等安排，股权不存在代持情况，不存在不确定性，不存在任何法律纠
纷或纠纷风险。

                             （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

                 朱小辉



                                 经办律师（签字）：_______________

                                                        周世君




                                                  _______________

                                                       王    昆




                                                 _______________

                                                       王韶华



本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

             太平洋保险大厦10层，100032



                                                  年        月         日


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