华泰联合证券有限责任公司
关于
广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年一月
关于宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受宝利来的委托，担任宝利来
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证
券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调
查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具
本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供宝利来本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及
中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证。
4、本核查意见不构成对宝利来的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读宝利来发布的与本次交易相关的文件全文。
关于宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司/上市公司/宝利 广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易
指
来 所上市，股票代码：000008
新联铁/标的公司 指 北京新联铁科技股份有限公司
豪石九鼎 指 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
昆吾九鼎 指 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），
古九鼎 指
系新联铁股东
鸿泰九鼎 指 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
富祥九鼎 指 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
天葑九鼎 指 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
天鑫九鼎 指 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
国润瑞祺 指 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
晟唐银科 指 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
雍创顺融 指 上海雍创顺融投资中心（有限合伙）
凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
交大基金会 指 北京交通大学教育基金会
稳赢 2 号 指 民生稳赢 2 号集合资产管理计划
瑞联京深 指 北京瑞联京深投资中心（有限合伙）
广州中值 指 广州中值投资管理企业（有限合伙）
汇宝金源 指 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
交易标的/标的资产 指 新联铁 100%股份
发行股份及支付现 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新
指
金购买资产 联铁全体股东持有的新联铁 100%股份
配套融资/募集配套 上市公司拟向稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇
指
资金 宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集
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资金总额为 60,000 万元，不超过本次交易总额的
25%
发行股份及支付现
金购买资产并募集 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新
配套资金/本次交易/ 指 联铁全体股东持有的新联铁 100%股份，并募集配
本次重大资产重组/ 套资金
本次重组
王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成
昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天
葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、
雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王
钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、
许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德
刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷
交易对方/王志全等 如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭
指
89 名交易对方 其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、
张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌
勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐
罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单
继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、
吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、
史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、
籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝
稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山
配套融资投资者 指
泓华
王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、
李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、
许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈
红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、
郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建
华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、
盈利补偿主体 指
饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、
张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、
魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运
强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝
存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李
晓伟、张友良、韩珍宝
盈利承诺期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联 铁
标的股份 指
100%股份而向交易对方发行的股份
《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本核查意见/本独立 指 《华泰联合证券有限责任公司关于广东宝利来投
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财务顾问核查意见 资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问
核查意见》
宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金
《股份认购协议》 指 源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基
指 宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日
准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
审计/评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
本独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告
指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
期
备注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等 89 名
交易对方合计持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金。
本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制
新联铁 100%股份。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
本次发行股份的定价基准日为宝利来十一届董事会第六次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日宝利来股票交易均价，即为 8.59 元/股。交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
3、发行数量
各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如
下表所示：
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持有新联 交易作价 现金对价
序 每股价 现金对 股份对 股份对价
股东 铁股份数 合计（万 金额（万
号 格（元） 价比例 价比例 数量（股）
量（股） 元） 元）
1 王志全 27,362,729 59,334.962 21.68 23.52% 13,956.117 76.48% 52,827,526
2 王新宇 9,183,764 19,914.617 21.68 24.96% 4,969.788 75.04% 17,397,939
3 李颀 5,994,176 12,983.385 21.66 0.00% 0.000 100.00% 15,114,534
豪石九
4 4,255,408 9,217.213 21.66 0.00% 0.000 100.00% 10,730,167
鼎
5 古九鼎 3,431,780 7,433.235 21.66 0.00% 0.000 100.00% 8,653,359
6 谢成昆 3,341,800 7,246.557 21.68 19.93% 1,444.531 80.07% 6,754,395
鸿泰九
7 3,157,238 6,838.577 21.66 0.00% 0.000 100.00% 7,961,091
鼎
凯风万
8 2,675,142 5,794.357 21.66 0.00% 0.000 100.00% 6,745,468
盛
富祥九
9 2,196,340 4,757.272 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,538,151
鼎
10 石峥映 2,156,400 5,096.261 23.63 10.00% 509.626 90.00% 5,339,506
天葑九
11 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015
鼎
天鑫九
12 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015
鼎
13 袁宁 1,886,103 4,089.937 21.68 19.93% 815.289 80.07% 3,812,163
国润瑞
14 1,830,283 3,964.392 21.66 0.00% 0.000 100.00% 4,615,125
祺
晟唐银
15 1,528,652 3,311.060 21.66 0.00% 0.000 100.00% 3,854,552
科
雍创顺
16 1,202,858 2,605.390 21.66 20.00% 521.078 80.00% 2,426,440
融
17 王利群 965,142 2,092.871 21.68 19.93% 417.193 80.07% 1,950,731
18 李骏 786,167 1,704.771 21.68 19.93% 339.829 80.07% 1,588,989
19 梅劲松 645,000 1,524.340 23.63 10.00% 152.434 90.00% 1,597,097
凯风进
20 573,244 1,241.646 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,445,455
取
21 王钦 549,085 1,189.318 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,384,537
22 宋野 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738
23 郑煜 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738
24 程君伟 451,500 586.950 13.00 19.93% 117.002 80.07% 547,087
25 李勇 443,843 962.455 21.68 19.93% 191.856 80.07% 897,089
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26 李晓棠 370,632 803.700 21.68 19.93% 160.209 80.07% 749,116
27 王宇 359,192 778.893 21.68 19.93% 155.264 80.07% 725,994
28 许皓 334,946 726.316 21.68 19.93% 144.784 80.07% 676,988
交大基
29 274,510 594.588 21.66 0.00% 0.000 100.00% 692,187
金会
30 梁彦辉 187,754 407.136 21.68 0.00% 0.000 100.00% 473,966
31 谭鹰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
32 黄雪峰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
33 戴德刚 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
34 姜华 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
35 陈红瑛 91,514 198.444 21.68 19.93% 39.557 80.07% 184,967
36 夏益 86,000 111.800 13.00 10.00% 11.180 90.00% 117,136
37 刘厚军 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695
38 田林林 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695
39 谢捷如 69,875 90.837 13.00 10.00% 9.083 90.00% 95,174
40 王迎宽 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726
41 李增旺 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726
42 周展斌 68,200 88.660 13.00 19.93% 17.673 80.07% 82,639
43 周慧 53,750 69.875 13.00 10.00% 6.987 90.00% 73,210
44 孙志林 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092
45 郭其昌 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092
46 杨已葱 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
47 邓家俊 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
48 张念勇 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
49 黄明全 37,625 88.919 23.63 10.00% 8.891 90.00% 93,165
50 杜建华 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
51 张春才 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
52 薛奋祥 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
53 左小桂 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
54 侯小婧 13,727 29.766 21.68 0.00% 0.000 100.00% 34,652
55 崔旭斌 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
56 饶昌勇 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
57 孙丹 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
关于宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
58 任光辉 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
59 丁玉娥 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
60 张子宝 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088
61 孙洪勇 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
62 徐罡 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
63 张旭亮 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
64 王培荣 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088
65 绳浩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
66 刘振楠 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
67 杨金才 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
68 单继光 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
69 杨宏涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
70 魏春华 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
71 栾鑫厚 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
72 焦永利 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
73 王建民 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
74 吴国强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
75 卜运强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
76 姜汉超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
77 吴涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
78 林岩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
79 王丽超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
80 史全柱 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
81 张宝存 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
82 李志民 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
83 丁志云 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
84 杜红 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
85 王旭东 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
86 籍众慧 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
87 李晓伟 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
88 张友良 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
89 韩珍宝 2,288 4.961 21.68 19.93% 0.989 80.07% 4,624
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合计 83,078,940 180,000.000 - - 25,000.000 - 180,442,328
向配套募集融资者发行股份的数量如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 广州中值 17,462,165 15,000
2 稳赢 2 号 15,133,876 13,000
3 瑞联京深 13,969,732 12,000
4 汇宝金源 11,641,443 10,000
5 中山泓华 11,641,443 10,000
合 计 69,848,659 60,000
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王志全、王新
宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥
映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李
骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许
皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚
军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已
葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔
旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培
荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建
民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、
丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等 89 名新联铁股东
以及稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华等 5 名配套融资投资
者。
5、锁定期安排
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司
股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 说明
王志全、谢成昆、梅劲松、李
勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄
雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎
宽、李增旺、孙志林、郭其昌、
杨已葱、邓家俊、张念勇、黄
明全、杜建华、张春才、薛奋 自股份发行结束之日起 12 个月
祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 后，解锁向其发行股份的 25%； 持有该部分新联铁股份
饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙 股份发行结束之日起 24 个月后， 的时间已满 12 个月，为
洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳 解锁向其发行股份的 25%；股份 保证盈利预测补偿的可
浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、 发行结束之日起 36 个月后，解 实现性，自愿分期解锁
栾鑫厚、王建民、吴国强、姜 锁向其发行股份的 50%
汉超、林岩、王丽超、杨金才、
焦永利、吴涛、单继光、卜运
强、史全柱、张宝存、丁志云、
王旭东、籍众慧、李晓伟、张
友良、李志民、杜红、韩珍宝
王新宇、凯风万盛、晟唐银科、
雍创顺融、袁宁、李骏、凯风 持有该部分新联铁股份
自股份发行结束之日起 36 个月
进取、宋野、郑煜、许皓、刘 时间不足12 个月
厚军、田林林
王利群 本次交易中以其持有的新联铁 持有该部分新联铁股份
50,000 股股份认购取得的上市公 时间不足12 个月
司向其发行的 101,060 股股份，
自股份发行结束之日起锁定 36
个月
本次交易中以其持有的新联铁
915,142 股股份认购取得的上市
公司向其发行的 1,849,671 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份发行结束之日起 12
的时间已满12个月，为保
个月后，解锁该部分股份的 25%；
证盈利预测补偿的可实
股份发行结束之日起 24 个月后，
现性，自愿分期解锁
解锁该部分股份的 25%；股份发
行结束之日起 36 个月后，解锁
向其发行股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
60,150 股股份认购取得的上市公
持有该部分新联铁股份
司向其发行的 148,939 股股份，
时间不足12 个月
自股份发行结束之日起锁定 36
石峥映
个月
本次交易中以其持有的新联铁 持有该部分新联铁股份
2,096,250 股股份认购取得的上 的时间已满12个月，为保
市公司向其发行的 5,190,567 股 证盈利预测补偿的可实
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股份，自股份发行结束之日起 12 现性，自愿分期解锁
个月后，解锁该部分股份的 25%；
股份发行结束之日起 24 个月后，
解锁该部分股份的 25%；股份发
行结束之日起 36 个月后，解锁
该部分股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
82,512 股股份认购取得的上市公
持有该部分新联铁股份
司向其发行的 208,294 股股份，
时间不足12 个月
自股份发行结束之日起锁定 36
个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,242 股股份认购取得的上市
梁彦辉
公司向其发行的 265,672 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份发行结束之日起 12
的时间已满12个月，为保
个月后，解锁该部分股份的 25%；
证盈利预测补偿的可实
股份发行结束之日起 24 个月后，
现性，自愿分期解锁。
解锁该部分股份的 25%；股份发
行结束之日起 36 个月后，解锁
该部分股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
32,030 股股份认购取得的上市公
持有该部分新联铁股份
司向其发行的 64,739 股股份，自
时间不足12 个月
股份发行结束之日起锁定 36 个
月
本次交易中以其持有的新联铁
105,241 股股份认购取得的上市
姜华
公司向其发行的 212,712 股股
持有该部分新联铁股份
份，自股份发行结束之日起 12
的时间已满12个月，为保
个月后，解锁该部分股份的 25%；
证盈利预测补偿的可实
股份发行结束之日起 24 个月后，
现性，自愿分期解锁
解锁该部分股份的 25%；股份发
行结束之日起 36 个月后，解锁
该部分股份的 50%
股份发行结束之日起 12 个月后，
持有该部分新联铁股份
程君伟、夏益、谢捷如、周展 解锁向其发行股份的 50%；股份
时间已满12个月，自愿分
斌、周慧、张子宝、王培荣 发行结束之日起 24 个月后，解
期解锁。
锁向其发行股份的 50%
李颀、国润瑞祺、王钦、交大 持有该部分新联铁股份
自股份发行结束之日起 12 个月
基金会 时间已满12个月
豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、 持有该部分新联铁股份
富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九 自股份发行结束之日起 24 个月 时间已满12个月，自愿锁
鼎 定24个月
本次交易完成后，上市公司向稳赢 2 号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、
中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次交易构成重大资产重组
根据宝利来、新联铁经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
新联铁 宝利来 财务指标占比
/2013 年度
资产总额 180,000.00 62,662.60 287.25%
资产净额 180,000.00 56,358.44 319.38%
营业收入 55,613.78 30,444.82 182.67%
备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2013 年度资产负债表、利润表；根据《重
组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的 2013 年度利润表，资产总额、资产净额
取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。2014 年 1 月 8 日，中国证监会
以证监许可[2015]58 号核准了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜。
三、本次交易不构成关联交易
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根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联
方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2014 年 9 月 17 日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关
于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014 年 10 月 9 日，宝利来召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关
于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2015 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有限
公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58
号），核准宝利来本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 1 月 12 日，新联铁除现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半
年的董事、监事、高级管理人员之外的股东与宝利来签署《股份转让协议》，将所
持有的新铁铁股份转让给宝利来。2015 年 1 月 14 日，新联铁召开 2015 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于将公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案，
决定将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，有限责任公司的股
东为宝利来和新联铁现任董事、监事、高级管理人员以及离任未满半年的董事、
关于宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
监事、高级管理人员。2015 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向新
联铁核发新的《营业执照》，公司组织形式变更为有限责任公司，公司名称为“北
京新联铁科技发展有限公司”。2015 年 1 月 19 日，新联铁召开股东会，经审议，
同意除宝利来以外的其他股东将所持有的新联铁的股权全部转让给宝利来，并修
改公司章程。2015 年 1 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局向新联铁再次
核发新的《营业执照》。
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的时间为 2015 年 1 月 20 日的《营
业执照》及本独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，新联
铁已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，新联铁 100%股权已过户至宝利
来名下，宝利来现持有新联铁 100%股权。
（二）后续事项
1、宝利来根据与新联铁全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》之约定支付本次交易的现金对价。
2、宝利来在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行
不超过 69,848,659 股新股募集配套资金。
3、宝利来就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份登记手续。
4、宝利来办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与宝利来已经完成新联铁 100%股
权的交付与过户，新联铁已经完成相应的工商变更。宝利来尚需为本次发行股份
购买资产新增的 180,442,328 股股份办理登记、上市，并向交易对方支付现金对
价。上市公司需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准宝利来非公开发行不超过
69,848,659 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，宝利来有
关于宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出
具之日，宝利来不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014 年 9 月 17 日，宝利来与新联铁全体股东王志全等 89 名交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、2014 年 9 月 17 日，宝利来与与稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝
金源、中山泓华分别签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
关于宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《交易对
方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《交易对方关于避免同业
竞争的承诺函》、《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》、《交易对方关于
保持上市公司独立性的承诺函》、《交易对方关于与宝利来进行发行股份及支付现
金购买资产相关事项的承诺函》、《交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺
函》，上述承诺的主要内容已在《宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，
未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
宝利来本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资
产已完成过户及交付、新联铁已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披
露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。宝利来尚需向交易对方支
付现金对价；本次发行股份购买资产新增的 180,442,328 股股份尚需在中国登记
结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核
准。此外，宝利来应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过
69,848,659 股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等
除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；宝利来尚需就
本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范
围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上
述程序性事项导致本次交易无法实施。
关于宝利来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 毛达伟
项目协办人：
吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
