北京市天元律师事务所

      关于广东宝利来投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

          标的资产过户的法律意见




            北京市天元律师事务所

             北京市西城区丰盛胡同 28 号

                太平洋保险大厦 10 层



                   邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

                关于广东宝利来投资股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                     标的资产过户的法律意见

                                             京天股字（2014）第 168-4 号



致：广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利来”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝利来的委托，担任宝利来
本次发行股份及支付现金购买北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联
铁”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，
并已就宝利来本次交易事项于 2014 年 9 月 17 日出具京天股字（2014）第 168
号《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见》，并根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。本所现就本次交易涉
及的标的资产过户相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师同意将本法律意见作为宝利来申请本次交易所必备法律文

                                    1
件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

    5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

    6、 本所律师同意宝利来依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在
本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内
容进行审阅和确认。

    7、 本法律意见仅供宝利来本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于以上，本所律师现发表法律意见如下：




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                                正        文

    一、 本次交易的批准和授权

    1、 2014 年 9 月 17 日，宝利来召开第十一届董事会第六次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及
《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2、 2014 年 10 月 9 日，宝利来召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以
及《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    3、 2015 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有
限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可
[2015]58 号），核准宝利来本次交易。

    基于以上，本所律师认为，宝利来本次交易已取得其股东大会批准及中国证
监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。

    二、 本次交易的标的资产过户情况

    2015 年 1 月 12 日，新联铁除现任董事、监事、高级管理人员及离任未满
半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东与宝利来签署《股份转让协议》，
将所持有的新联铁股份转让给宝利来。2015 年 1 月 14 日，新联铁召开 2015 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司变更为有限责任公司的议案》等相
关议案，决定将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，有限责任
公司的股东为宝利来和新联铁现任董事、监事、高级管理人员以及离任未满半年
的董事、监事、高级管理人员。2015 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局海
淀分局向新联铁核发新的《营业执照》，公司组织形式变更为有限责任公司，公
司名称为“北京新联铁科技发展有限公司”。2015 年 1 月 19 日，新联铁召开股
东会，经审议，同意除宝利来以外的其他股东将所持有的新联铁的股权全部转让


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给宝利来，并修改公司章程。

    根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的时间为 2015 年 1 月 20 日的《营
业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，新联铁已就
本次交易办理完毕股东变更的工商登记，新联铁 100%股权已过户至宝利来名
下，宝利来现持有新联铁 100%股权。

    基于以上，本所律师认为，宝利来本次交易已依法办理标的资产过户手续，
宝利来现合法、有效地持有新联铁 100%股权。

    三、 本次交易的相关后续事项

    截至本法律意见出具之日，宝利来本次交易的后续事项主要包括：

    1、 宝利来根据与新联铁全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》之约定支付本次交易的现金对价。

    2、 宝利来在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发
行不超过 69,848,659 股新股募集配套资金。

    3、 宝利来就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

    4、 宝利来办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

    5、 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大
法律风险。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，宝利来本次交易已取得其股东大会批准及中国证
监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资
产已依法办理过户手续，宝利来现合法、有效地持有新联铁 100%股权；本次交
易的后续事项不存在重大法律风险。

                        （以下无正文，下接签字页）

                                    4
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见》的
签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

             朱小辉




                               经办律师（签字）：_______________

                                                     周世君



                                                _______________

                                                     王    昆



                                                _______________

                                                     王韶华



本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

           太平洋保险大厦10层，100032



                                                年        月      日



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