宝利来：长城证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书2015-02-17
长城证券有限责任公司
关于广东宝利来投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一五 年二月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务
标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就广东宝利来投资股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对广东宝利来投资股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
2
释 义
在本持续督导报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/宝利来 指 广东宝利来投资股份有限公司
控股股东/交易对方/宝
指 深圳市宝安宝利来实业有限公司
利来实业
宝利来投资 指 深圳市宝利来投资有限公司
本次发行/本次重组/本
宝利来向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资
次交易/本次重大资产 指
100%股权的交易行为
重组
长城证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司发
本持续督导报告书 指
行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
实际控制人 指 自然人文炳荣先生
标的资产/交易标的 指 深圳市宝利来投资有限公司 100%的股权
宝利来国际大酒店 指 深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店
宝利来酒管 指 深圳市宝利来酒店管理有限公司
宝利来贸易 指 深圳市宝利来贸易有限公司
宝利来商务酒店 指 深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店
宝源升贸易 指 深圳市宝源升贸易有限公司
《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有
《发行股份购买资产框
指 限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产
架协议》
框架协议》
《广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有
《发行股份购买资产协
指 限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产
议》
协议》
长城证券/独立财务顾
指 长城证券有限责任公司
问/本独立财务顾问
大华/审计机构 指 大华会计师事务所有限公司
德正信/评估机构 指 深圳市德正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
3
宝利来已于2012年12月实施完成了本次重大资产重组，根据《重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文
件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就相关事项
的督导意见发表如下：
一、关于本次重大资产重组情况概述
为充实上市公司主业，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，上市公司与
宝利来实业分别于2012年3月16日和2012年6月19日签署了《发行股份购买资产框
架协议》和《发行股份购买资产协议》，向宝利来实业发行股份购买其持有的宝
利来投资100%的股权。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用资产基
础法评估结果作为宝利来投资股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估机构
德正信为宝利来投资出具的德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，
以2012年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为44,510.37万元，评估价值
为60,158.07万元，评估增值率为35.16%。交易双方以此评估值为基础进行协商，
确定在本次交易中标的资产的交易价格为5.4亿元，较其账面净值增值21.32%。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.91元/
股，以交易双方约定的标的资产交易价格5.4亿元计算，上市公司本次向宝利来
实业发行78,147,612股A股股票。
截至本持续督导报告书出具日，上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易
已经实施完成；相关资产已完成过户或交付、证券发行登记、工商变更登记事项
等事宜已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）宝利来实业关于新增股份锁定期的承诺
宝利来实业承诺本次发行取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月
4
内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。目前，宝利来实业
本次认购公司股份锁定事宜已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（二）宝利来实业关于标的资产价值的承诺
宝利来实业承诺：在补偿期限内，各年期末经评估的标的资产价值，将均不
低于标的资产本次交易的定价 5.4 亿元。若低于 5.4 亿元，宝利来实业将以现金
的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。
如在补偿期限内各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产的本次交
易定价，宝利来实业应按照下列计算公式计算其应支付的现金补偿金额，并在上
市公司年报披露后 15 个工作日内向上市公司补偿：“当年现金补偿金额的计算公
式为：期末减值额－已补偿现金额”。
根据德正信出具的德正信综评报字[2015]第 003 号评估报告，宝利来投资股
东全部权益价值于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果为 64,436.97 万元，
高于其交易定价 5.4 亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，该承诺仍在
履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相
关承诺。
（三）宝利来实业关于与上市公司避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，宝利来实业承诺如
下：
“1、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公
司保证不利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其
5
中小股东利益的行为。
2、本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市
公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投
资或进行控制。
3、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦
本公司控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下
位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许
可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书
面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：
（1）本公司将持有的宝利来贸易 98.68%的股权转让给上市公司，转让价格
以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方
协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司完成工商
变更登记等相关手续。
（2）如上市公司不同意受让宝利来贸易 98.68%的股权，则本公司承诺将在
取得上市公司不同意受让的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给与本公司
无关联关系的第三方。
4、除上述第 3 点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其
他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
5、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司
构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司
或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。”
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会于 2014 年 5 月放弃了从宝利来
实业手中受让并建设位于深圳市光明新区的酒店的计划，宝利来实业承诺将在取
6
得上市公司不同意受让的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给与上市公司
无关联关系的第三方。上述承诺目前仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情
况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（四）宝利来实业关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺
为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，宝利来实业承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司
与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、鉴于宝利来投资的全资子公司深圳市宝利来酒店管理有限公司（以下简
称“宝利来酒管”）租用本公司之物业用于宝利来商务酒店的经营，为保护上市
公司及其投资者的合法权益，本公司承诺：
（1）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限内，若本公司拟出售上述用于
宝利来商务酒店经营之物业，则上市公司拥有优先受让权；若上市公司放弃该优
先该受让权，则本公司将确保上述物业的受让方继续将上述物业按原有的合同租
赁给宝利来酒管直至原租赁期限届满；
（2）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限届满后，若上市公司要求继续
租赁上述物业，则本公司将按届时的公允价格与上市公司或其指定的全资子公司
续签租赁协议；若上市公司无意继续租赁上述物业，则本公司承诺将上述物业转
让给与本公司无关联关系的第三方，或将上述物业转为非酒店用途；
（3）本次交易完成后，若上市公司向本公司提出收购上述用于宝利来商务
7
酒店经营之物业的要求，本公司承诺将上述物业全部产权转让给上市公司或其指
定的全资子公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确
定的评估值为基础由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条
件配合上市公司或其指定的受让方完成产权变更相关手续。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（五）宝利来实业及文炳荣关于保持上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，为继续保持和完善公司的独立性，宝利来实业及
其实际控制人文炳荣承诺：
“1、保证上市公司人员独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附
属企业或控股公司担任经营性职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他
资源。
3、保证上市公司的财务独立。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
8
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公
司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他
关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公
正”的原则依法进行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（六）文炳荣关于与上市公司避免同业竞争的承诺
9
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司实际控制
人文炳荣先生承诺如下：
“1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保
证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股
东利益的行为。
2、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司
相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制。
3、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦
深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新
区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设
项目许可，具备施工和建设的条件，本人将促使宝利来实业尽快就该情况书面通
知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：
（1）宝利来实业将持有的宝利来贸易 98.68%的股权转让给上市公司，转让
价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由
双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本人将促使宝利来实业无条件配合
上市公司完成工商变更登记等相关手续。
（2）如上市公司不同意受让宝利来贸易 98.68%的股权，则本人将促使宝利
来实业在取得上市公司的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给与本人无关
联关系的第三方。
本人将尊重上市公司的选择，并无条件促使宝利来实业、宝利来贸易等相关
各方依据上市公司选择办理相关事宜。
4、除上述第 3 点所述事宜外，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企
业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
5、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成
同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂
10
无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控
制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。”
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会于 2014 年 5 月放弃了从宝利来
实业手中受让并建设位于深圳市光明新区的酒店的计划，文炳荣承诺将促使宝利
来实业在取得上市公司的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给与其本人无
关联关系的第三方。上述承诺目前仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，
本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（七）文炳荣关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺
为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，上市公司实际控制人文炳
荣承诺如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市
公司之间产生关联交易事项（领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
（八）宝利来贸易关于与上市公司避免同业竞争的承诺
11
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，深圳市宝利来贸易
有限公司承诺如下：
“1、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次交易实施完毕后，一旦
本公司名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设
项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快
就该情况书面通知宝利来实业及上市公司，且：
（1）如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的本公司 98.68%的股权转让
给上市公司，本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。
（2）如上市公司不同意受让宝利来贸易 98.68%的股权、宝利来实业依据其
承诺在取得上市公司书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给无关联关系的第
三方，本公司将无条件配合完成工商变更登记等相关手续。
2、除上述第 1 点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其
他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司
构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司
或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。”
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会于 2014 年 5 月放弃了从宝利来
实业手中受让并建设位于深圳市光明新区的酒店的计划，宝利来实业承诺将在取
得上市公司的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，
宝利来贸易将无条件配合完成工商变更登记等相关手续。上述承诺目前仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承
诺。
（九）文宝宝关于与上市公司避免同业竞争的承诺
12
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，宝利来贸易股东文
宝宝承诺如下：
“为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深
圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区
的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项
目许可，具备施工和建设的条件，且如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的
宝利来贸易 98.68%的股权转让给上市公司，本人将放弃相关优先受让权，并同
时无条件将本人持有的宝利来贸易 1.32%的股权以同样的价格全部转让给上市
公司，且不会附加任何不合理条件；本人将无条件配合上市公司完成工商变更登
记等相关手续。
如上市公司不同意受让宝利来贸易全部 98.68%的股权、宝利来实业依据其
承诺将在取得上市公司书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给无关联关系的
第三方，本人将放弃相关优先受让权，并将本人持有的宝利来贸易 1.32%的股权
转让给上述受让方。”
上市公司承诺：“本公司将及时披露宝利来实业、宝利来贸易、文炳荣、文
宝宝关于避免同业竞争所作的上述承诺的履行情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会于 2014 年 5 月放弃了从宝利来
实业手中受让并建设位于深圳市光明新区的酒店的计划，宝利来实业承诺将在取
得上市公司的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，
文宝宝承诺将放弃相关优先受让权，并将其本人持有的宝利来贸易 1.32%的股权
转让给上述受让方。上述承诺目前仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，
本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（十）宝利来关于信息披露的承诺
宝利来承诺：“本公司将及时披露宝利来实业、宝利来贸易、文炳荣、文宝
宝关于避免同业竞争所作的上述承诺的履行情况。”
13
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》第十六条规定，“根据《重组办法》第十七条规定提供盈利
预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报
告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。”因此，上市公
司编制了 2012 年度及 2013 年度盈利预测报告，未编制 2014 年度盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组前，公司无实质性主营业务，缺乏自我生存能力。
2012 年，公司完成重大资产重组，确立了高端酒店经营与管理业务为主业，
随即国家和地方相继出台了对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市
场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩。经历了 2013 酒店旅游业经
营状况大幅下滑后，2014 年公司整体经营情况逐步趋稳。2014 年度公司酒店餐
饮业实现营业收入 3.07 亿元，同比增加 0.9%；全年实现净利润 776.64 万元，同
比下降 65.87%；净利润下降主要原因是由于 2014 年度公司为拓展新利润增长点，
公司董事会先后多次聘请审计、财务顾问、法律顾问等中介机构提供决策辅助服
务，报告期内支出相关费用约 1,200 万元。扣除此项因素影响，公司酒店餐饮业
务主业实现净利润与上年基本持平。
根据大华出具的大华审字[2015]001262 号《审计报告》，上市公司 2014 年度
的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 增长率（%）
营业收入 307,181,306.75 304,448,210.68 0.90
利润总额 18,875,974.42 30,121,089.73 -37.33
净利润 7,766,402.64 22,757,953.94 -65.87
14
项目 2014 年度 2013 年度 增长率（%）
归属母公司所有者的净利润 7,767,773.90 22,757,953.94 -65.87
上市公司 2014 年度各项业务的发展情况如下：
单位：元
产品分类 营业收入 收入同比增长率（%） 毛利率（%）
客房服务 90,742,009.31 1.80 71.51
餐饮服务 129,915,669.82 4.06 29.14
娱乐服务 21,125,209.00 -21.77 53.19
休闲服务 48,675,940.27 5.34 26.16
物业租赁 11,663,095.45 4.45 77.39
经核查，本独立财务顾问认为：虽然受中央和广东省相继出台对行业影响深
远的系列新政的影响，但与重组前相比，上市公司的主营业务得到了充实，资产
规模、盈利能力大幅增强。此外，公司于 2015 年 1 月 8 日获得了中国证监会《关
于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]58 号），并于 2015 年 2 月 6 日顺利完成了对北京
新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）全部股权的收购，公司借此跨
入了高铁运营安全、维护领域。此次并购中，新联铁管理团队及核心员工对于
2014 至 2016 年未来三年的盈利作出承诺，承诺未来三年扣除非经常性损益后净
利润不低于 1.3 亿、1.69 亿和 2.197 亿元。若该承诺能够实现，将进一步提高公
司的盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
2014 年度，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定
和中国证监会的监管要求，建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断
提升公司治理水平。
上市公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，使各类股东能充分行使股
东权利。
15
上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议严格
执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董
事能够独立、客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。
上市公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议严格
执行《监事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；监事认真履
行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东大会提交监事会报告和
有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行
日常监督检查。按照中国证监会会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的
执行情况。
上市公司实际控制人控股股东能依照法律、法规及公司《章程》的规定行使
权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出
现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。上市公司不存在向大股
东、实际控制人提供未公开信息情况，也不存在与大股东、实际控制人之间的同
业竞争情况。
上市公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息；加
强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则，
加强投资者关系管理，保护广大投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规
范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息
披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易
对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
16
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书》之签署页）
财务顾问主办人签名：
夏泉贵 黄玲雨
长城证券有限责任公司
签署日期：2015 年 2 月 15 日
17
