神州高铁技术股份有限公司

                    《分红管理制度》修订对照表
       根据中国证监会《上市公司监管指引第       3 号—上市公司现金分红》等有
关规定，为完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，
对《公司分红管理制度》相关内容进行修订如下：
  原《分红管理制度》条款                  修订后《分红管理制度》条款
第一条 公司应保证利润分配政策     第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，

的连续性和稳定性，努力实施积极    努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

的利润分配政策，特别是现金分红    利润分配原则主要包括:

政策。利润分配原则主要包括:       (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者

(1)公司可以采用现金、股票、现金   法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方

与股票相结合或者法律、法规允许    式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红

的其他方式分配利润。              条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第四条 公司实施现金分红时须同     第四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

时满足下列条件:                   (1)公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值；

(1)公司该年度实现的可分配利润     (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留

(即公司弥补亏损、提取公积金后所   意见的审计报告；

余的税后利润)为正值、且当年每股   (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支

累计可供分配利润不低于 0.1 元     出计划(募集资金项目除外)。

(2)审计机构对公司的该年度财务     重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内

报告出具标准无保留意见的审计报    拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到

告；                              或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过

(3)公司无重大投资计划或重大现     5000 万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资

金支出等事项发生(募集资金项目     产的 30%。

除外)。

重大投资计划或重大现金支出是

指：未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备的累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计

总资产的 30%。

(4)公司经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金

分红；



第六条 在满足现金分红的条件下， 第六条 在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方

公司每年以现金方式分配的利润应   式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

不低于当年实现的可分配利润的     10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式

10%，且任意三个连续会计年度内， 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

公司以现金方式累计分配的利润不   的 30%。

少于该三年实现的年均可分配利润   同时公司实施差异化的现金分红政策：

的 30%。                         （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

                                 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

                                 占比例最低应达到 80%；

                                 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

                                 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

                                 占比例最低应达到 40%；

                                 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

                                 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

                                 占比例最低应达到 20%；

                                 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

                                 以按照前项规定处理。

                                 董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

                                 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

                                 排等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。

                                 【新增】第七条 在保证公司股本规模和股权结构在
                                 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回

                                 报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每

                                 股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹

                                 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理

                                 范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

第十二条 公司制定利润分配方案、 第十四条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，

利润分配政策时，应当履行以下决   应当履行以下决策程序:

策程序:                          (1)公司管理层、董事会应以保护股东权益为出发点，
(1)公司在每个会计年度结束后，由   结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等，认

董事会提出分红议案，独立董事发    真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

表独立意见，及时予以披露，并提    调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的分

交股东大会进行表决。              红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和

董事会拟定分红议案时，应当进行    中期利润分配方案，利润分配方案需经全体董事过半

专项研究和论证，详细说明公司利    数通过。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并

润分配的时机、条件和最低比例以    发表明确意见，并经全体独立董事三分之二以上审核

及理由等情况，需与独立董事、监    同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红

事充分讨论，并通过多种渠道充分    提案，并直接提交董事会审议。

听取中小股东意见。                董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层

董事会在决策形成分红预案时，要    建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会

详细记录管理层建议、参会董事的    投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案

发言要点、独立董事意见、董事会    妥善保存。

投票表决情况等内容，并形成书面    (2)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方

记录作为公司档案妥善保存。        案进行表决，应采取现场和网络投票相结合的方式召

(2)公司制定利润分配政策，由董事   开。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的

会拟定利润分配政策的议案，独立    权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以

董事发表独立意                    向公司股东征集其在股东大会上的投票权。现金股利

见，及时予以披露，并提交股东大    分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会

会进行表决。                      议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

董事会拟定利润分配政策的议案      过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时

时，应当就股东回报事宜进行专项    需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所

研究论证，详细说明规划安排的理    持表决权的三分之二以上通过。

由等情况。公司在制定利润分配政    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当

策的过程中，应当通过多种渠道充    通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召

分听取独立董事以及中小股东的意    开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股

见。                              东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

(3)公司当年盈利，董事会未做出现   及时答复中小股东关心的问题。

金利润分配预案的，应当说明未分    (3)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的

红的原因及留存资金的用途，独立    情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订

董事应当对此发表独立意见。        的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体

                                  监事过半数通过；如公司有外部监事（不在公司任职
                                 的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

【删除】第十三条 公司股东大会
应依法依规对董事会提出的利润分

配方案进行表决。公司应切实保障

社会公众股股东参与股东大会的权

利，董事会、独立董事和符合一定

条件的股东可以向上市公司股东征

集其在股东大会上的投票权。

对于公司年度盈利且未分配利润为

正但未提出现金分红预案，或公司

因外部经营环境或自身经营状况发

生重大变化而需调整或者变更公司

分红政策和股东回报规划的，公司

在召开股东大会时除现场会议外，

还应向股东提供网络形式的投票平

台。

第十六条 公司应当在定期报告中    第十七条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红

详细披露现金分红政策、股东回报   政策、股东回报规划的制定及执行情况，说明是否符

规划的制定及执行情况，说明是否   合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分

符合《公司章程》的规定或者股东   红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机

大会决议的要求，分红标准和比例   制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

是否明确和清晰，相关的决策程序   作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

和机制是否完备，独立董事是否尽   中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分

职履责并发挥了应有的作用，中小   红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还要详细

股东是否有充分表达意见和诉求的   说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

机会，中小股东的合法权益是否得   如果公司在上一会计年度盈利但公司董事会在上一会

到充分维护等。对现金分红政策或   计年度结束后未做出现金分红预案或者按低于章程规

股东回报规划进行调整或变更的，   定的现金分红比例进行分红的，公司应在定期报告中

还要详细说明调整或变更的条件和   说明未进行现金分红或者按低于章程规定的现金分红

程序是否合规和透明等。           比例进行分红的原因、未用于现金分红的资金留存公

                                 司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意

                                 见并公开披露。监事会应当对此发表审核意见，其中
                            外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

    除上述主要修订外，《分红管理制度》各条款还根据增删情况对序号及个别
文字进行了相应的调整。




                                  神州高铁技术股份有限公司董事会
                                           2015 年 7 月 25 日