神州高铁：2015年第二次临时股东大会的法律意见2015-09-16
北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第 328 号
神州高铁技术股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作
为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就神州高铁技术股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召
集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简
称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十一届
董事会第十次会议决议公告》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公
告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《关于增加 2015 年第二次临时股东大
会临时提案暨召开 2015 年第二次临时股东大会补充通知的公告》 以下简称“《召
开股东大会补充通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场
审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次
股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2015 年 8 月 27 日召开第十一届董事会第十次会议，做出决议召集本
次股东大会，并于 2015 年 8 月 29 日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。
2015 年 8 月 31 日，公司收到控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司向公司董
事会递交的《关于公司 2015 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出两项临
时提案《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案（新）》、《关于修改公司章
程的议案（新）》提交本次股东大会审议，公司于 2015 年 9 月 2 日通过指定媒体
发出了《召开股东大会补充通知》。《召开股东大会通知》、《召开股东大会补充通
知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议
对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2015 年 9 月 15 日 14：00 在北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼中
坤大厦 16 层召开，由董事长王志全主持本次会议。股东进行网络投票时间为 2015
年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 15 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2015 年 9 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为 2015 年 9 月 14 日 15:00 至 2015 年 9 月 15 日 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议并进行有效表决的公司股东（或股东代理人）共
计 6 人，共计持有公司有表决权股份 303,989,784 股，占公司股份总数的 37.85%。
根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网
络投票并进行有效表决的股东共计 34 人，共计持有公司有表决权股份 31,450,461
股，占公司股份总数的 3.92%；另外 1 名股东（持有公司有表决权股份 10,000
股）参加了公司本次股东大会网络投票但表决票无效，其所持股份数不计入出席
会议股东所持有效表决权股份总数。
综上，出席公司本次股东大会并进行有效表决的股东及股东代理人（包括网
络投票方式）共 40 人，共计持有公司有表决权股份 335,440,245 股，占公司股份
总数的 41.77%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会补充通知》中列
明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为
计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，表决结果如下：
(一) 《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》。
表决情况：同意票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；
反对票 304,033,884 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 90.64%；弃
权票 31,406,361 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 9.36%。
表决结果：未通过。
其中中小股东表决情况：同意票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.00%；反对票 94,645 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 2.48%；弃权票 3,714,316 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 97.52%。
(二) 《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；
反对票 304,031,184 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 90.64%；弃
权票 31,409,061 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 9.36%。
表决结果：未通过。
其中中小股东表决情况：同意票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.00%；反对票 91,945 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 2.41%；弃权票 3,717,016 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 97.59%。
(三) 《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案（新）》
表决情况：同意票 335,305,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.96%；反对票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；
弃权票 134,705 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.04%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 3,674,256 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 96.46%；反对票 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.00%；弃权票 134,705 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 3.54%。
(四) 《关于修改公司章程的议案（新）》
表决情况：同意票 335,351,445 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.97%；反对票 3,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；弃权票 85,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 3,720,161 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 97.67%；反对票 3,100 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.08%；弃权票 85,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 2.25%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于神州高铁技术股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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2015 年 9 月 15 日
