神州高铁：2015年第三次临时股东大会的法律意见2015-11-18
北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第 412 号
神州高铁技术股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作
为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就神州高铁技术股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及
召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下
简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十一届
董事会第十一次会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十一届监事会第
十一次会议决议公告》、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会通知的公告》（以
下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同
时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与
了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2015 年 10 月 30 日召开第十一届董事会第十一次会议，做出决议召
集本次股东大会，并于 2015 年 10 月 31 日通过指定媒体发出了《召开股东大会
通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2015 年 11 月 17 日 14：30 在北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼
中坤大厦 16 层召开，由董事长王志全主持本次会议。股东进行网络投票时间为
2015 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 17 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为 2015 年 11 月 17 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券
交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 11 月 16 日 15:00 至 2015 年 11 月
17 日 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计 6 人，共计持
有公司有表决权股份 995,044,587 股，占公司股份总数的 41.2979%。根据深圳证
券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股
东共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 24,600 股，占公司股份总数的 0.0010%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票
方式）共 9 人，共计持有公司有表决权股份 995,069,187 股，占公司股份总数的
41.2989%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为
计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：
(一) 《关于变更公司注册地址的议案》
表决情况：同意票 995,069,187 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 175,335 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
(二) 《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意票 995,069,187 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 175,335 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
(三) 《关于修订<神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 995,069,187 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 175,335 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
(四) 《关于修订<神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 995,069,187 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 175,335 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
(五) 《关于修订<神州高铁技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 995,069,187 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 175,335 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
(六) 《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》
表决情况：同意票 995,069,187 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票 175,335 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于神州高铁技术股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
王韶华
_______________
杨超
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2015 年 11 月 17 日
