民生证券股份有限公司
 关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
           资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
             2015年度业绩承诺实现情况的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为
神州高铁技术股份有限公司(以下简称“上市公司”、“神州高铁”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本
次交易标的公司北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）、武汉利
德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）所涉及交易对方（以下简称“业
绩承诺方”）做出的关于交大微联、武汉利德2015年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：


    一、重大资产重组基本情况


    本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股
权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
   （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持
有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为
83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的
40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交
易对方发行的股票数量为88,870,470股。
    上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易
各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
   （二）发行股份募集配套资金
    上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元
用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费
用和补充上市公司流动资金。
    中国证监会于2015年12月8日核发《关于核准神州高铁技术股份有限公司向
王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号），
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请已经获得核准。
    2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2016]第210011号），对本次募集配套资金到账情况进行了验证。
    2016年2月1日，公司与王纯政等31名交易对方完成了武汉利德100%股权的
过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕。2016年3月2日，公司与嘉兴九
鼎等交易对方完成了交大微联股权90%过户事宜，相关工商变更登记手续已办理
完毕。


    二、标的资产涉及的业绩承诺及补偿安排


    根据公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“嘉兴九鼎”）、
王文辉签署的《股权转让协议》，公司与武汉利德全体股东签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测
数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
    （一）盈利补偿主体
    1、交大微联盈利补偿主体：王文辉。
    2、武汉利德盈利补偿主体：王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保军、
梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余
莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱
桥、谢波、李波。
    （二）承诺净利润
    盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
    1、交大微联承诺净利润：
    王文辉承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王
文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内
各年度的净利润数如下：
                                                             利润补偿期间三年累
       项目            2015 年度   2016 年度     2017 年度
                                                               计承诺净利润数

交大微联承诺净利润数   12,000 万    15,000 万    18,000 万        45,000 万

    2、武汉利德承诺净利润：
    王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于
承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补
偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
                                                             利润补偿期间三年累
       项目            2015 年度   2016 年度    2017 年度
                                                               计承诺净利润数

武汉利德承诺净利润数    6,500 万   8,450 万     10,985 万         25,935 万

    （三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
    （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
    （2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数。
    （四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
    盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务
所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利
润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项
审核报告》确定。
    如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司
将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说
明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实
现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。


    三、标的资产2015年度业绩承诺完成情况


    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公
司审计报告》（大信审字[2016]第1-01116号）以及《北京交大微联科技有限公司
业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00564号），2015年度交大
微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,577.27万元，
已完成2015年度业绩承诺，完成比例为113.14%。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术股份有
限公司审计报告》（大信审字[2016]第1-01404号）以及《关于武汉利德测控技术
有限公司2015年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00850
号），2015年度武汉利德实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为8,112.20万元，已完成2015年度业绩承诺，完成比例为124.80%。


    四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见


    独立财务顾问通过查阅《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、标的公司审计报告及专项审核报告等相关文件，对交大微
联、武汉利德2015 年度业绩实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
交大微联、武汉利德2015年度实现的净利润均超过业绩承诺水平，本次重大资产
重组所涉及标的公司2015年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：


                           顾东伟                   张明举




                                                 民生证券股份有限公司
                                                      2016 年 4 月 29 日