华泰联合证券有限责任公司
关于
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受神州高铁技术股份有限公司（曾用名为“广东宝利
来投资股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“神州高铁”）的委托，担任上市公
司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续
督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公
司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出
具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本
意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州高铁发布的关于神州高铁本次交易相关
的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、上市公司2015年年度报告等文件。
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持续督导意见
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般术语
神州高铁技术股份有限公司，曾用名为广东宝利来投资
本公司/上市公司/神州
指 股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
高铁
000008
宝利来实业 指 深圳市宝安宝利来实业有限公司
宝利来投资 指 深圳市宝利来投资有限公司
新联铁 指 北京新联铁科技股份有限公司
交易标的/标的资产 指 新联铁 100%股份
发行股份及支付现金 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全
指
购买资产 体股东持有的新联铁 100%股份
上市公司拟向稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金
配套融资/募集配套资
指 源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资金总额
金
为 60,000 万元，不超过本次交易总额的 25%
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全
指
资金/本次交易/本次重 体股东持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金
大资产重组/本次重组
王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、
鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、
天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王
利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、
程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁
彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、
刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、
交易对方/王志全等 89
指 周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄
名交易对方
明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔
旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪
勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、
单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、
吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全
柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、
李晓伟、张友良、韩珍宝
配套融资投资者 指 稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华
王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李
骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、
盈利补偿主体 指 梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚
军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已
葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋
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持续督导意见
祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、
丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金
才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建
民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、
史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍
众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝
盈利承诺期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股
标的股份 指
份而向交易对方发行的股份
《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司与王志全等89名交易对方于2014年9月17日签
《发行股份及支付现
指 署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全体股东
金购买资产协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、
《股份认购协议》 指
中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购协议》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新联铁承
《专项审核报告》 指 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准
指 上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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持续督导意见
备注：
若本报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案））》保持一致。
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持续督导意见
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................... 11
三、已公告的盈利预测实现情况 ................................................... 13
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ................................... 14
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................... 19
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持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的整体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等 89 名交易
对方合计持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金。
本次交易前，上市公司未持有新联铁的股份；本次交易完成后，上市公司将控制新
联铁 100%股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购新联铁 100%股份。根据上市公司
与王志全等 89 名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
新联铁 100%股份的交易对价为 180,000 万元。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标
的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有
的标的公司的股份比例来取得交易对价。本次交易具体情况如下：
向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、
王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎
宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、
崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨
宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、
吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、
李志民、杜红、韩珍宝等 63 名交易对方支付对价合计 103,214.16 万元，收购其持有新
联铁合计 47,597,936 股股份，对应新联铁每股价格为 21.68 元；
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持续督导意见
向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等 5 名交易对方支付对价合计 6,963.58
万元，收购其持有新联铁合计 2,946,525 股股份，对应新联铁每股价格为 23.63 元；
向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、
国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等 14 名交易对方
支付对价合计 68,850.32 万元，收购其持有新联铁合计 31,786,852 股股份，对应新联铁
每股价格为 21.66 元；
向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等 7 名交易对方支付对
价合计 971.91 万元，收购其持有新联铁合计 747,627 股股份，对应新联铁每股价格为
13.00 元。
各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所
示：
持有新联 现金对价
序 交易作价合 每股价 现金对 股份对价 股份对价数
股东 铁股份数 金额（万
号 计（万元） 格（元） 价比例 比例 量（股）
量（股） 元）
1 王志全 27,362,729 59,334.962 21.68 23.52% 13,956.117 76.48% 52,827,526
2 王新宇 9,183,764 19,914.617 21.68 24.96% 4,969.788 75.04% 17,397,939
3 李颀 5,994,176 12,983.385 21.66 0.00% 0.000 100.00% 15,114,534
豪石九
4 4,255,408 9,217.213 21.66 0.00% 0.000 100.00% 10,730,167
鼎
5 古九鼎 3,431,780 7,433.235 21.66 0.00% 0.000 100.00% 8,653,359
6 谢成昆 3,341,800 7,246.557 21.68 19.93% 1,444.531 80.07% 6,754,395
鸿泰九
7 3,157,238 6,838.577 21.66 0.00% 0.000 100.00% 7,961,091
鼎
凯风万
8 2,675,142 5,794.357 21.66 0.00% 0.000 100.00% 6,745,468
盛
富祥九
9 2,196,340 4,757.272 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,538,151
鼎
10 石峥映 2,156,400 5,096.261 23.63 10.00% 509.626 90.00% 5,339,506
天葑九
11 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015
鼎
天鑫九
12 2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015
鼎
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持续督导意见
13 袁宁 1,886,103 4,089.937 21.68 19.93% 815.289 80.07% 3,812,163
国润瑞
14 1,830,283 3,964.392 21.66 0.00% 0.000 100.00% 4,615,125
祺
晟唐银
15 1,528,652 3,311.060 21.66 0.00% 0.000 100.00% 3,854,552
科
雍创顺
16 1,202,858 2,605.390 21.66 20.00% 521.078 80.00% 2,426,440
融
17 王利群 965,142 2,092.871 21.68 19.93% 417.193 80.07% 1,950,731
18 李骏 786,167 1,704.771 21.68 19.93% 339.829 80.07% 1,588,989
19 梅劲松 645,000 1,524.340 23.63 10.00% 152.434 90.00% 1,597,097
凯风进
20 573,244 1,241.646 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,445,455
取
21 王钦 549,085 1,189.318 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,384,537
22 宋野 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738
23 郑煜 493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738
24 程君伟 451,500 586.950 13.00 19.93% 117.002 80.07% 547,087
25 李勇 443,843 962.455 21.68 19.93% 191.856 80.07% 897,089
26 李晓棠 370,632 803.700 21.68 19.93% 160.209 80.07% 749,116
27 王宇 359,192 778.893 21.68 19.93% 155.264 80.07% 725,994
28 许皓 334,946 726.316 21.68 19.93% 144.784 80.07% 676,988
交大基
29 274,510 594.588 21.66 0.00% 0.000 100.00% 692,187
金会
30 梁彦辉 187,754 407.136 21.68 0.00% 0.000 100.00% 473,966
31 谭鹰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
32 黄雪峰 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
33 戴德刚 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
34 姜华 137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451
35 陈红瑛 91,514 198.444 21.68 19.93% 39.557 80.07% 184,967
36 夏益 86,000 111.800 13.00 10.00% 11.180 90.00% 117,136
37 刘厚军 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695
38 田林林 80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695
39 谢捷如 69,875 90.837 13.00 10.00% 9.083 90.00% 95,174
40 王迎宽 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726
41 李增旺 68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726
42 周展斌 68,200 88.660 13.00 19.93% 17.673 80.07% 82,639
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持续督导意见
43 周慧 53,750 69.875 13.00 10.00% 6.987 90.00% 73,210
44 孙志林 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092
45 郭其昌 53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092
46 杨已葱 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
47 邓家俊 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
48 张念勇 45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484
49 黄明全 37,625 88.919 23.63 10.00% 8.891 90.00% 93,165
50 杜建华 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
51 张春才 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
52 薛奋祥 18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994
53 左小桂 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
54 侯小婧 13,727 29.766 21.68 0.00% 0.000 100.00% 34,652
55 崔旭斌 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
56 饶昌勇 13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745
57 孙丹 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
58 任光辉 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
59 丁玉娥 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
60 张子宝 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088
61 孙洪勇 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
62 徐罡 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
63 张旭亮 9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496
64 王培荣 9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088
65 绳浩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
66 刘振楠 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
67 杨金才 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
68 单继光 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
69 杨宏涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
70 魏春华 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
71 栾鑫厚 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
72 焦永利 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
73 王建民 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
74 吴国强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
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持续督导意见
75 卜运强 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
76 姜汉超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
77 吴涛 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
78 林岩 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
79 王丽超 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
80 史全柱 6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873
81 张宝存 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
82 李志民 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
83 丁志云 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
84 杜红 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
85 王旭东 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
86 籍众慧 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
87 李晓伟 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
88 张友良 4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248
89 韩珍宝 2,288 4.961 21.68 19.93% 0.989 80.07% 4,624
合计 83,078,940 180,000.000 - - 25,000.000 - 180,442,328
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集
配套资金，配套资金总额为 60,000 万元，不超过本次交易总额（本次收购价格 180,000
万元与本次配套融资金额 60,000 万元之和）的 25%。发行价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价，即 8.59 元/股，配套发行股份总数为 69,848,659 股。
本次配套融资发行股份情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 广州中值 17,462,165 15,000
2 稳赢 2 号 15,133,876 13,000
3 瑞联京深 13,969,732 12,000
4 汇宝金源 11,641,443 10,000
5 中山泓华 11,641,443 10,000
合 计 69,848,659 60,000
10
持续督导意见
本次配套资金中 25,000.00 万元用于向王志全等 89 名交易对方支付本次交易的现金
对价部分，18,541.55 万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”
及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45 万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新
联铁流动资金，提高并购后的整合效率。
（二）交易资产的交付、过户情况
2015 年 1 月 12 日，新联铁除现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的
董事、监事、高级管理人员之外的股东与上市公司签署《股份转让协议》，将所持有的
新铁铁股份转让给上市公司。2015 年 1 月 14 日，新联铁召开 2015 年第一次临时股
东大会，审议通过《关于将公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案，决定将公司
的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，有限责任公司的股东为上市公司和新
联铁现任董事、监事、高级管理人员以及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员。
2015 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向新联铁核发新的《营业执照》，公
司组织形式变更为有限责任公司，公司名称为“北京新联铁科技发展有限公司”。2015 年
1 月 19 日，新联铁召开股东会，经审议，同意除上市公司以外的其他股东将所持有的新
联铁的股权全部转让给上市公司，并修改公司章程。2015 年 1 月 20 日，北京市工商行
政管理局海淀分局向新联铁再次 核发新的《营业执照》。 根据北京市工商行政管理局
海淀分局核发的时间为 2015 年 1 月 20 日的《营业执照》及本独立财务顾问在全国企
业信用信息公示系统查询的相关信息，新联铁已就本次交易办理完毕股东变更的工商登
记，新联铁 100%股权已过户至上市公司名下，上市公司现持有新联铁 100%股权。2015
年 2 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增股份完成相关证
券登记手续。
（三）财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手
续，王志全等 89 名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市
公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作，并已经完成工商变更
的相关手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
11
持续督导意见
（一）本次重组相关方作出的承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
承诺方 相关承诺 承诺内容
自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行
王志全等 56 名交易对手 股份的 25%；股份发行结束之日起 24 个月后，解锁
股份限售承诺
方 向其发行股份的 25%；股份发行结束之日起 36 个月
后，解锁向其发行股份的 50%。
民生证券-兴业银行-民
生稳赢 2 号集合资产管
理计划、中山泓华股权投
本公司向稳赢 2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金
资管理中心（有限合伙）、
源、中山泓华就募集配套资金发行的股份自股份发
北京汇宝金源投资管理 股份限售承诺
行结束之日起 36 个月内不进行转让，在此之后按
中心（有限合伙）、北京
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
瑞联京深投资中心（有限
合伙）、广州中值投资管
理企业（有限合伙）
程君伟、夏益、谢捷如、 自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行
周展斌、周慧、张子宝、股份限售承诺 股份的 50%；股份发行结束之日起 24 个月后，解锁
王培荣 向其发行股份的 50%。
王新宇等 12 名交易对手 自股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行
股份限售承诺
方 股份的 100%。
李颀、王钦、苏州国润瑞
祺创业投资企业（有限合 自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行
股份限售承诺
伙）、北京交通大学教育 股份的 100%。
基金会
梁彦辉、王利群、石峥映、 自股份发行结束之日起 36 个月内，分三次解锁向
股份限售承诺
姜华 其发行股份的 100%。
豪石九鼎、古九鼎、鸿泰
自股份上市之日起 24 个月，解锁向其发行股份的
九鼎、富祥九鼎、天葑九 股份限售承诺
100%。
鼎、天鑫九鼎
关于同业竞争、关联交
关于避免与上市公司之间的同业竞争事宜向上市
王志全 易、资金占用方面的承
公司做出承诺。
诺
关于同业竞争、关联交 关于就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与
王志全 易、资金占用方面的承 上市公司之间的关联交易事宜向上市公司做出承
诺 诺。
关于同业竞争、关联交 关于在本次交易后不会占用新联铁的资金或要求
王志全 易、资金占用方面的承 其为本人及本人下属企业提供担保，否则，应承担
诺 个别及连带责任的承诺。
关于同业竞争、关联交 文炳荣作为上市公司实际控制人现就同业竞争相
文炳荣
易、资金占用方面的承 关事项向上市公司说明与承诺。
12
持续督导意见
诺
关于服务期及竞业禁止的相关承诺。【详见公司于
王志全等 72 名交易对手
其他承诺 2015 年 2 月 5 日发布的《重组相关方出具承诺事项
方
的公告》（公告编号：2015007）】
关于保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务
王志全 其他承诺
独立、财务独立、机构独立的承诺。
承诺方现就本次发行股份及支付现金购买资产相
王志全等 89 名交易对手 关事项承诺如下：（一）关于标的资产权属事项；
其他承诺
方 （二）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项；（三）关
于不具有关联关系事项。
王志全等 89 名交易对手 关于现向上市公司及为其提供财务顾问、法律、审
其他承诺
方 计、评估服务的中介结构的承诺。
盈利补偿主体承诺新联铁在盈利承诺期内实现的
实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿
主体应按照《发行股份购买资产协议》约定对上市
王志全等 68 名交易对手
业绩承诺及补偿安排 公司予以补偿。盈利补偿主体承诺新联铁在盈利承
方
诺期内各年度的净利润数如下：2014 年度：1.3 亿
元；2015 年度：1.69 亿元；2016 年度：2.197 亿
元。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的
情形。
三、已公告的盈利预测实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于北京新联铁
科技股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》（大信专审字[2016]第1-00849
号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新联铁2015年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为20,295.28万元，高于业绩承诺方承诺的新联铁2015年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,900万元。新联铁2015年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩
承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的新联铁2015年度实现的净
利润超过业绩承诺水平，2015年度盈利预测承诺已经实现。
13
持续督导意见
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司主要业务简述
2015年全球经济呈现深度调整，中国经济步入“新常态”，经济增长减速，全年GDP
增速为6.9%。轨道交通作为国内重点基础产业和走出国门的关键领域，在经济“新常态”
中扮演着重要角色。2015年全国完成铁路固定资产投资8238亿元，投产新线9531公里，
其中高铁3306公里，全国铁路营业里程达到12.1万公里，高铁总运营里程达到1.9万公里，
居世界第一。城轨方面，2015年底内地已有25个城市拥有110条建成并运营的城市轨道
交通线路，运营总里程达3293公里。预计至“十三五”末，全国地铁运营总里程将达到
8314公里，其中一线城市的运营里程处于高位，二线城市成为新建重点。
面对复杂的国内外经济形势和良好的轨道交通行业机遇，2015年上市公司利用资本
平台和行业地位加大了对产业链的整合力度，特别是在完成对交大微联和武汉利德的重
大资产重组后，上市公司形成了机车、车辆、供电、信号、线路五大专业领域的系统布
局，通过资源整合、系统协同，放大平台效应，提高了整车、整线、整体解决问题的综
合能力和核心竞争力。同时，上市公司结合铁路大联动的特点，依托系统化平台的优势，
以“互联互通”为核心、以提升服务能力和品质为目标，逐渐形成大数据、云处理的设
计和服务能力，推动公司从单纯的高科技企业向“互联网+高科技”的复合型数据平台
企业转变。
除了专注于外部资源整合和技术创新，上市公司还不断加强内部资源建设和市场拓
展。围绕“成为世界轨道交通行业卓越企业”的企业愿景，公司倡导“以客户为中心、
尚德守正出奇；以奋斗者为本，坚持艰苦奋斗”的企业理念，打造了一支知识结构互补、
专业分工明确、年龄搭配均衡、勇于艰苦奋斗的千人企业团队。市场开拓方面，公司积
极拓展城市轨道交通和海外市场，先后进军北京、青岛、南宁、昆明等城轨市场，并加
强了与德国、美国、新加坡、泰国、南非等国家在多个领域的合作，清洗、探伤等产品
已获得了多国的准入许可。
2015年上市公司成功转型轨道交通运营维护行业，在内外部因素的综合影响下，实
现了经营业绩和资产规模的双增长。2015年公司实现营业收入129,508万元，较上年同期
增长321.60%；实现营业利润19,574万元，较上年同期增长970.16%；实现利润总额23,333
14
持续督导意见
万元，较上年同期增长1136.12%；实现归属于上市公司股东的净利润18,567万元，较上
年同期增长2290.28%。2015年公司营业成本68,014万元，平均毛利率约为47.48%，表明
公司主营产品市场竞争力较强、盈利能力较强。同时，公司大力开展研发工作，2015年
的研发费用9,379万元，占营业收入的7.24%；公司财务费用602万元，占营业收入0.46%，
有偿负债水平极低，偿债能力强。截至报告期期末，公司总资产规模358,935万元，较报
告期期初增长432.52%；归属于上市公司股东的所有者权益290,806万元，较报告期期初
增长408.98%。
（三）2015 年公司主要财务情况
上市公司 2015 年度、2014 年度的有关会计数据和财务指标如下：
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 1,295,076,096.21 307,181,306.75 321.60% 304,448,210.68
归属于上市公司股东的净利
185,671,528.19 7,767,773.90 2,290.28% 22,757,953.94
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
166,484,087.02 5,905,384.91 2,719.19% 22,001,225.67
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-72,462,379.66 68,698,054.36 -205.48% 66,779,806.41
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.078 0.004 1,850.00% 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.078 0.004 1,850.00% 0.07
加权平均净资产收益率 7.02% 1.04% 5.98% 4.12%
本年末比上年末
2015 年末 2014 年末 2013 年末
增减
总资产（元） 3,589,354,694.52 674,028,043.80 432.52% 626,625,950.69
归属于上市公司股东的净资
2,908,061,999.80 571,352,133.54 408.98% 563,584,359.64
产（元）
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，建立了规范的公司法人
治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
15
持续督导意见
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提
高公司治理水平。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、
表决股东大会，使各类股东能充分行使股东权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系
上市公司实际控制人、控股股东依照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，
未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资
金或要求为其担保或为他人担保的情况。本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公
开信息情况。也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。
3、关于董事与董事会
董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议
严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董事
能够独立、客观地维护中小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。
4、关于监事和监事会
监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议
严格执行《监事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；监事认真履行
职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东大会提交监事会报告和有关议案；
依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。按
照中国证监会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的执行情况。
5、关于公司与关联方
16
持续督导意见
上市公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易
合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。
报告期，上市公司不存在《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺的相关情
况。
6、关于信息披露
公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部
信息报送和使用管理制度》，报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》，等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，建立健全各项
制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。
报告期，公司进一步增加信息透明度，做好投资者保护宣传工作。公司利用电话、
深交所投资者互动平台，及时解答投者的问题，做好与中小投资者的互动交流，让中小
投资者能更好地了解公司；在投资者来公司实地调研结束后，及时编制《投资者关系活
动记录表》刊登在深交所互动易，提高上市公司的透明度。
7、上市公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整
情况
公司在业务、人员、机构、资产和财务等各方面完全独立于控股股东，不存在从属
关系；公司控股股东依法通过股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动。
资产方面，公司拥有独立、完整的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在控股股东占用公司资金、资产等情形。
人员方面，公司设立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系和制度，独立于控股股东、
实际控制人及其关联人。公司总经理、副总经理、财务总监、营销负责人、董事会秘书
等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事外的其他职务，且未在
17
持续督导意见
该等单位领取薪酬。
机构方面，公司建立了健全的完全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、
监事会、总经理办公会和内部机构保持独立运作。
财务方面，公司财务独立、完整、明晰，财务机构和财务人员与控股股东分设；拥
有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制
度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。
业务方面，控股股东与公司不存在同业竞争，公司拥有独立的采购、生产、销售、
辅助、研发系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
8、内部控制建设情况
公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与责 任
对等的原则，根据《公司法》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法律法规 和相
关规定的要求，并结合公司业务的行业特点和自身具体情况，按照不相容职责 相互分
离、相互制约的原则，制定了涉及公司治理、资本运作、财务管理、人力资源管理、资
产管理等方面的内部控制制度和管理流程，建立起一套较为完善的内部控制制度，各项
内部控制制度贯穿于公司经营环节，确保公司及上述各级全资子公 司和控股子公司各
项经营活动均处于受控状态。
公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《企 业
内部控制基本规范》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规，结合公司 实际
情况，在所有重大方面已建立较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了 有效遵
循，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使 各项制度
能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在 生产经营等
公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到 了内部控制的
整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性； 能够确保公司
所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待
所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
18
持续督导意见
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健
全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
19
持续督导意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 5 月 10 日
20
