神州高铁技术股份有限公司
                            独立董事事前认可意见

    神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于 2016 年 6 月 13 日召开第
十二届董事会 2016 年度第一次临时会议，会上将讨论转让深圳市宝利来投资有限公司股
权事项。根据公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划，为优化经营结构，整合业
务资源，公司将全资子公司深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）100%股
权以人民币 66,000 万元的价格转让给深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来
实业”）。本次股权转让完成后，公司不再持有宝利来投资的股权。

    宝利来实业持有公司 6.52%股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣控制，因此本
次交易构成公司关联交易。本次交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响,
股权转让所得款项将用于公司正常生产经营。

    截至 2016 年 5 月 31 日，公司占用宝利来投资的资金余额为人民币 110,027,875.00 元。
以上占款在交易完成后将形成关联方资金往来，公司计划在三个月内归还。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，发表独立意见如下：

    公司转让深圳市宝利来投资有限公司股权是公司经营发展的需要，定价公允，符合公
司的根本利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规和本公司章程的规定。公司已对因本次关联交易形成的关联方资金往
来作出相应安排。

       因此，我们同意公司将转让深圳市宝利来投资有限公司股权事项提交公司董事会审
议。




                                           神州高铁技术股份有限公司

                                           独立董事： 祝祖强、易廷斌、张卫华

                                           二〇一六年六月十日