北京市天元律师事务所

                  关于神州高铁技术股份有限公司

                   2016 年第三次临时股东大会的

                                法律意见


                                                     京天股字（2016）第 357 号




致：神州高铁技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《神州
高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律
师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受
聘任，就神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 29 日召
开的 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、
出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

    为出具本法律意见，本所律师已审查《神州高铁技术股份有限公司第十二届
董事会 2016 年度第一次临时会议决议公告》、神州高铁技术股份有限公司第十二
届监事会 2016 年度第一次临时会议决议公告》、神州高铁技术股份有限公司关于
召开 2016 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），以及
本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资
格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票
计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、 本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于 2016 年 6 月 13 日作出决议召集本次股东大会，并于 2016 年 6
月 14 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明
了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。

    本次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 29 日 14:30 在北京市海淀区高粱桥斜
街 59 号院 1 号楼中坤大厦 16 层召开，由公司董事长王志全先生主持会议，完成
了全部会议议程。

    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2016 年 6
月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投
票时间为 2016 年 6 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 6 月 29 日下午 15:00 期间的任
意时间）进行。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

     二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    （一）出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会现场会议的股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）
共计 3 名，代表公司有表决权的股份 192,802,474 股，占公司股份总数的 6.9914%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东
大会网络投票的股东共计 29 名，代表公司有表决权的股份 859,404,056 股，占公
司股份总数的 31.1637%。

    综上，参与公司本次股东大会表决的股东（包括网络投票方式）共 32 名，代
表公司有表决权的股份 1,052,206,530 股，占公司股份总数的 38.1551%。其中，
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的
股东之外的股东 21 名（以下简称“中小投资者”），代表公司有表决权的股份
132,083,857 股，占公司股份总数的 4.7896%。

    除上述公司股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、
列席了本次股东大会现场会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会投票表决方式

    本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东大
会的议案进行了逐项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    （二）表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大
会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。
    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计
票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结
果。

    本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：

       1、 审议通过《神州高铁技术股份有限公司核心员工入股创新业务子公司投
资与管理办法》。

       表决情况：同意票 1,052,206,530 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%；弃权票 0 股；反对票 0 股。

       表决结果：通过。

    其中，中小投资者投票结果为：同意票 132,083,857 股，占出席会议的中小投
资者的有表决权股份总数的 100%；弃权票 0 股；反对票 0 股。

       2、 审议通过《关于转让深圳市宝利来投资有限公司股权的议案》。

       表决情况：关联股东文炳荣、文宝财、文冰雪回避表决，同意票 512,946,170
股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；弃权票 0 股；反对票 0 股。

       表决结果：通过。

    其中，中小投资者投票结果为：同意票 132,083,857 股，占出席会议的中小投
资者的有表决权股份总数的 100%；弃权票 0 股；反对票 0 股。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

       四、 结论性意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合
法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                         （此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：_________________

              朱小辉




                                            经办律师：_____________

                                                          王韶华




                                                      _____________

                                                          崔成立



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太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




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