神州高铁：第十二届董事会第三次会议决议公告2016-08-25
证券代码：000008 股票简称：神州高铁 编号：2016085
神州高铁技术股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议于
2016年8月24日以通讯方式召开，会议通知于2016年8月12日以电子邮件及电话方式
送达。应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《神州高铁技术股份有
限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王志全先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《2016 年半年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公
告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律法规的要求，结合公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况,
公司董事会编制了神州高铁技术股份有限公司《2016 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。公司独立董事对 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》和《神
州高铁技术股份有限公司章程》的相关规定，对《神州高铁技术股份有限公司股东
大会议事规则》修改如下：
修改前 修改后
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每 大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束 年召开一次,应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定 后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开,出现《公司法》第一百零一条 期召开,出现《公司法》第一百条规定
规定的应当召开临时股东大会的情形 的应当召开临时股东大会的情形时,临
时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时股东大会应当在 2 个月内召开。
第四十一条 ……如有特殊情况 删除该项规定
关联股东无法回避时，公司在征得有关
部门同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
第四十二条 ……股东大会结束 删除该项规定
后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具
有同等法律效力。
第四十三条 本规则第四十一条 删除第四十三条
所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该
关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决
的提案被提交股东大会并经出席股东
大会的其他股东以特别决议程序表决
通过；
（三）关联股东无法回避的其他情
形。
修改后的《神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则》全文于同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司独立董事工作制度>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，对《神州高铁技术股份有
限公司独立董事工作制度》修改如下：
修改前 修改后
第一条 广东宝利来投资股份有限 第一条 神州高铁技术股份有限公
公司(以下简称“公司”)为进一步完善法 司(以下简称“公司”)为进一步完善法人
人治理结构，强化对内部董事及经理层的 治理结构，强化对内部董事及经理层的约
约束和监督机制，促进公司的规范运作， 束和监督机制，促进公司的规范运作，根
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在 据《中华人民共和国公司法》、《关于在上
上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 市公司建立独立董事制度的指导意见》、
见》、《上市公司治理准则》等国家有关法 《上市公司治理准则》等国家有关法律、
律、法规和《公司章程》的有关规定及本 法规和《公司章程》的有关规定及本公司
公司的实际情况，特制定本制度。 的实际情况，特制定本制度。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应 第十二条 独立董事的提名人在提
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 名前应当征得被提名人的同意。提名人应
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
当充分了解被提名人职业、学历、职称、
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任 其担任独立董事的资格和独立性发表意
何影响其独立客观判断的关系发表公开 见，被提名人应当就其本人与公司之间不
声明。在选举独立董事的股东大会召开三 存在任何影响其独立客观判断的关系发
十日前，公司董事会应当按照规定公布上 表公开声明。公司董事会最迟应当在发布
述内容。……
召开关于选举独立董事的股东大会通知
公司监事会在同一时间就候选独立
时按照规定公布上述内容。……
董事的任职资格及独立性发表意见并在
中国证监会指定的信息披露媒体上公开
披露。
第十四条 经中国证监会进行审核 第十四条 经深圳证券交易所进行审
后，对其任职资格和独立性持有异议的被 核后，对其任职资格和独立性持有异议的
提名人，不能作为独立董事候选人。在召 被提名人，不能作为独立董事候选人。在
开股东大会选举独立董事时，公司董事会 召开股东大会选举独立董事时，公司董事
应对独立董事候选人是否被中国证监会 会应对独立董事候选人是否被深圳证券
提出异议的情况进行说明。 交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事的投票选举 第十五条 选举独立董事的投票表
（一）选举独立董事的投票表决办法 决办法与公司选举其他董事的投票办法
与公司选举其他董事的投票办法相同。 相同。
（二）对独立董事候选人进行投票表
决时，该独立董事候选人的提名人应回避
表决。具体回避表决办法如下：
1、董事会提名独立董事候选人的，
在董事会表决时，提名董事回避表决；在
股东大会对董事局提名的独立董事候选
人进行表决时，提名董事本人以及与其有
关联关系的股东回避表决。
2、由监事会提名独立董事候选人的，
监事会表决时，提名监事回避，股东大会
表决时，提名监事本人以及与其有关联关
系的股东回避表决。
禁止任何集团或个人利用雇佣或被
雇佣关系，在监事会中就独立董事提名或
表决事项对职工监事施加压力，进行操
纵。
3、对股东提名的独立董事候选人进
行表决时，该提名股东及其关联股东回避
表决。
第十八条 独立董事免职须经股东 第十八条 独立董事免职须经股东
大会批准。独立董事除非出现以下情形，
大会批准。独立董事除非出现以下情形，
不得在任期届满前被免职：……3、独立
不得在任期届满前被免职：……3、独立
董事两次不能亲自参加公司的董事会和 董事连续三次不能亲自参加公司的董事
会会议。……
股东大会会议。……
第十九条 ……如因独立董事辞职 第十九条 ……如因独立董事辞职导致公
导致公司董事会中独立董事所占的比例 司董事会中独立董事所占的比例低于《指
低于《指导意见》和公司章程规定的最低
导意见》和公司章程规定的最低要求或者
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
不存在会计专业人士时，该独立董事的辞
任独立董事填补其缺额后生效。
职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第二十条 独立董事除具有国家相 第二十条 独立董事除具有国家相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关 (一)重大关联交易(指公司拟与关
联人达成的总额高于人民币 300 万元或高
联人达成的总额高于人民币 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值 5%的关联交
于公司最近经审计净资产值 5‰的关联交
易)应由独立董事认可后，提交董事会讨
易)应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；……
论；……
第二十一条 独立董事除履行上述 第二十一条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对下列事项向董事会或股 职责外，还应当对下列事项向董事会或股
东大会发表独立意见,报本地中国证监会 东大会发表独立意见,报本地中国证监会
派出机构备案并在中国证监会指定的信 派出机构备案并在中国证监会指定的信
息披露媒体上公开披露：…… 息披露媒体上公开披露：……
(四)公司的股东、实际控制人及 (四)公司的股东、实际控制人及其关
其关联企业对公司现有或新发生的总额 联企业对公司现有或新发生的总额高于
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
产值 5‰的借款或其它资金往来，以及公 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否
司是否采取有效措施回收欠款；…… 采取有效措施回收欠款；……
修改后的《神州高铁技术股份有限公司独立董事工作制度》全文于同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司董事会秘书工作规则>
的议案》
为规范公司董事会秘书行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章以及本公司《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，公司对《神州高铁技术股份有限公司董事会秘书工作规则》进
行修改。
修改后的《神州高铁技术股份有限公司董事会秘书工作规则》全文于同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《神州高铁技术股份有限公司内部审计管理制度》
为加强公司内部审计监督和风险控制，维护企业合法权益，改善经营管理，提
高经济效益，根据国家及相关监管部门颁发的有关法律法规，结合公司实际情况，
对《神州高铁技术股份有限公司内部审计管理制度》进行修改。
修改后的《神州高铁技术股份有限公司内部审计管理制度》全文于同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《神州高铁技术股份有限公司内部控制评价管理办法》
为全面评价公司内部控制的设计和运行情况，规范内部控制评价程序和评价报
告，及时揭示和防范风险，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司资产
安全，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
的规定，结合公司实际情况，对《神州高铁技术股份有限公司内部控制评价管理办
法》进行修改。
修改后的《神州高铁技术股份有限公司内部控制评价管理办法》全文于同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《神州高铁技术股份有限公司对外担保制度》
为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国担保法》和其他相关法律、法规的规定以及《神州高铁技术股份有限公司章
程》，特制定《神州高铁技术股份有限公司对外担保制度》。
《神州高铁技术股份有限公司对外担保制度》全文于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《神州高铁技术股份有限公司重大信息内部报告制度》
为规范神州高铁技术股份有限公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重
大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完
整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，结
合本公司实际，制定《神州高铁技术股份有限公司重大信息内部报告制度》。
《神州高铁技术股份有限公司重大信息内部报告制度》全文于同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，公司在保证正常经营活动及资金安全的前提
下，使用不超过人民币 10 亿元额度的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风
险低、流动性高的理财产品,包括但不限于银行、证券公司、信托公司、基金公司发
行的基金、信托计划、资管计划等。投资期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个
月内，在上述期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司董事会审议通过后，授
权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部门组织实施。上述额度
包括目前已用于现金管理的资金。
公司独立董事对使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项发表了独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公
告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于向华侨银行申请贷款的议案》
为拓展公司海外业务，公司向华侨银行有限公司申请总额不超过 2800 万欧元或
3500 万美元的特定贷款，特授权董事长签署并修改完善相关文件，公司财务部门组
织办理具体事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
根据公司发展需要，公司向华夏银行魏公村支行申请不超过 5 亿元的综合授信
额度，向北京银行中关村分行申请不超过 3 亿元的综合授信额度，向宁波银行北京
分行申请不超过 2 亿元的综合授信额度，向建设银行长河湾支行申请不超过 5 亿元
的综合授信额度。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，利率不高于中国
人民银行同期同档次贷款基准利率，授信期限为 1 年。以上授信额度不等于公司的
融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会在上述审批的授权范围内授权公司管理层办理与银行签署授信合同事
宜，公司管理层将根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》
公司将于 2016 年 9 月 9 日 14:30 在公司会议室召开 2016 年第四次临时股东大
会，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公
告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会第三次会议决议；
2、公司第十二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2016年8月25日
