北京市天元律师事务所
                  关于神州高铁技术股份有限公司
             2016 年第四次临时股东大会的法律意见


                                                      京天股字（2016）第 489 号


致：神州高铁技术股份有限公司


    神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第四次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2016 年 9 月 9 日在北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 16
层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师
参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十二届
董事会第三次会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十二届监事会第三次
会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司关于召开 2016 年第四次临时股东大
会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会
的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

                                      1
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。


    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、   本次股东大会的召集、召开程序


       公司于 2016 年 8 月 24 日召开第十二届董事会第三次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2016 年 8 月 25 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。


       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2016年9月9日14:30在北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层
召开，由公司董事长王志全先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网
络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间
为2016年9月9日9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网进行投票的具体时间为2016
年9月8日15:00至2016年9月9日15:00任意时间。


       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


       （一）出席本次股东大会的人员资格
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       出席本次股东大会现场会议的股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）
共计 3 名，代表公司有表决权的股份 192,802,474 股，占公司股份总数的 6.9914%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大
会网络投票的股东共计 4 名，代表公司有表决权的股份 5,800 股，占公司股份总数
的 0.0002%。

       综上，参与公司本次股东大会表决的股东（包括网络投票方式）共 7 名，代表
公司有表决权的股份 192,808,274 股，占公司股份总数的 6.9916%。其中，除公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之
外的股东（以下简称“中小投资者”）5 名，代表公司有表决权的股份 156,535 股，
占公司股份总数的 0.0057%。

       除上述公司股东外，还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列
席了本次股东大会现场会议。

       经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


       （二）本次股东大会的召集人


       本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人的资格合法有
效。


       网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所
律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。


       三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


       经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。



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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    1、 审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》。

    表决情况：同意票 192,807,574 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9996%；反对票 700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%；弃
权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。

    其中，中小投资者投票结果为：同意票 155,835 股，占出席会议的中小投资者
的有表决权股份总数的 99.5528%；反对票 700 股，占出席会议的中小投资者的有
表决权股份总数的 0.4472%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：通过

    2、 审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司监事会议事规则>的议
案》。

    表决情况：同意票 192,807,574 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9996%；反对票 700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%；弃
权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。

    其中，中小投资者投票结果为：同意票 155,835 股，占出席会议的中小投资者
的有表决权股份总数的 99.5528%；反对票 700 股，占出席会议的中小投资者的有

                                    4
表决权股份总数的 0.4472%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：通过

     3、 审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司独立董事工作制度>的
议案》。

    表决情况：同意票 192,807,574 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9996%；反对票 700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%；弃
权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。

    其中，中小投资者投票结果为：同意票 155,835 股，占出席会议的中小投资者
的有表决权股份总数的 99.5528%；反对票 700 股，占出席会议的中小投资者的有
表决权股份总数的 0.4472%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：通过

    4、 审议通过《神州高铁技术股份有限公司对外担保制度》。

    表决情况：同意票 192,807,574 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9996%；反对票 700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%；弃
权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。


    其中，中小投资者投票结果为：同意票155,835股，占出席会议的中小投资者
的有表决权股份总数的99.5528%；反对票700股，占出席会议的中小投资者的有表
决权股份总数的0.4472%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总
数的0%。


    表决结果：通过



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       本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


       四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。


 （本页以下无正文）




                                      6
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司 2016
年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所   （盖章）


负责人：朱小辉




                                        经办律师（签字）：王韶华
                                                          顾鼎鼎




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




                                                       2016 年 9 月 9 日




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