神州高铁：2016年限制性股票激励计划（草案）2016-10-22
证券简称：神州高铁 证券代码：000008
神州高铁技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）
神州高铁技术股份有限公司
二〇一六年十月
2016 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、本计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《神
州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”或“本公司”）A 股
普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 6216 万股，占本计划草
案公告时公司股本总额 275,770.93 万股的 2.25%。其中：首次授予 5138 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额 275,770.93 万股的 1.86%；预留 1078 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额 275,770.93 万股的 0.39%，预留部分占本激励
计划限制性股票总量的 17.34%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本
总额的 1%。
六、本计划授予的激励对象总人数为 305 人，包括公司公告本计划草案时在
公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员，不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
七、本计划首次授予的限制性股票授予价格为 4.81 元。
八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
九、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象授予的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止最长不超过 60 个月。自限制性股票授予之日
起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满，首次授予的限制性股票的
解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 20%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 20%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首
第四个解除限售期 20%
次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
十、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2015 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 130%；
第二个解除限售期 以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 150%；
第三个解除限售期 以 2015 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 170%；
第四个解除限售期 以 2015 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 190%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划
所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、股东大会审议通过本计划后，公司应当在获授条件成就后 60 日内，
对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ..........................................................................................6
第二章 本计划的目的与原则 ..............................................................7
第三章 本计划的管理机构 ..................................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..........................................9
第六章 本计划的时间安排 ................................................................10
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................13
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................16
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................18
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................19
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................22
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................24
第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................26
第十五章 附则 ....................................................................................28
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
神州高铁、公司、 本公司 指 神州高铁技术股份有限公司
本计划 指 神州高铁技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间, 自限制性股票授予之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《神州高铁技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，激发其责任感及
使命感，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，
确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激
励的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本计划的
激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 305 人，包括：
1、公司部分董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与
两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内在
公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 6216 万股，占本计划草案公
告时公司股本总额 275,770.93 万股的 2.25%。其中：首次授予 5138 万股，占本
计划草案公告时公司股本总额 275,770.93 万股的 1.86%；预留 1078 万股，占本
计划草案公告时公司股本总额 275,770.93 万股的 0.39%，预留部分占本激励计划
限制性股票总量的 17.34%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
钟岩 董事、总经理 170 2.73% 0.06%
王纯政 副总经理 150 2.41% 0.05%
王利群 副总经理 150 2.41% 0.05%
石峥映 副总经理 150 2.41% 0.05%
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
耿协送 董事会秘书 50 0.80% 0.02%
王守俊 财务总监 50 0.80% 0.02%
中层管理人员、核心技术
4,418 71.07% 1.60%
（业务）人员（299 人）
预留 1,078 17.34% 0.39%
合计 6,216 100% 2.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象授予的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过且获授条件成就后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本计划的限售期
限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计
划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
三、本计划的解除限售期
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 20%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 20%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首
第四个解除限售期 20%
次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 40%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 30%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 30%
留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 4.81 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
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总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.61 元的 50%，为每股 4.81 元；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.36 元的 50%，为每股 4.68 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
在 2016-2019 年的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2015 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 130%；
第二个解除限售期/
以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 150%；
预留第一个解除限售期
第三个解除限售期/
以 2015 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 170%；
预留第二个解除限售期
第四个解除限售期/
以 2015 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 190%。
预留第三个解除限售期
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（四）个人绩效考核要求
根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在规定的考核年度内，公司业绩考核完成，个人绩效考核为 60 分及以上（即“合
格”），才可解除限售。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期
内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
三、业绩考核目标合理性的说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
力的及企业成长性的最终体现，反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，
用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。以往业绩
水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，
同时兼顾本计划的激励作用，综合上述因素，公司为本次限制性股票激励计划设
定了以 2015 年净利润为基数，2016-2019 年净利润增长率分别不低于 130%、150%、
170%、190%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
上述业绩考核目标的设置符合公司发展的实际情况，能够起到激励员工以优
良业绩回馈全体股东的作用。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董
事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 1.58 元。具体参数选取
如下：
（1）标的股价：10 元/股（假设授予日公司收盘价为 10 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个解除限售日
的期限）
（3）历史波动率：32.24%、36.73%、31.68%、29.74%（分别采用深证综指
最近一年、两年、三年和四年的波动率）
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
（4）无风险利率：1.9305%、2.332%、2.3867%、2.4805%（分别采用 1 年期、
2 年期、3 年期、4 年期国债到期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8098.53 832.35 4454.19 1619.71 854.84 337.44
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中
的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草
案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会
对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大
会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有股东征
集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出
申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在获授条件成就后 60 日内授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律
师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东大会审议未
通过本计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就
出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜。
8、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经过
董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本计划设定的限制性股票解除限售的条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其
发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会
审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本计划信息披露等义务；公司应当根据本股权
激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足
解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结
算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象
自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在解除限售后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对
该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、不认同公司文化、不能忠诚履职、拒不执行公司重大决议、不服从公司
管控要求、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为之一损
害公司利益；
6、因个人责任造成的职务变更或解除劳动关系的；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
8、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
9、激励对象因个人原因主动辞职的；
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
10、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会视情况决定处理方式，包括限制
性股票全部或者部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行，以及是否其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的
限制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性
股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式，
包括限制性股票全部或者部分是否可按照身故前本计划规定的程序进行，以及是
否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2016 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2016 年 10 月 21 日
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