股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2017013
神州高铁技术股份有限公司
关于2015年重大资产重组限售股份解禁
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次解除限售股份为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“神州高铁”）2015 年非公开发行的股票，可上市流通数量合
计为 270,334,939 股，占目前公司已发行股份总数的 9.62%。
（二）由于部分解禁股份为公司董监高持有，本次限售股份解禁完成后，按
照相关规定,董监高持有的合计 32,208,042 股股票将被自动锁定，进入高管锁定
股。
（三）本次解除限售股份可上市流通日为2017年2月6日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东
宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]58号），神州高铁向王志全等89名交易对方发行股份及支付现
金购买其持有的北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权，
并同时募集配套资金，公司共计新增发行180,442,328股股份(转增前)。上述股
份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
公司于 2015 年 3 月、2015 年 9 月分别实施了每 10 股转增 4.5 股和每 10 股
转增 20 股的利润分配方案，详情参见公司 2015 年 3 月 7 日、2015 年 9 月 18 日
分别披露于巨潮资讯网的《2014 年年度资本公积金转增股本实施公告》（公告
编号：2015026）和《2015 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2015111），
王志全等 89 名交易对方持有的上述限售股份由 180,442,328 股自动变为
784,924,128 股。
按照相关约定，上述限售股份中 176,982,128 股已于 2016 年 2 月 15 日解除
限售并上市流通，详情参见公司 2016 年 2 月 5 日披露于巨潮资讯网的《关于重
大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2016022）。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次解除限售股份涉及王志全、石峥映、王利群等 73 名股东，其余股东由
于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。
1、股份限售承诺履行情况
交易对方 锁定期 说明
陈红瑛;崔旭斌;戴德刚;邓家
俊;丁玉娥;杜建华;郭其昌;侯
小婧;黄明全;黄雪峰;李晓棠;
李勇;李增旺;梅劲松;饶昌勇;
任光辉;孙丹;孙洪勇;孙志林; 正常履行中，不存在
自股份发行结束之日起 12 个月
谭鹰;王迎宽;王宇;王志全;谢 违背该承诺的情形。
后，解锁向其发行股份的 25%；股
成昆;徐罡;薛奋祥;杨已葱;张 已 于 2016 年 2 月 15 日
份发行结束之日起 24 个月后，解
春才;张念勇;左小桂; 卜运强; 解除合计71,908,974
锁向其发行股份的 25%；股份发行
单继光;丁志云;杜红;韩珍宝; 股限售股份；本次解
结束之日起 36 个月后，解锁向其
籍众慧;姜汉超;焦永利;李晓 除限售股份数占其发
发行股份的 50%
伟;李志民;林岩;刘振楠;栾鑫 行股份的25%。
厚;绳浩;史全柱;王建民;王丽
超;王旭东;魏春华;吴国强;吴
涛;杨宏涛;杨金才;张宝存;张
旭亮;张友良
本次交易中以其持有的新联铁
50,000 股股份认购取得的上市公 正常履行中，不存在
司向其发行的 101,060 股股份，自 违背该承诺的情形。
股份发行结束之日起锁定 36 个月
王利群 本次交易中以其持有的新联铁 正常履行中，不存在
915,142 股股份认购取得的上市 违背该承诺的情形。
公司向其发行的 1,849,671 股股 已 于 2016 年 2 月 15 日
份，自股份发行结束之日起 12 个 解 除 2,011,517 股 限
月后，解锁该部分股份的 25%；股 售股份；本次解除限
份发行结束之日起 24 个月后，解 售股份数占该部分股
锁该部分股份的 25%；股份发行结 份的25%。
束之日起 36 个月后，解锁向其发
行股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
60,150 股股份认购取得的上市公 正常履行中，不存在
司向其发行的 148,939 股股份，自 违背该承诺的情形。
股份发行结束之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
2,096,250 股股份认购取得的上 正常履行中，不存在
石峥映 市公司向其发行的 5,190,567 股 违背该承诺的情形。
股份，自股份发行结束之日起 12 已 于 2016 年 2 月 15 日
个月后，解锁该部分股份的 25%； 解 除 5,644,741 股 限
股份发行结束之日起 24 个月后， 售股份；本次解除限
解锁该部分股份的 25%；股份发行 售股份数占该部分股
结束之日起 36 个月后，解锁该部 份的25%。
分股份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
82,512 股股份认购取得的上市公 正常履行中，不存在
司向其发行的 208,294 股股份，自 违背该承诺的情形。
股份发行结束之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,242 股股份认购取得的上市 正常履行中，不存在
梁彦辉 公司向其发行的 265,672 股股份， 违背该承诺的情形。
自股份发行结束之日起 12 个月 已 于 2016 年 2 月 15 日
后，解锁该部分股份的 25%；股份 解 除 288,918 股 限 售
发行结束之日起 24 个月后，解锁 股份；本次解除限售
该部分股份的 25%；股份发行结束 股份数占该部分股份
之日起 36 个月后，解锁该部分股 的25%。
份的 50%
本次交易中以其持有的新联铁
正常履行中，不存在
姜华 32,030 股股份认购取得的上市公
违背该承诺的情形。
司向其发行的 64,739 股股份，自
股份发行结束之日起锁定 36 个月
本次交易中以其持有的新联铁
105,241 股股份认购取得的上市 正常履行中，不存在
公司向其发行的 212,712 股股份， 违背该承诺的情形。
自股份发行结束之日起 12 个月 已 于 2016 年 2 月 15 日
后，解锁该部分股份的 25%；股份 解 除 231,324 股 限 售
发行结束之日起 24 个月后，解锁 股份；本次解除限售
该部分股份的 25%；股份发行结束 股份数占该部分股份
之日起 36 个月后，解锁该部分股 的25%。
份的 50%
正常履行中，不存在
违背该承诺的情形。
股份发行结束之日起 12 个月后，
已 于 2016 年 2 月 15 日
程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、 解锁向其发行股份的 50%；股份发
解 除 合 计 2,038,889
周慧、张子宝、王培荣 行结束之日起 24 个月后，解锁向
股限售股份。本次将
其发行股份的 50%
解除剩余全部限售股
份。
上海豪石九鼎股权投资基金合
伙企业（有限合伙）(以下简称
“豪石九鼎”)、天津古九鼎股
权投资基金合伙企业（有限合
伙）(以下简称“古九鼎”)、厦
门鸿泰九鼎股权投资合伙企业 正常履行中，不存在
（有限合伙）(以下简称“鸿泰 违背该承诺的情形。
自股份发行结束之日起 24 个月
九鼎”)、九江富祥九鼎投资中 本次将解除其持有的
心（有限合伙）(以下简称“富 全部限售股份。
祥九鼎”)、苏州天葑湛卢九鼎
投资中心（有限合伙）(以下简
称“天葑九鼎”)、苏州天鑫湛
卢九鼎投资中心（有限合伙）(以
下简称“天鑫九鼎”)
公司在股份限售期间实施了转增，上述股东获得的新增股份亦同样遵守了上
述限售期约定。
2、业绩承诺实现情况
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科
技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]
第210084号），2014年度新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为14,489.12
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为14,219.39万元，
实现了2014年不低于130,000万元的盈利预测。因此，王志全等60名股东完成了
2014年业绩承诺，无需就该年度对公司进行补偿。
（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科
技股份有限公司2015年度盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2016]第
1-00849号），2015年度新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为21,464.77
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为20,295.28万元，
实现了2015年不低于16,900万元的盈利预测。因此,王志全等60名股东完成了
2015年业绩承诺，无需就该年度对公司进行补偿。
3、其它承诺履行情况
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
王志全、谢成昆、石峥映、王利
群、梅劲松、李勇、李晓棠、王
宇、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴
德刚、姜华、陈红瑛、王迎宽、
李增旺、孙志林、郭其昌、杨已
葱、邓家俊、张念勇、黄明全、
杜建华、张春才、薛奋祥、左小 正常履行中，
桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、 任职及竞业 2015年2月5 不存在违背
长期
孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、 禁止承诺 日 该承诺的情
徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、 形。
杨金才、单继光、杨宏涛、魏春
华、栾鑫厚、焦永利、王建民、
吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、
林岩、王丽超、史全柱、张宝存、
李志民、丁志云、杜红、王旭东、
籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍
宝、张子宝、王培荣
关于避免资
正常履行中，
金占用及违
2015年2月5 不存在违背
王志全 规担保、关联 长期
日 该承诺的情
交易、同业竞
形。
争的承诺
关于保证上
市公司人员
正常履行中，
独立、财务独
2015年2月5 不存在违背
王志全 立、机构独 长期
日 该承诺的情
立、资产独
形。
立、业务独立
的承诺
三 、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 2 月 6 日；
2、本次可上市流通的股份总数为 270,334,939 股，占公司已发行股份总数
的 9.62%；
3、本次申请解除股份限售的股东合计 73 名，包括 67 名自然人股东及 6 名
法人股东，其中豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎
为一致行动人，合计持有公司 188,210,574 股股份，占公司已发行股份总数的
6.70%，本次全部解除限售；
4、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
持有限售股份 本次发行涉及的
序号 股东名称 本次解除限售 备注
总数（股） 限售股数（股）
1 王志全 172,349,805 172,349,805 57,449,934 董事长
2 谢成昆 22,156,215 22,036,215 7,345,404
3 石峥映 19,082,111 17,582,111 5,644,741 副总经理
4 王利群 7,974,163 6,474,163 2,011,517 副总经理
5 梅劲松 5,712,270 5,210,530 1,736,843
6 程君伟 1,189,914 1,189,914 1,189,914
7 李勇 3,226,753 2,926,753 975,584
8 李晓棠 2,643,991 2,443,991 814,663
9 王宇 2,368,555 2,368,555 789,518
10 谭鹰 1,205,184 905,184 301,728
11 黄雪峰 905,184 905,184 301,728
12 戴德刚 2,297,484 905,184 301,728
13 梁彦辉 1,772,835 1,772,835 288,918
14 夏益 254,771 254,771 254,771
15 姜华 2,155,588 975,588 231,324
16 谢捷如 207,003 207,003 207,003
17 陈红瑛 603,455 603,455 201,151
18 周展斌 179,739 179,739 179,739
19 周慧 159,231 159,231 159,231
20 王迎宽 672,595 452,595 150,864
21 李增旺 832,595 452,595 150,864
22 孙志林 820,172 434,212 144,737
23 郭其昌 820,172 434,212 144,737
24 黄明全 303,951 303,951 101,316
25 杨已葱 601,730 301,730 100,576
26 邓家俊 501,730 301,730 100,576
27 张念勇 341,730 301,730 100,576
28 杜建华 120,693 120,693 40,230
29 张春才 220,693 120,693 40,230
30 薛奋祥 320,693 120,693 40,230
31 侯小婧 273,052 113,052 37,683
32 左小桂 190,518 90,518 30,172
33 崔旭斌 240,518 90,518 30,172
34 饶昌勇 90,518 90,518 30,172
35 张子宝 24,117 24,117 24,117
36 王培荣 24,116 24,116 24,116
37 孙丹 160,343 60,343 20,114
38 任光辉 210,343 60,343 20,114
39 丁玉娥 160,343 60,343 20,114
40 孙洪勇 510,343 60,343 20,114
41 徐罡 305,343 60,343 20,114
42 张旭亮 210,343 60,343 20,114
43 绳浩 145,261 45,261 15,087
44 刘振楠 45,261 45,261 15,087
45 杨金才 295,261 45,261 15,087
46 单继光 125,261 45,261 15,087
47 杨宏涛 495,261 45,261 15,087
48 魏春华 85,261 45,261 15,087
49 栾鑫厚 125,261 45,261 15,087
50 焦永利 70,261 45,261 15,087
51 王建民 45,261 45,261 15,087
52 吴国强 334,731 45,261 15,087
53 卜运强 195,261 45,261 15,087
54 姜汉超 345,261 45,261 15,087
55 吴涛 145,261 45,261 15,087
56 林岩 145,261 45,261 15,087
57 王丽超 205,261 45,261 15,087
58 史全柱 125,261 45,261 15,087
59 李志民 50,173 30,173 10,057
60 丁志云 70,173 30,173 10,057
61 杜红 70,173 30,173 10,057
62 籍众慧 50,173 30,173 10,057
63 李晓伟 80,173 30,173 10,057
64 张友良 30,173 30,173 10,057
65 张宝存 70,171 30,171 10,056
66 王旭东 180,171 30,171 10,056
67 韩珍宝 25,087 15,087 5,028
68 豪石九鼎 46,676,226 46,676,226 46,676,226
69 古九鼎 37,642,113 37,642,113 37,642,113
70 鸿泰九鼎 34,630,746 34,630,746 34,630,746
71 富祥九鼎 24,090,957 24,090,957 24,090,957
72 天葑九鼎 22,585,266 22,585,266 22,585,266
73 天鑫九鼎 22,585,266 22,585,266 22,585,266
合计 446,166,589 432,781,159 270,334,939
注：上述部分股东为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象，因此，其持有的限售
股份总数包含本次发行涉及的限售股及股权激励的限制性股票。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动增减
数量（股） 比例（%） （+、-）（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
1,311,483,800 46.69 -497,532,779 813,951,021 28.97
件股份
1、首发后个人
428,226,331 15.24 -82,124,365 346,101,966 12.32
类限售股
2、股权激励限
51,369,000 1.83 0 51,369,000 1.83
售股
3、首发后机构
831,833,686 29.61 -447,616,456 384,217,230 13.68
类限售股
4、高管锁定股 54,783 0 32,208,042 32,262,825 1.15
二、无限售条
1,497,594,479 53.31 497,532,779 1,995,127,258 71.03
件股份
三、股份总数 2,809,078,279 100 0 2,809,078,279 100
注：鉴于公司两次重大资产重组同时办理解禁及上市流通事宜，故上述股本变动表为公
司两次重大资产重组所涉及的限售股份同时上市流通前后的变动情况。其中本次重大资产重
组所涉及解禁股份数量为270,334,939股，由于解禁股份部分为公司董监高持有，按照相关规
定 进 行 董 监 高 持 股 限 售 后 新 增 高 管 锁 定 股 32,208,042 股 ， 实 际 上 市 流 通 股 份 数 量 为
238,126,897股；后次重大资产重组涉及解禁股份数量为259,405,882股。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
（1）上市公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；
（2）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（3）上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
（4）华泰联合证券对神州高铁本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
六、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性
资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违
规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
七、备查文件
1、公司非公开发行的限售股份解除限售申请表；
2、公司非公开发行的限售股份解除限售确认书；
3、华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司限售股份解
禁并上市流通之核查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2017年1月25日
