民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
限售股份解禁并上市流通之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”、“主承
销商”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”、“上
市公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规之规定，对神州高铁本次重大资产重组募集
配套资金所涉及的限售股份解禁并上市流通事宜进行了审慎核查，核查的具体情
况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2015】2887 号），核准公司非公开发行不超过
341,852,712 股新股募集本次重大资产重组的配套资金。
公司于 2016 年 1 月完成了本次重大资产重组配套资金的募集，向财通基金
管理有限公司等 6 家机构合计非公开发行了 259,405,882 股股份。上述股份于
2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
二、本次解除限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
本次重大资产重组募集配套资金发行过程中，发行对象均承诺：其参与认购
神州高铁非公开发行股票所获配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 12
个月。
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺正常履行中，不存在违背上述承
诺的情形。
三、申请解除限售股东资金占用及违规担保情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东不存在占用上市公
司资金等损害公司利益的行为，公司亦不存在对该等股东违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 2 月 6 日；
2、本次可上市流通的股份总数为 259,405,882 股，占公司已发行股份总数
的 9.23%；
3、本次申请解除股份限售的股东合计 50 名，分别为北京国润致远创业投资
中心（有限合伙）、青岛城投金融控股集团有限公司以及财通基金管理有限公司、
博时基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、平安大华基金管
理有限公司旗下产品，上述股东合计持有公司 259,405,882 股股份，占公司已发
行股份总数的 9.23%，本次全部解除限售；
4、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
本次解除限
持有限售股
序号 发行对象名称 股东名称 售股份数
份数（股）
（股）
北京国润致远
1 创业投资中心 北京国润致远创业投资中心（有限合伙） 31,764,705 31,764,705
（有限合伙）
青岛城投金融
2 控股集团有限 青岛城投金融控股集团有限公司 30,588,235 30,588,235
公司
3 全国社保基金一零二组合 23,529,412 23,529,412
4 全国社保基金五零一组合 11,764,706 11,764,706
博时基金－工商银行－博时基金－悦升
5 3,529,411 3,529,411
博时基金管理 4 号资产管理计划
有限公司 博时基金公司－农行－中国农业银行离
6 9,411,765 9,411,765
退休人员福利负债
博时基金－光大银行－光大保德信资产
7 5,882,353 5,882,353
管理有限公司
平安大华基金－平安银行－深圳平安大
8 15,877,817 15,877,817
平安大华基金 华汇通财富管理有限公司
管理有限公司 平安大华基金－平安银行－平安大华平
9 38,822,185 38,822,185
安金橙财富 102 号资产管理计划
深圳平安大华
深圳平安大华汇通财富－平安银行－平
10 汇通财富管理 42,352,941 42,352,941
安汇通瑞祥 15 号资产管理计划
有限公司
财通基金－工商银行－中国对外经济贸
11 易信托－外贸信托恒盛定向增发投资 4,705,882 4,705,882
集合资金信托计划
财通基金－工商银行－定增驱动 1 号资
12 905,882 905,882
产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 427 号
13 305,882 305,882
资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金－富春
14 1,647,059 1,647,059
定增增利 8 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 528 号
15 941,177 941,177
资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增专享 6 号资
16 1,000,000 1,000,000
产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 669 号
17 741,177 741,177
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 409 号
18 176,471 176,471
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 408 号
19 176,471 176,471
资产管理计划
财通基金管理 财通基金－工商银行－富春定增 688 号
20 576,471 576,471
有限公司 资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增专享 7 号资
21 1,952,941 1,952,941
产管理计划
财通基金－工商银行－恒增优享 1 号资
22 1,235,294 1,235,294
产管理计划
财通基金－工商银行－财智定增 2 号资
23 352,941 352,941
产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 670 号
24 1,235,294 1,235,294
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 675 号
25 352,941 352,941
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 637 号
26 470,588 470,588
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 592 号
27 800,000 800,000
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 410 号
28 470,588 470,588
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 553 号
29 705,882 705,882
资产管理计划
30 财通基金－工商银行－恒增专享 8 号资 1,976,471 1,976,471
产管理计划
31 财通基金－工商银行－周益成 352,941 352,941
财通基金－工商银行－富春定增 621 号
32 470,588 470,588
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 716 号
33 741,177 741,177
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 733 号
34 1,764,706 1,764,706
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 668 号
35 1,176,471 1,176,471
资产管理计划
36 财通基金－光大银行－张忠义 235,294 235,294
37 财通基金－光大银行－朱艳萍 235,294 235,294
财通基金－光大银行－富春定增 627 号
38 5,882,353 5,882,353
资产管理计划
财通基金－光大银行－富春天誉定增 1
39 2,941,177 2,941,177
号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春定增 686 号
40 705,882 705,882
资产管理计划
财通基金－光大银行－大华定增 1 号资
41 588,235 588,235
产管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 665 号
42 1,564,706 1,564,706
资产管理计划
财通基金－招商银行－上海御棠投资中
43 470,588 470,588
心（有限合伙）
财通基金－宁波银行－上海向日葵投资
44 317,647 317,647
有限公司
财通基金－宁波银行－财通基金－富春
45 588,235 588,235
甲秀 9 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－西藏源乐晟资产
46 352,941 352,941
管理有限公司
财通基金－宁波银行－富春定增 708 号
47 1,235,294 1,235,294
资产管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增 715 号
48 5,023,529 5,023,529
资产管理计划
财通基金－宁波银行－上海向日葵投资
49 270,588 270,588
有限公司
财通基金－中国银行－财通基金－富春
50 235,294 235,294
中益定增 3 号资产管理计划
合计 259,405,882 259,405,882
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动增减
数量（股） 比例（%） （+、-）（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
1,311,483,800 46.69 -497,532,779 813,951,021 28.97
件股份
1、首发后个人
428,226,331 15.24 -82,124,365 346,101,966 12.32
类限售股
2、股权激励限
51,369,000 1.83 0 51,369,000 1.83
售股
2、首发后机构
831,833,686 29.61 -447,616,456 384,217,230 13.68
类限售股
3、高管锁定股 54,783 0 32,208,042 32,262,825 1.15
二、无限售条
1,497,594,479 53.31 497,532,779 1,995,127,258 71.03
件股份
三、股份总数 2,809,078,279 100 0 2,809,078,279 100
注：鉴于公司前次重大资产重组（即公司向王志全等交易对方发行股份购买北京新联铁
集团股份有限公司 100%股权）中形成的限售股份与本核查意见中所指限售股份同时办理解
禁及上市流通事宜，故上述股本变动表为公司两次重大资产重组所涉及的限售股份同时上市
流通前后的变动情况。其中前次重大资产重组所涉及解禁股份数量为 270,334,939 股，由于
解禁股份部分为公司董监高持有，按照相关规定进行董监高持股限售后新增高管锁定股
32,208,042 股，实际上市流通股份数量为 238,126,897 股；本次重大资产重组涉及解禁股份
数量为 259,405,882 股。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、神州高铁本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之
规定；
2、神州高铁本次解除限售股份持有人严格履行了其作出的相关承诺；
3、神州高铁对本次限售股份解禁并流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、民生证券对神州高铁本次限售股份解禁并上市流通事宜无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司
限售股份解禁并上市流通之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： 顾东伟 张明举
民生证券股份有限公司
2017 年 1 月 24 日