民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
限售股份解禁并上市流通之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”、“主承
销商”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”、“上
市公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规之规定，对神州高铁本次重大资产重组过程
中发行股份购买资产所涉及的限售股份解禁并上市流通事宜进行了审慎核查，核
查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2015】2887 号），核准公司向王纯政等 27 名交易
对方合计发行 88,870,470 股股份购买相关资产，新增股份于 2016 年 3 月 21 日在
深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
二、本次解除限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股份限售承诺履行情况
承诺方 承诺内容 履行情况
陈卫锋、陈以良、崔力航、方云 本次向承诺方发行的股份，自股份上
涛、黄勤学、李波、梁能志、潘 市之日起 12 个月内不得转让；前述期
正常履行中，不
爱桥、唐芸、王纯政、王彦文、 限届满后，本次向其发行的股份的
存在违背该承
王艳红、吴伟钢、吴玉玲、夏昌 25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股
诺的情形。
凌、夏俊军、谢波、许爱萍、杨 份上市之日起届满 24 个月后，本次向
本专、杨雄、余莉萍、张保军、 其发行的股份的 25%可解锁，剩余部
张成、张迎、周海天、北京南车 分继续锁定；自股份上市之日起届满
华盛创业投资企业（有限合伙） 36 个月后，本次向其发行的股份的
（以下简称“南车华盛”） 50%可解锁。
正常履行中，不
深圳市天图兴瑞创业投资有限公 本次向承诺方发行的股份，自股份上
存在违背该承
司(以下简称“天图兴瑞”) 市之日起 12 个月内不得转让。
诺的情形。
陈卫锋、陈以良、崔力航、方云 正常履行中，不
涛、黄勤学、李波、梁能志、潘 业绩承诺及补偿安排：武汉利德承诺 存在违背该承
爱桥、唐芸、王纯政、王彦文、 2015 年至 2017 年分别实现扣除非经 诺的情形。已完
王艳红、吴伟钢、吴玉玲、夏昌 常性损益后归属于母公司股东的净利 成2015年净利
凌、夏俊军、谢波、许爱萍、杨 润不低于 6,500 万元、8,450 万元、 润不低于6,500
本专、杨雄、余莉萍、张保军、 10,985 万元。 万元的业绩承
张成、张迎、周海天、南车华盛 诺。
陈卫锋、陈以良、崔力航、方云
涛、黄勤学、李波、梁能志、潘
爱桥、唐芸、王纯政、王彦文、
1、交易对方关于提供信息的承诺
王艳红、吴伟钢、吴玉玲、夏昌
2、交易对方关于诚实情况的承诺 已履行完毕
凌、夏俊军、谢波、许爱萍、杨
3、关于本次交易相关事项的承诺
本专、杨雄、余莉萍、张保军、
张成、张迎、周海天、南车华盛、
天图兴瑞
（二）业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术有限公
司2015年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00850号），2015
年度，武汉利德测控技术有限公司实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润为8,112.20万元，已完成2015年度不低于6,500万元的业绩承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺正常履行中，不存在违背上述承
诺的情形。
三、申请解除限售股东资金占用及违规担保情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东不存在占用上市公
司资金等损害公司利益的行为，公司亦不存在对该等股东违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 3 月 21 日；
2、本次可上市流通的股份总数为 27,082,178 股，占公司已发行股份总数的
0.96%；
3、本次申请解除股份限售的股东合计 27 名，解除限售股份上市流通具体情
况如下：
持有限售股份 本次发行涉及的 本次解除限
序号 股东名称 备注
总数（股） 限售股数（股） 售（股）
1 王纯政 26,513,511 25,013,511 6,253,377 副总经理
2 黄勤学 14,552,424 14,552,424 3,638,106
3 南车华盛 10,936,638 10,936,638 2,734,159
4 天图兴瑞 6,486,096 6,486,096 6,486,096
5 杨本专 5,459,949 5,459,949 1,364,987
6 张保军 5,872,145 5,072,145 1,268,036
7 梁能志 5,167,694 4,307,694 1,076,923
8 夏俊军 4,020,648 2,820,648 705,162
9 吴伟钢 2,231,967 2,231,967 557,991
10 陈以良 2,031,090 2,031,090 507,772
11 许爱萍 1,143,882 1,143,882 285,970
12 吴玉玲 1,143,882 1,143,882 285,970
13 唐芸 1,143,882 1,143,882 285,970
14 崔力航 1,143,882 1,143,882 285,970
15 杨雄 2,370,934 1,010,934 252,733
16 余莉萍 920,685 920,685 230,171
17 方云涛 683,538 683,538 170,884
18 王艳红 557,991 557,991 139,497
19 周海天 463,131 463,131 115,782
20 王彦文 2,432,441 432,441 108,110
21 张成 312,474 312,474 78,118
22 夏昌凌 278,994 278,994 69,748
23 张迎 278,994 278,994 69,748
24 陈卫锋 353,447 153,447 38,361
25 潘爱桥 345,077 145,077 36,269
26 谢波 149,277 89,277 22,319
27 李波 185,797 55,797 13,949
合计 97,180,470 88,870,470 27,082,178
注：上述部分股东为公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对象，因此，其持有的限
售股份总数包含重大资产重组涉及的限售股及股权激励的限制性股票。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动增减
数量（股） 比例（%） （+、-）（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
826,082,787 29.41 -27,082,178 799,000,609 28.44
件股份
1、首发后个人
346,101,966 12.32 -17,861,923 328,240,043 11.68
类限售股
2、股权激励限
51,369,000 1.83 0 51,369,000 1.83
售股
3、首发后机构
384,217,230 13.68 -9,220,255 374,996,975 13.35
类限售股
4、高管锁定股 44,394,591 1.58 0 44,394,591 1.58
二、无限售条
1,982,995,492 70.59 27,082,178 2,010,077,670 71.56
件股份
三、股份总数 2,809,078,279 100.00 0 2,809,078,279 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、神州高铁本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之
规定；
2、神州高铁本次解除限售股份持有人严格履行了其作出的相关承诺；
3、神州高铁对本次限售股份解禁并流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、民生证券对神州高铁本次限售股份解禁并上市流通事宜无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司限售
股份解禁并上市流通之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
顾东伟 张明举
民生证券股份有限公司
2017 年 3 月 16 日
