神州高铁：简式权益变动报告书（二）2017-08-01
神州高铁技术股份有限公司 简式权益变动报告书
神州高铁技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：神州高铁技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神州高铁
股票代码：000008
信息披露义务人：杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上城区甘水巷 150 号 246 室
通讯地址：上城区甘水巷 150 号 246 室
股份变动性质：增加
签署日期：2017 年 07 月 28 日
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神州高铁技术股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及
相关法律法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在神州高铁技术股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过其他方式增加或减少其在神州高铁技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人 ........................................................................................................5
第三节 本次权益变动的目的 ................................................................................................6
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................................7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................11
第六节 其他重要事项 ..........................................................................................................12
第七节 信息披露义务人声明 ..............................................................................................13
第八节 备查文件 ..................................................................................................................14
附表一 ......................................................................................................................................15
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第一节 释义
除非上下文意另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、霁云投 指 杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）
资
神州高铁技术股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书
神州高铁、上市公司 指 神州高铁技术股份有限公司
本次权益变动 指 杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）增持
神州高铁股份不低于总股本 5%的行为
九江富祥 指 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
厦门鸿泰 指 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
天葑湛卢 指 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
天鑫湛卢 指 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
天津古 指 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 无特别说明即指人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人
一、 信息披露义务人基本情况
名称：杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上城区甘水巷 150 号 246 室
执行事务合伙人：浙江玖合创新科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：薛仕成
有限合伙人：李思瑶
注册资本：10 万元
统一社会信用代码：91330102MA28M6XX47
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：服务：投资管理，股权投资
经营期限：2017 年 02 月 27 日至长期
通讯地址：上城区甘水巷 150 号 246 室
二、 信息披露义务人执行事务合伙人委派代表基本情况
姓名 职务 性别 国籍 是否取得其他国家居留权
执行事务合伙人
薛仕成 男 中国 否
委派代表
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在
外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内外其他上市公司股份。
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第三节 本次权益变动的目的
一、 本次权益变动的目的
信息披露义务人增持股份是看好高铁产业发展及投资需要。
二、 信息披露义务人本次权益变动后增持或处置神州高铁的股份计划
本次权益变动后，霁云投资不排除在未来 12 个月内进一步增持神州高
铁股份的可能性。若霁云投资所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露
义务标准，霁云投资将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准
程序及信息披露义务。
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第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，霁云投资持有上市公司 0 股，占上市公司总股本的 0%。
本次权益变动由霁云投资通过协议转让增持上市公司股票。本次增持后，霁云投
资持有上市公司股份约占总股本的 5.04%。
二、本次权益变动的基本情况
2017 年 07 月 28 日，霁云投资与九江富祥、厦门鸿泰、天葑湛卢、天鑫湛
卢、天津古签署《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》，通过协议
转让方式受让神州高铁无限售流通股 141,534,348 股,约占神州高铁总股本的
5.04%。
《关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议书》的主要内容如下：
甲方：甲方一：九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、甲方二：厦门鸿泰九鼎股权投
资合伙企业（有限合伙）、甲方三：苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、甲方四：天
津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、甲方五：苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限
合伙）
乙方：杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）股份转让
1、甲方同意将其持有的神州高铁 141,534,348 股（约占神州高铁股份总数的 5.04%）
以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；其中甲方一转让 2,409.0957 万股，甲方二转
让 3,463.0746 万股、甲方三转让 2,258.5266 万股、甲方四转让 3,764.2113 万股、甲方五
转让 2,258.5266 万股。
2、本次股份转让后，乙方合计持有神州高铁 141,534,348 股。
3、自标的股份过户之日起，乙方成为神州高铁的股东，根据持有的神州高铁股份比例
按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。甲方将在本次股份转让完成
后，不再是神州高铁持股 5%以上的股东。
（二）股份转让价款与支付方式
1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为 6.88 元/股，标的股份转让总价
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款为 9.7376 亿元整（大写：人民币玖亿柒仟叁佰柒拾陆万元整）。
2、乙方应于本协议书签署当日将定金 1,000 万元整（大写：人民币壹仟万元整）支付
到甲方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。
3、乙方应于 2017 年 8 月 10 日前将 50%的股份转让总价款 4.8688 亿元整（大写：人民
币肆亿捌仟陆佰捌拾捌万元整，含定金 1,000 万元）分别支付至甲方指定的银行账户。逾期
支付的，应就未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。
4、乙方应于标的股份过户至乙方名下后 18 个工作日内将剩余 50%的股份转让总价款
4.8688 亿元整（大写：人民币肆亿捌仟陆佰捌拾捌万元整）分别支付至甲方指定的银行账
户。逾期支付的，应就未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。
（三）标的股份的转让程序办理
1、自甲方收到 50%标的股份转让款项后两个工作日内，甲方、乙方应共同向深圳证券
交易所提交标的股份转让申请材料（股份转让数量为 141,534,348 股），深圳证券交易所审
核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办
理标的股份过户手续。若因甲方自身原因，不按照上述约定办理的，每逾期一日，应向乙方
支付股份转让总价款万分之三的违约金。
2、若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（四）定金条款
1、本协议书签署后，因甲方自身原因不履行本协议书，甲方应双倍返还定金。
2、本协议书签署后，因乙方自身原因不履行本协议书，乙方所支付的定金不予退还。
3、若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本
次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股份转让款项于知晓之日后的五个工作日内
全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。甲方中任何一方延迟退还上述资金的，应就未
退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。
（五）争议解决与违约责任
1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不
成，协议任一方均有权将争议提交本协议签署地诉讼解决。败诉方应承担与诉讼有关的一切
实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、调查费、律师费、差旅费用等。
2、如果本协议书任何一方未能履行其在本协议书项下的义务或承诺，或者本协议书任
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何一方在本协议书中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，
守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
3、甲方各方对本协议书约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。
（六）不可抗力和法律变动
协议双方因不可抗力、法律变动无法履行本协议书不视为违约，但应于该事实发生后
十个工作日内书面通知另一方并提供相应证据，同时协议双方应于该事实发生后十日内协商
是否继续履行本协议书，协商不成双方任何一方均可解除本协议书，但应书面提出。因上述
原因解除本协议书，甲方应于本协议书解除之日起五个工作日内返还全部已收转让价款并按
人民银行同期存款利率支付利息，甲乙双方应各自承担因本次股份转让而产生的费用且互不
追索，但甲乙双方另有约定的除外。因甲乙双方任何一方过错导致本协议书无法履行，过错
方不得依据本条提出责任豁免。协议双方应采取必要措施减少不可抗力或法律变动造成的影
响，否则应对损失扩大部分承担责任。
（七）本协议书的效力
1、本协议书经双方正式签章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人
签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。
2、变更和解除
协议双方协商一致可以变更、解除本协议书或作出补充约定，但应采用书面方式。变
更或补充协议生效前仍按本协议书执行。
本协议书签署之日至股份过户日之前，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重
大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转
让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
协议双方根据具体情况，可协商书面变更本协议书。
除本协议书另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议书无法履行或已无履行必要，
守约方有权解除本协议书并要求违约方赔偿。
协议双方对本协议书项下任何权利的放弃均应书面提出并经本人、法定代表人或授权
代表签字盖章方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议书项下的权利不视为对该权利的
放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权
利。
未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议书项下任何权利、利益或义务，亦
不得设置其他权利。
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三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截止本报告日，九江富祥、厦门鸿泰、天葑湛卢、天鑫湛卢、天津古转让给
霁云投资的神州高铁股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结
等情况。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的增持股份外，信息披露义务人
未买卖公司股份。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）：薛仕成
签署日期：2017 年 07 月 28 日
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第八节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件
3、信息披露义务人签署的本报告书
4、本次交易所签署的协议
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 神州高铁技术股份有 上市公司
北京市
名称 限公司 所在地
股票简称 神州高铁 股票代码 000008
信 息 披 露 义 杭州霁云投资管理合 信息披露义 上城区甘水巷 150 号 246
务人名称 伙企业（有限合伙） 务人注册地 室
拥有权益的 增 加 ■ 减 少 □ 有无一致行
有□ 无■
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生 动人
化 变化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否■ 是 □ 否■
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（通过大宗交易方式）
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信息披露义
务人披露前
拥 有 权 益 的 股票种类： A股
股 份 数 量 及 持股数量： 0股
占 上 市 公 司 持股比例： 0%
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： A股
露 义 务 人 拥 减持数量： 141,534,348 股
有 权 益 的 股 减持比例： 5.04%
份数量及变
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 □ 尚无具体计划 ■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 ■
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：（不适用）
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否 □
负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 ■
得批准
是否已得到
是 □ 否 □ 不适用 ■
批准
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