神州高铁：第十二届董事会2018年度第六次临时会议决议公告2018-07-12
证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2018084
神州高铁技术股份有限公司
第十二届董事会 2018 年度第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会 2018 年
度第六次临时会议于 2018 年 7 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于 2018 年 7
月 10 日以电话及电子邮件方式送达。会议召集人在本次会议上对本次针对紧急
情况临时召开会议的安排进行了说明，会议通知的时间、形式符合相关规定。
会议由公司董事长主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议召集、
召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支
付现金购买资产的各项条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
与会董事对本次非公开发行股份及支付现金购买资产的方案进行了逐项审
议并表决：
1）交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈海鹏、陈宇星，本次发行
股份及支付现金购买资产的标的资产为深圳市优络科技有限公司（以下简称“优
络科技”）100%股权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2）标的资产的定价原则及交易价格
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交
易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。目前，拟购买资产的评
估工作尚未完成，公司与优络科技股东协商暂定优络科技 100%股权交易价格为
180,000 万元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3）交易对价支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产
的对价，具体交易价格、支付方式如下表所示：
现金对价占 股份对价占
序 姓名或名 预计取得的交易 预计取得的现金对 预计取得的股份
其交易对价 其交易对价
号 称 对价（元） 价金额（元） 对价数量（股）
的比例 的比例
1 陈海鹏 918,000,000 20% 183,600,000 80% 143,157,894
2 陈宇星 882,000,000 20% 176,400,000 80% 137,543,859
合计 1,800,000,000 - 360,000,000 - 280,701,753
标的资产的最终交易价格，以及交易对方内部各自所获交易对价的确定金
额，待标的资产的评估报告正式出具后，由交易双方另行签署补充协议协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有配股、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4）现金对价的支付期限
本次交易中公司向交易对方支付的现金对价应在自标的资产全部完成交割
后 30 日内，由公司以自有资金或自筹资金方式支付完毕。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5）发行方式
本次股份发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为优络科技自然人股东陈海鹏、陈宇星。陈海鹏、陈宇
星分别以其持有的优络科技相应股权认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8）定价基准日、定价依据和发行价格
定价基准日为本公司第十二届董事会 2018 年度第六次临时会议决议公告
日。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为 5.13
元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有配股、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9）发行股份数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行
对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的
对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足
1 股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行的股份总数预计为
280,701,753 股。
最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份数量，在具有证券期
货从业资格的资产评估机构出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终交易价
格进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生配股、派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10）股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈海鹏、陈宇星承诺，若交易
对方取得公司股份时，对优络科技股权持续持有权益时间未满 12 个月，则取得
的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。前述期限届满后，本次向交易对
方发行的股份扣减交易对方在利润承诺期内应补偿的全部股份数（若有）后方可
解锁；若交易对方取得公司股份时，对优络科技股权持续持有权益时间已届满
12 个月，则取得的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满且
在优络科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行的股份的
30%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继
续锁定；在优络科技 2019 年度《专项审核报告》出具后，本次向交易对方发行
的股份的 30%扣减当期对方交易应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分
继续锁定；在优络科技 2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，
本次向交易对方发行的股份的 40%扣减当期交易对方应补偿的股份数（若有）后
方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则交易对方当年可解锁的股
份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
交易对方不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规
定执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11）拟上市的证券交易所
上市公司发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市。待股份
锁定期届满后，该等股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。
标的资产优络科技过渡期产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方以连
带责任方式向上市公司补足，交易对方应于下述审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向公司补足。
各方同意，标的资产交割后，公司可适时提出对优络科技进行审计，确定过
渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为
当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）
之后，则审计基准日为当月月末。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新
老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日的滚存未分配
利润归公司享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14）盈利预测补偿
陈海鹏、陈宇星承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承
诺净利润数，且盈利承诺期届满时，标的资产不发生减值，否则陈海鹏、陈宇星
应对神州高铁予以补偿。盈利承诺期内每年的承诺净利润数以及盈利承诺补偿、
减值测试补偿的其他细节，由交易双方另行签署利润补偿协议确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15）标的资产权属转移及违约责任
陈海鹏、陈宇星应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10
日内将标的资产转让给公司并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更登
记。
自标的资产全部完成交割后 30 日内，公司应于深交所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向陈海鹏、陈宇星和标的公司提供必要的协助；
陈海鹏、陈宇星应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现
金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16）本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案全部内容及其进一步细化尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国
证监会核准后方可实施。
3、审议通过《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产预案》。
本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、
评估等工作结果进一步补充完善，形成《神州高铁技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产购买资产报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会
审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资
产不构成关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》。
根据本次交易方案，同意公司与陈海鹏、陈宇星签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况及支付方式、发行股
份方案、标的资产交割和股份锁定、过渡期安排、税费承担、违约责任、协议生
效条件等事项进行了约定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与交易对方签署<利润补偿协议>的议案》。
根据本次交易方案，同意公司与陈海鹏、陈宇星签署附生效条件的《利润补
偿协议》，协议就承诺净利润及利润补偿、减值测试、协议生效条件、违约责任
等进行了约定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如
下：
1）本次交易及标的资产涉及的有关报批事项已在《神州高铁技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露，并对可能无法获得的风险做出
了特别提示。
2）公司本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。待本次交易完成后，公司持有优络科技 100%股份。
3）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司有利于上市公司在在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少
关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
a) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
b) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
c) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
d) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
e) 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
f) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
g) 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
a) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
b) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
c) 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司发行股
份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续；
d) 本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业
务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产
业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，经公司董事
会审慎判断后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会制作了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。公司董事会认为，本次交易
已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于本次发行股份及支
付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于停牌前股票价格波
动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的说明》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，包
括但不限于：
1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资
产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及与
本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项并签署相关法律文件；
2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告等申报文件的相应修改；
5）如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易
方案进行调整；
6）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交
易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7）在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8）在本次交易完成后，根据本次交易及非公开发行股份结果修改《公司章
程》的相应条款，同时办理与本次交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续
以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9）办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项
而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10）办理与本次交易有关的其他事宜；
11）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会
会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股
东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会 2018 年度第六次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2018年7月12日
