神州高铁：关于全资子公司参与投资设立合伙企业的公告2018-11-13
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2018160
神州高铁技术股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
1、交易概述
为了推进公司对轨道交通产业链的整合，加快公司轨道交通产业链的布局，
通过股权投资方式，积极完善公司各业务板块，实现公司轨道交通运营维护产业
的战略规划。神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京
神州高铁投资管理有限公司（以下简称“神铁投资”）与木石（北京）投资管理
有限公司（以下简称“木石投资”）、芜湖木石轨道交通产业投资一期合伙企业
（有限合伙）（以下简称“芜湖木石”）于 2018 年 11 月 12 日签署了《芜湖木石
轨道交通产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立芜湖木石轨道交
通产业发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准，
以下简称“木石发展”）。
根据协议约定，木石发展的目标认缴出资总额为 1.2 亿元，其中，木石投资
作为普通合伙人认缴出资 0.01 亿元，神铁投资作为有限合伙人认缴出资 0.36
亿元，芜湖木石作为另一名有限合伙人认缴剩余出资额。
2、决策程序
根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项无需经公司董事会及股东大
会审议，公司董事长在其职权范围内进行了审批。
3、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。
二、普通合伙人基本情况
木石投资担任本合伙企业的普通合伙人，基本情况如下：
1、名称：木石（北京）投资管理有限公司
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2、统一社会信用代码：9111010635794512XX
3、注册地址：北京市丰台区南三环西路 91 号院 1 号楼 201-409
4、法定代表人：刘亦飞
5、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
6、注册资本：999.90 万元人民币
7、成立时间：2015 年 09 月 01 日
8、经营范围：投资管理；资产管理。
9、私募基金管理人登记编码：P1062804
10、控股股东、实际控制人：刘亦飞
11、关联关系：公司与木石基金不存在关联关系。
三、有限合伙人基本情况
1、企业名称：芜湖木石轨道交通产业投资一期合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340202MA2T688Q50
3、注册地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17470 室
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立时间：2018 年 10 月 24 日
6、合伙人信息：执行事务合伙人为木石投资，有限合伙人为辛宇。
7、经营范围：投资管理；资产管理。
8、关联关系：与公司不存在关联关系。
四、拟投资标的基本情况及协议主要内容
（一）拟投资标的基本情况
1、合伙企业名称：芜湖木石轨道交通产业发展合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以工商部门最终核准登记名称为准）。
2、经营场所：芜湖市（暂定，以工商部门最终核准登记名称为准）。
3、规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币 1.2 亿元，由全体合伙人缴纳。
4、组织形式：有限合伙制，由木石投资担任普通合伙人。
5、经营范围：投资管理、资产管理（以工商登记经营范围为准）。
6、存续期限：合伙企业期限为 4 年。其中投资期 3 年，退出期 1 年。经全
体合伙人一致同意可延长合伙企业期限 1 年。
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7、交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例：
认缴出资额
名称 承担责任方式 认缴出资比例 出资方式 缴存期限
（万元）
木石投资 普通合伙人 100 0.83% 货币 存续期内
芜湖木石 有限合伙人 8,300 69.17% 货币 存续期内
神铁投资 有限合伙人 3,600 30% 货币 存续期内
合计 - 12,000 100% 货币 存续期内
（二）合伙协议的主要内容
1、合伙企业目的：通过对位于轨道交通领域内的的未上市企业进行股权投
资或其他与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投
资回报。
2、投资管理：合伙企业事务由普通合伙人管理。普通合伙人下设投资决策
委员会，负责对普通合伙人提交的投资项目的投资事宜进行审议并作出决议。投
资决策委员会由 3 名成员组成，其全部成员由普通合伙人委派。投资决策委员会
会议须经全部委员同意方能通过。
3、管理费用：每一有限合伙人每年应承担的管理费基数为其实缴出资额，
每一有限合伙人承担的管理费费率为 2%/年。
4、合伙人会议：经普通合伙人提议或经持有合伙企业 10%以上出资额的合
伙人提议，可召开合伙人会议；合伙人会议讨论本协议约定需由合伙人会议决定
的事项时，应由普通合伙人召集会议。合伙人会议可以由合伙人以现场或电话会
议、视频会议中一种或几种方式参加并表决，普通合伙人亦可决定不召集会议，
而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后在普通
合伙人合理要求的时间内回复。
5、收益分配原则：
（1）合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入的财务年度结
束后的九十（90）日内或普通合伙人决定的其他时点分配项目投资收入，但普通
合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费
用和开支。
（2）普通合伙人可自主决定在其认为适当的时候对合伙企业的临时投资收
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入和其他现金收入按照截至分配时点各合伙人的实缴出资比例进行分配。
（3）在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可
向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业
等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取
得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该
等合伙人本应收到的收益中等额扣除。
（4）受限于无限责任和有限责任的约定，合伙企业的亏损在各合伙人之间
按其投资成本分摊比例分担。
6、权利与义务
（1）普通合伙人
1）经全体合伙人同意，在不违反适用法律法规的范围内，为实现合伙企业
之目的，普通合伙人可将其作为执行事务合伙人对合伙企业经营管理活动之管理、
控制、运营、决策的权力，委托管理人执行和承担。
2）全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，除本协议另有约定外，普
通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。
3）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
4）普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括为实
现合伙企业之目的与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙
企业具有约束力。
5）普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及
按照本协议的约定取得收益的权利。
6）普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因
普通合伙人的故意、重大过失或欺诈、违反合伙协议的任何约定，致使合伙企业
受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
（2）有限合伙人
1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2) 有限合伙人有如下权利: 据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项
行使表决权；获取本协议所述的未经审计的半年度财务报告和年度报告；按照本
协议参与合伙企业收益分配的权利；按照本协议转让其在合伙企业中权益的权利；
按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利等。
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3）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙
人行使其在本协议项下及根据适用法律享有的任何权利时，不应被视为执行合伙
企业事务。
7、投资业务
（1）合伙企业不从事证券交易。
（2）合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资。
（3）未经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期间内不得举借债务，不得
为任何个人和机构提供担保。
（4）合伙企业不得从事法律、法规以及本协议或有管辖权的监管部门禁止
合伙企业从事的其他投资行为。
（5）共同投资：在遵守本协议其它相关约定以及已经善意满足合伙企业的
投资机会和投资额度的前提下（普通合伙人在合伙企业、后续基金等之间合理分
配投资机会和投资额度的情形除外），在合伙企业存续期限内，各合伙人就合伙
企业的已投资项目原则上享有优先跟投权利，普通合伙人可向普通合伙人及其关
联及/或有限合伙人提供与合伙企业一起向被投资企业进行投资的机会。
（6）特殊目的实体：如果普通合伙人出于法律、税务、监管或其他原因善
意地决定通过其他投资结构实现合伙企业的投资目的，经投资决策委员会同意，
普通合伙人有权将部分或全部合伙人的认缴出资通过另一合伙企业或其他投资
载体对合伙企业的投资项目进行直接或间接的投资。
8、入伙、退伙及合伙权益转让
（1）普通合伙人
1）入伙：合伙企业存续期间，除非普通合伙人按照本协议的约定转让其持
有的合伙权益或普通合伙人根据本协议约定被除名或当然退伙，否则合伙企业不
接纳其他普通合伙人入伙。
2）退伙：除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协
议约定解散或清算之前或继任普通合伙人入伙之前，普通合伙人始终履行本协议
项下的职责，不得退伙。
3）权益转让：普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；
经全体有限合伙人同意，普通合伙人可以向任何非关联方全部或部分转让其持有
的任何合伙权益。如果普通合伙人按照前述约定转让其持有的合伙权益，而不同
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时转让其对合伙企业事务的执行权和管理权的（即仅转让其认缴或实缴份额），
则受让该等合伙权益的人士成为合伙企业的有限合伙人。
（2）有限合伙人
1）入伙：协议生效后，除本协议约定受让合伙权益以及经全体合伙人一致
同意而入伙之其他情形之外，合伙企业不接纳新的有限合伙人入伙。
2）退伙：合伙企业存续期间，除根据协议约定转让合伙权益而发生的退伙，
以及其他符合本协议约定或经全体合伙人一致同意的退伙外，有限合伙人不得退
伙或在合伙企业终止前提前收回投资本金。
3）权益转让：未经全体合伙人一致事先书面同意，有限合伙人不得以任何
方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分
配或取得收益的权利。也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他
任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合本协议规定之合伙权益
转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违
约责任。
9、解散与清算
1）解散：下列任何一种情况发生时，合伙企业解散并开始清算程序：存续
期限届满且不再延长；根据全体合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经
实现或无法实现；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；普通合伙人
被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业未能根据本协议约定接纳新普通合伙
人；有限合伙人一方或者数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法
继续经营； 发生《合伙企业法》及其他适用法律、法规规定的应当解散的情形；
因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业。
除经全体合伙人一致同意外，自有限合伙企业成立之日起 180 天内，合伙企
业的实缴出资总额低于认缴出资总额的 80%，则合伙企业解散。
2）清算： 全体合伙人在此同意，合伙企业清算时，由合伙人会议指定的机
构或法人担任清算人，清算由清算人负责，清算人在清算期间全权处理合伙企业
的债务和财产，合伙企业支付清算费用、履行债务后可向合伙人分配的剩余财产，
按照本协议约定的收益分配原则向合伙人分配。如本条项下的任何支付或分配以
实物方式进行，除本协议另有约定外，用于支付或分配的合伙企业财产应以支付
或分配当时的市值作价。
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五、对公司的影响
公司本次投资行为是在充分保障公司运营资金需求不受影响的前提下进行，
短期内对公司的生产经营不会产生直接影响。从长远角度考虑，参与本次投资有
助于推动落实公司未来产业进一步整合的目标，稳健的实现业务的外延式发展，
提高公司资本运作水平，为公司创造新的利润增长点。综上所述，本次对外投资
符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展预计将产生积极影响。
六、本次对外投资存在的风险
1、本次对外投资具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收
期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将督促普通合伙人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水
平，维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响，
公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2018 年 11 月 13 日
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