北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2019）第 016 号
致：神州高铁技术股份有限公司
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其
中现场会议于 2019 年 1 月 11 日在北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤
大厦 16 层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指
派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《神州高铁技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程
序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十三届
董事会第二次会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十三届监事会第二
次会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东
大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
香港分所
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2018 年 12 月 24 日召开第十三届董事会第二次会议，作出决议审议
通过本次股东大会议案并决定召集本次股东大会；于 2018 年 12 月 25 日通过指
定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股
东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2019 年 1 月 11 日 14：30 在北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中
坤大厦 16 层召开，董事长王志全先生主持会议。股东进行网络投票时间为 2019
年 1 月 10 日至 2019 年 1 月 11 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2019 年 1 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为 2019 年 1 月 10 日 15:00 至 2019 年 1 月 11 日 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，
下同）共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 786,002,298 股，占公司股份总数
的 27.8889%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参
加公司本次股东大会网络投票的股东共计 24 人，共计持有公司有表决权股份
381,464,918 股，占公司股份总数的 13.5351％。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共 31
人，共计持有公司有表决权股份 1,167,467,216 股，占公司股份总数的 41.4241%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股
5%）的股东之外的股东 25 人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决
权股份 32,354,757 股，占公司股份总数的 1.1480%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师出席、列席了本次股东大会现场会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有
效。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于依照公司法股份回购相关条款进行公司章程修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意票 1,167,437,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9974%；反对票 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0026%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（二）《关于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》
本议案涉及特别决议事项，各子议案均需获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上审议通过。
2.1 回购目的
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0034%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 40,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.1236%。
表决结果：通过。
2.2 回购方式
表决情况：同意票 1,167,437,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9974%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026％。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,324,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.9073%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0927%。
表决结果：通过。
2.3 回购用途
表决情况：同意票 1,167,437,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9974%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026％。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,324,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.9073%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0927%。
表决结果：通过。
2.4 回购价格及定价依据
表决情况：同意票 1,167,437,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9974%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026％。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,324,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.9073%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0927%。
表决结果：通过。
2.5 回购金额及资金来源
表决情况：同意票 1,167,437,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9974%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026％。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,324,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.9073%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0927%。
表决结果：通过。
2.6 回购股份种类及数量
表决情况：同意票 1,167,437,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9974%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026％。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,324,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.9073%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0927%。
表决结果：通过。
2.7 回购期限
表决情况：同意票 1,167,437,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9974%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026％。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,324,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.9073%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.0927%。
表决结果：通过。
（三）《关于授权董事会或董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意票 1,167,467,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 100%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃权
票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,354,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 100%；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的 0%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
4、《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
本议案涉及特别决议事项，各子议案需获得出席本次股东大会有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
4.1 发行规模
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%；弃
权票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0034％。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的 0%；弃权票 40,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的 0.1236％。
表决结果：通过。
4.2 发行期限
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
4.3 发行利率及其确定方式
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
4.4 发行方式
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
4.5 发行对象
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
4.6 担保安排
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
4.7 承销方式
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
4.8 募集资金用途
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
4.9 决议的有效期
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966％；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764％；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236％；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
5、《关于授权董事会或董事会授权人士办理本次发行超短期融资券相关事项
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意票 1,167,427,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.9966%；反对票 40,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0034%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 32,314,757 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.8764%；反对票 40,000 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.1236%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的 0%。
表决结果：通过。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格
合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于神州高铁技术股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）：顾鼎鼎
徐梦磊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2019 年 1 月 11 日
