华泰联合证券有限责任公司
                  关于神州高铁技术股份有限公司
 终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动
                             资金的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，对神州高铁终止募集资金投资项目
并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查的具
体情况如下：
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金金额及到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58 号文核准，神州高铁技术股
份有限公司于 2015 年 2 月 5 日完成购买资产及募集配套资金的相关股份发行，
募 集 资 金 总 额 人 民 币 599,999,980.81 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
15,000,000.00 元，募集资金净额人民币 584,999,980.81 元。
    本次发行股份所募集资金在扣除华泰联合证券承销及保荐费后的余额已于
2015 年 1 月 27 日由华泰联合证券汇入公司账号为 44201505900052541649 的建
设银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进
行了审验，并于 2015 年 1 月 27 日出具了信会师报字[2015]第 210010 号《验资
报告》。
    （二）募集资金使用金额及当前余额
    根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，上述募集配
套资金中 250,000,000.00 元用于支付收购北京新联铁集团股份有限公司（以下
简称“新联铁”）的现金对价,185,415,500.00 元用于增资投建新联铁轨道交通
检测监测设备产业化基地项目（以下简称产业化基地项目）及研发中心项目,剩
                                       1
     余 149,584,480.81 元用于永久性补充流动资金。
           公司分别于 2016 年 9 月 30 日、2016 年 10 月 25 日召开第十二届董事会 2016
     年度第二次临时会议、2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
     分募集资金投资用途的议案》。截至 2019 年 6 月 30 日，变更后募投项目实际使
     用情况如下：
                                                                             单位：人民币万元
                                                                                       截至 2019 年 6 月 30
                           募集资金承   调整后投
       项目名称                                                  实施主体              日募集资金账户余
                           诺投资总额    资总额
                                                                                               额
轨道交通检测监测设备产业
                            12,893.46   11,141.55                  新联铁                    7,958.51
       化基地项目

    研发中心建设项目         5,648.09       0                      新联铁                       -
轨道交通机器视觉及通讯技
                                0        2,000.00       苏州华兴致远电子科技有限公司            0
 术综合应用平台研发项目

轨边综合检测系统研发项目        0        3,000.00         新路智铁科技发展有限公司              0
轨道交通运维仿真平台研发
                                0        2,400.00                 神州高铁                      0
          项目

          合计              18,541.55   18,541.55                    -                       7,958.51

           二、变更募集资金投资项目的具体原因
           （一）原募投项目计划和实际投资情况
           原产业化基地项目计划投入 11,141.55 万元，截至 2019 年 6 月 30 日该项目
     已投入募集资金 4,438 万元，剩余募集资金存放于募集资金专户中。其他募投项
     目的募集资金已全部使用完毕并注销了募集资金专户，截至 2019 年 6 月 30 日，
     上述募集资金专户余额为 7,958.51 万元（包含理财收入及银行利息等）。
           （二）变更募投项目的原因
           1、公司原计划将产业化基地项目打造成涵盖轨道交通运营维护全产业链的，
     具有较高先进性、创新性、前瞻性的轨道交通产业化基地,并自 2015 年开始按照
     计划推进实施。但是随着公司战略规划的持续升级与完善，特别是公司各业务板
     块的进一步成长与发展，公司相继在北京、武汉、成都等地形成了贴近用户、贴
     近研发的车辆、信号、线路、供电各专业运营检修维护设备产业化基地，并在南
     京、株洲、苏州等地设立了专业的研发、检测实验室。
           在这样的背景下，公司在单一地点建设一个集约化的覆盖全产业链的生产基
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地不利于业务拓展和成本节约。因此，为了优化资源配置，提升资金使用效率，
公司拟终止继续投建大型综合性产业化基地的计划。
    2、根据公司成为世界一流的运营维护智能装备提供商和运营及维保服务提
供商的战略规划，公司在打造轨道交通智能运营维护装备体系的同时，积极开展
轨道交通运营维保管理服务业务，提出轨道交通整条线路全生命周期盈利的新型
产业模式，公司未来将依托控股股东中国国投高新产业投资有限公司和实际控制
人国家开发投资集团国有资本资源优势，充分发挥自身市场化运营机制的灵活性，
积极参与轨道交通精品 PPP、TOT 等项目投资。轨道交通整条线路项目投资作为
公司未来的主要业务模式之一，本次变更募集资金用途后，公司能够根据不同项
目进展情况合理规划资金安排，符合公司长期战略规划，有利于提升公司整体经
营业绩。
    3、根据公司战略，公司未来存在较大的流动资金需求。通过使用募集资金
永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经
营效益，实现公司和股东利益最大化。
    综上所述，上市公司决定终止“轨道交通检测监测设备产业化基地项目”，
并将剩余的募集资金（含利息）全部用于永久补充流动资金。
    三、本次变更后剩余募集资金的具体用途
    根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合原募投项目的
市场和行业等整体环境以及上市公司的战略发展规划和实际经营需要，为了优化
资源配置，提升资金使用效率，公司拟终止产业化基地项目，并将剩余募集资金
及相关利息等收入合计 7,958.51 万元用于永久补充流动资金，本次变更募集资
金金额占募集资金总额的比例为 13.26%。
    本次终止“新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目”并将剩余募集资
金永久补充上市公司的流动资金，是根据公司战略规划和实际经营发展需要，结
合市场客观情况进行的合理优化，充分发挥了公司及各子公司既有的资源优势，
有利于提高资金使用效率，促进经营业绩提升，不会对上市公司正常生产经营产
生不利影响。同时有利于提高募集资金的使用效率，降低上市公司的财务费用，
更好地满足上市公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符

                                     3
合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
    四、本次变更募投项目的审议程序
    本次变更部分募集资金投资项目已经公司第十三届董事会第十次会议和第
十三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需
公司股东大会审议通过后方可实施。
   五、独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金已经
公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规要求。
    2、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金，是
上市公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场客观情况进行的合理优化，符
合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，提高资金使用效率，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，本独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永
久补充流动资金事项无异议，本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。




                                     4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司
终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      2019 年 7 月 8 日




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