证券代码：000010          证券简称：美丽生态           公告编号：2019-008


                       深圳美丽生态股份有限公司

关于与恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司签订《恩平市福帝线路面

       升级改造工程设计施工总承包合同》暨关联交易的公告


     本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）交易内容
    深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江深华新生态
建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”）拟与恩平市帝都温泉旅游区发展有
限公司（以下简称“帝都温泉公司”或“发包人”）就恩平市福帝线路面升级改造工
程项目设计施工及有关事项签署《恩平市福帝线路面升级改造工程设计施工总承
包合同》，合同总价暂定 1,656.00 万元。
    （二）关联关系
    本次交易涉及的交易对方帝都温泉公司的实际控制人为沈玉兴先生；沈玉兴
先生为公司第一大股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）的实
际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）第 10.1.3 条和 10.1.5 条相关规定，沈玉兴先生为公司关联
方，本次交易构成关联交易。
    （三）审议情况
    2019 年 1 月 14 日，公司第九届董事会第五十二次会议以 8 票通过，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与恩平市帝都温泉旅游区发展有限公
司签订〈恩平市福帝线路面升级改造工程设计施工总承包合同〉暨关联交易的议
案》。代礼平女士、姚惠良先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审
议。
    （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
       （一）关联方基本情况简介
       名称：恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司
       统一社会信用代码：91440785726506705F
       住所：恩平市凉西镇月水村
       企业性质：其他有限责任公司
       法定代表人：卓晓楠
       注册资本：13,300.00 万元人民币
       成立日期：2001 年 01 月 15 日
       经营范围：温泉开发洗浴、中西饮食、旅游、温泉旅游服务、卡拉 OK，歌
舞厅、体育健身、桑拿按摩、沐足、理发、洗发。零售烟、酒；房地产开发和销
售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东及持股比例：
                  股东名称                  出资额（万元）      持股比例
 佳源（深圳）投资咨询有限公司                      11,970.00        90.00%
 恩平明都大酒店                                     1,330.00           10%
    实际控制人：自然人沈玉兴
       （二）关联方历史沿革
       帝都温泉公司于 2001 年 1 月 15 日由恩平名都大酒店投资成立，主营业务为
温泉开发洗浴、中西饮食、旅游、温泉旅游等综合文旅康养服务；2017 年 12 月
29 日公司注册资本由 4,500.00 万元变更至 13,300.00 万元，经营范围变更为温
泉开发洗浴、中西饮食、旅业、温泉旅游服务，卡拉 OK、歌厅、体育健身、桑
拿按摩、沐足、理发、洗发。零售烟、酒；房地产开发和销售；同时法定代表人
变更为王建锋。
       2018 年 3 月,佳源（深圳）投资咨询有限公司完成帝都温公司泉 90.00%股权
的收购，收购完成后佳源（深圳）投资咨询有限公司持有 90.00%股权、恩平名
都大酒店持有 10.00%股权。2018 年 8 月 2 日，帝都温泉公司法定代表人变更为
卓晓楠。
    帝都温泉公司截止目前生产经营正常。
    （三）关联方最近一年及一期的财务数据
                                                                     单位：元

      项目        2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
    资产总额                     61,325,394.31                153,891,293.91
    负债总额                      4,604,574.54                100,367,504.39
     净资产                      56,720,819.77                 53,523,789.52
      项目           2017 年度（经审计）         2018 年 1-9 月（未经审计）
    营业收入                     13,629,078.58                  5,703,211.87
     净利润                      -9,727,215.25                  -3,197,030.25
    （四） 关联关系说明
    本次交易涉及的交易对方帝都温泉公司的实际控制人为沈玉兴先生；沈玉兴
先生为公司第一大股东佳源创盛的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3 条和 10.1.5
条相关规定，沈玉兴先生为公司关联方；公司董事代礼平女士为佳源创盛执行总
经理；公司董事代姚惠良先生为佳源创盛资本营运部总经理，代礼平女士、姚惠
良先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
    （五）经核实，帝都温泉公司不属于失信被执行人。
    三、关联交易协议的主要内容
    （一）工程概况
    项目名称：恩平市福帝线路面升级改造工程
    工程建设地点：恩平市良西镇
    资金来源：自筹
    工程规模：路线全长 2.315km，道路等级为四级公路，设计速度 20km/h；路
基宽度 16m，路面宽 12m，绿化带 2×2.0m；采用沥青砼路面。
    工程承包范围：完成本项目的设计（包括但不限于方案设计、初步设计、施
工图设计、施工配合、现场服务、设计报审所需的技术文件和汇报材料编制等服
务），施工（包括但不限于道路两侧植被杂草清除、路基工程、路面工程、桥梁
涵洞工程、交叉工程、设施及预埋管线工程、绿化及环境保护工程、竣工图编制、
工程竣工验收合格、工程保护期内的缺陷修复和保修等工程内容）。
     （二）合同工期
     施工工期：75 日历天；
     合同工期总日历天数：100 日历天；工期总日历天数与开竣工日期计算的工
期天数不一致的，以合同工期总日历天数为准。
     （三）质量标准
    设计质量要求: 按国家技术标准、规范及规程，达到招标文件要求的设计深度。
    施工质量要求：按国家验收规范一次性验收合格并满足施工图要求。
    （四）签约合同价与合同价格形式
    签约合同价：不含税暂定总价为 1,505.45 万元；增值税税率为 10%，税金暂
定 150.55 万元；含税暂定总价为 1,656.00 万元。其中设计费 40.00 万元，建安工
程费 1,616.00 万元。该暂定总价作为本工程的最高限价，结算时不能超过 1,656.00
万元，如有超额，超额部分由承包人自行承担。
    在最高限价范围内，工程量以正式的施工蓝图为依据按实结算，价格按本合
同约定的计价方式计取，最终结算价格以发包人和发包人的上级聘请的造价咨询
公司的审计结果为准；
    合同价格形式：暂定总价，可调合同。
    其中设计工作计价模式为：固额总价，不考虑费用增减的问题。
    （五）工程款支付
    工程完工验收并通车后，发包人支付至合同预算造价的 50%；工程完工验收
并通车后 6 个月内，发包人支付至合同结算造价的 80%；工程竣工验收合格并完
成工程移交备案手续、工程结算手续后，发包人支付至工程结算审定造价的 95%；
剩余 5%作为工程质量保证金，由发包人按照工程质量保修书约定的支付办法进
行支付。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
    五、关联交易目的和影响
    帝都温泉公司为沈玉兴先生控制的主营温泉开发洗浴相关业务的公司。本项
目为通往帝都温泉的重要通道，也为沿线村民出行的唯一通道；目前道路现状仍
未砂土路面，通行情况差，存在较大的安全隐患。本项目的路面升级改造将大大
改善沿线出行条件，完善区域公路网，推动帝都温泉乃至当地社会经济发展。
    本次关联交易属于公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，交易价
格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次交易外，2018 年 1 月 1 日至本公告披露日公司与本次交易的关联方
帝都温泉公司未发生关联交易；与关联方沈玉兴先生控制的其他关联人累计已发
生的关联交易总金额为 273.70 万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事
会审议，并发表了如下独立意见：
    本次关联交易属于公司正常经营需要；本次关联交易价格公允合理，不存在
损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议
本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致
同意本次签订恩平市福帝线路面升级改造工程设计施工总承包合同暨关联交易
的事项。
    八、备查文件
    1、《第九届董事会第五十二次会议决议》；
    2、《独立董事关于第九届董事会第五十二次会议审议事项的事前认可及独
立意见》；
    3、《恩平市福帝线路面升级改造工程设计施工总承包合同》。
    特此公告。




                                        深圳美丽生态股份有限公司董事会
                                                       2019 年 1 月 14 日