上海锦天城（福州）律师事务所                                     法律意见书




                     上海锦天城（福州）律师事务所
                     关于深圳美丽生态股份有限公司
                      2019 年第四次临时股东大会的




                               法律意见书




             地址：福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心 37 层
            电话：0591-87850803          传真：0591-87816904

            邮编：350005
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                      上海锦天城（福州）律师事务所
                      关于深圳美丽生态股份有限公司
                       2019 年第四次临时股东大会的
                                法律意见书


致：深圳美丽生态股份有限公司

     上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳美丽生态股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第四次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关

规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。召集人于 2019 年
8 月 20 日召开了第十届董事会第十次会议，于 2019 年 9 月 29 日召开了第十届
董事会第十一次会议，会议形成并通过了关于召开本次股东大会的决议。公司已

于 2019 年 9 月 30 日 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳美丽生态股份有限公司关于召开 2019
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年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等内容予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会现场会议于 2019 年 10 月 15 日（星期二）于深圳市福田区新
闻路 2 号英龙商务大厦 33A 如期召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2019 年 10 月 15 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2019 年 10 月 14 日 15:00 至 2019 年
10 月 15 日 15:00 间的任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人（代表 6 名股东），
代表有表决权股份 264,803,646 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
32.2989%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名（代表 4 名股东），代表
有表决权的股份 181,148,158 股，占公司股份总数的 22.0952%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 人，为一致行动人，代表有表决权股份 83,655,488 股，
占公司股份总数的 10.2037％。

     上述通过现场和网络参加本次会议有中小投资者股东及其代理人共计 2 人，
代表有表决权股份 53,110,828 股，占公司股份总数的 6.4781%。
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     (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)

     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
     在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提
下，经核查，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会
并行使投票表决权的合法资格。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师核查，除上述股东（或股东代理人）外，出席本次股东大会的其
他人员还包括公司的董事、监事和高级管理人员。

     综上，本所律师认为，参与公司本次股东大会人员的资格符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的
情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
     1、 审议通过《关于预计日常关联交易的议案》

     表决情况：同意 136,766,316 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。
     其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意 53,110,828 股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效
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表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数
的 0%。
     关联股东佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司对该议

案回避表决，回避表决的股份共计 128,037,330 股。
     2、 审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》

     表决情况：同意 264,803,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
     其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意 53,110,828 股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数

的 0%。
     3、 审议通过《关于签订<股权转让协议之补充协议二>的议案》

     表决情况：同意 264,803,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效

表决权股份总数的 0%。
     其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意 53,110,828 股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数
的 0%。

     4、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬方案的
议案》

     表决情况：同意 264,803,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效

表决权股份总数的 0%。
     其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意 53,110,828 股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数
的 0%。
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     经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于深圳美丽生态股份有限

公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                           经办律师：
               林伙忠                                                    刘裔汉



                                                  二○一九年十月            日




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