广东华商律师事务所


            关于


深圳美丽生态股份有限公司

2020年第一次临时股东大会的


       法律意见书




      二〇二〇年一月十日
广东华商律师事务所                                              法律意见书




                     关于深圳美丽生态股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：深圳美丽生态股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳美丽生态股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所付宏律师、张愚律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
法律文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，出具本《法律意见书》。

    本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案
的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以
及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会已于2019年12月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司于2019年12月26
日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳美丽生态股份有
限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-147）（以

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下简称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、
方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。公司相关公告已列
明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    经本所律师核查，公司本次会议于2020年1月10日下午14：30在深圳市宝安
中心区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座1701-1703室召开，会议由董事长陈飞霖
先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容
一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。



    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

    1、出席本次会议的股东及委托代理人

    经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）5人，代表有表
决权的股份数181,148,258股，占公司股本总额的22.0952%；通过网络投票的股东
资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供
的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计3人，代表股份数83,666,288股，
占公司股本总额的10.2050%。

    综上，出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共8人（包括网络投票方
式），代表股份数264,814,546股，占公司股本总额的32.3002%。以上股东均为截
至2020年1月3日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司登记在册的持有公司股票的股东。

    2、出席本次会议的其他人员

    出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的本所律师等相关人员。

    3、本次会议的召集人

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       本次会议的召集人为公司董事会。



       经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。



       三、本次会议审议事项

       1、 审议《关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司开展综合
          性金融服务的议案》。



       经核查，本所律师认为，本次会议审议的议案，与《股东大会通知》中列明
的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定。



       四、关于本次会议的表决程序和表决结果

       本次股东大会现场会议以记名方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照
《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有
限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络
投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

       根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

       （一） 审议通过了《关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公
          司开展综合性金融服务的议案》

       表决情况：同意 264,803,746 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；
反对 10,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0041％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0％。

       其中中小股东表决情况：同意 53,110,928 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.9797％；反对 10,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0203％；弃权

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0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。



    本所律师认为，本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。



    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




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负责人：
                高   树




                                经办律师：
                                                   付   宏




                                                   张   愚




                                                        2020 年 1 月 10 日